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附件二：
外商独资 公司章程

本章程系根据投资方自愿选择的格式化章程范本制订，除填入内容外，不修改原范本其他条款。

投资方：
甲方：
乙方：
丙方：
……
日期： 年 月 日
公司章程
（外商独资）
第一章 总 则
第一条 国（地区） 公司与 国（地区） 公司……根据《中华人民共和国外资企业法》和中国外商投资及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办外资企业，订立本章程。
第二条 投资各方为：
甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别等）
乙方：（内容包括名称、注册地址、注册国别等）
丙方：［注：若有丙、丁…… 方，依此类推。］
第三条 外资企业名称为： 。（以下简称公司）
公司法定地址： 。
第四条 公司的法定代表人由 担任，并依照中国有关规定进行登记。
第五条 公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第六条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。
第二章 经营范围
第七条 公司宗旨：
　　　　经营范围： 。
第八条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 投资总额与注册资本
第九条 公司投资总额为 （含币种） 。
第十条 公司注册资本为 （含币种） 。
其中：
甲方以 方式出资 ，占注册资本 ％；
乙方以 方式出资 ，占注册资本 ％；
外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第十一条 公司注册资本缴付期限： 。
第十二条 公司在经营期内一般不减少注册资本。
第十三条 投资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经投资他方同意，并报原审批机关批准。投资一方转让其全部或部分股权时，投资他方有优先购买权。投资一方向第三者转让股权的条件，不得比向投资各方转让的条件优惠。
第四章 股东会／股东
第十四条 （如选择设立股东会）公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。
（如选择不设股东会）外商独资公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面形式，并有股东签名后置备于公司。
第十五条 股东会／股东的职权范围如下：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会或者监事的报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；
10.修改公司章程；
11.其他职权：
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（以下第十六至十九条选择设立股东会适用）
第十六条 股东会会议每年至少召开＿ 次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和主持。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 股东会的议事方式和表决程序：
第十九条 下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：
1.公司的章程修改；
2.公司注册资本的增加或减少；
3.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式
4．其他：
第五章 董事会／执行董事
第二十条 （选择董事会）公司设立董事会，由＿ 人组成（3- 13人）。每届任期三年，其中：设董事长一人，副董事长 人，董事 人。董事会中董事由 产生，任期届满，连选可以连任。
董事长、副董事长的产生方式：
（选择执行董事）执行董事由 产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十一条 董事会对股东会／股东负责，行使下列职权：
1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7．制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8.决定公司内部管理机构的设置；
9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10.制定公司的基本管理制度；
11.其他职权：
（以下条款选择设立董事会适用）
董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序：

董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第六章 监事会／监事
第二十二条 （选择监事会）
公司设监事会，成员由 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东会选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
（选择监事）
公司不设监事会，设监事＿ 名。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第二十三条 监事会／监事行使下列职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
7.其他职权：
第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（以下条款选择设立监事会适用）
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条 监事会每年度召开＿ 次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章 管理机构
第二十七条 公司设经理一人，副经理 人。由董事会决定聘任或者解聘。任期 年。
第二十八条 经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟订公司内部管理机构设置方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理入员；
8.董事会赋予的其他职权：
第八章 税务、财务会计、利润分配
第二十九条 公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。
第三十条 公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。
第三十二条 公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。
公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十三条 公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第三十四条 公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。
第三十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。
第三十六条 公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第三十七条 公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》及有关管理办法办理。
第三十八条 公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。
第三十九条 公司保证自行解决外汇收支平衡有余。
投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。
第九章 劳动管理
第四十条 公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关规定办理，由董事会决定，并在劳动合同中订明具体事项。
第四十一条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。
第四十二条 公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。
第四十三条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。
公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第四十四条 公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会决定。
第四十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，按规定拨交工会经费。
第十章 保险
第四十六条 公司的各项保险向在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。
第十一章 期限、终止、清算
第四十七条 公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。
第四十八条 公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，投资者应在期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。
第四十九条 公司在下列情况下解散：
1.公司章程规定的营业期限届满；
2.股东会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
6．其他解散事由： 。
第五十条 公司因前条第1、2、4、5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知、公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表公司参与民事诉讼活动。
第五十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第五十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十四条 公司清算后的剩余财产按照股东的出资比例进行分配。
第十二章 附则
第五十五条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。
第五十六条 本章程用中文书写。
第五十七条 本章程及其修改须经上海市商务委员会/商务部批准，自批准之日起生效。
第五十八条 本章程于 年 月 日在 签订。
第五十九条 本章程有关条款违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的、以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。
　　投资方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。
甲方：（盖章） 乙方：（盖章）
法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：

丙方：……
法定代表（或授权代表）签字
日期： 年 月 日

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