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商业模式设计中并购重组财税管理.pptx
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1、2024/3/29 周五1商业模式设计中股权投资商业模式设计中股权投资与并购重组的财税管理与并购重组的财税管理主讲主讲 李秀华李秀华哈尔滨工业大学管理学院哈尔滨工业大学管理学院2024/3/29 周五周五2二、股权收购的财税管理与节税模式设计二、股权收购的财税管理与节税模式设计(一)股权收购及税务处理方法(一)股权收购及税务处理方法(二)股权收购的一般性税务处理(二)股权收购的一般性税务处理(三)股权收购的特殊性税务处理(三)股权收购的特殊性税务处理 2024/3/29 周五周五3(一)股权收购及税务处理方法(一)股权收购及税务处理方法n股权收购是指大额的股权交易,专指为了取得被收购企业股权收
2、购是指大额的股权交易,专指为了取得被收购企业的控股权而进行的股权收购活动。的控股权而进行的股权收购活动。n上市公司以定向增发的形式购买资产,所购买的资产绝大上市公司以定向增发的形式购买资产,所购买的资产绝大部分都是股权资产,借壳上市也往往是将股权资产注入到部分都是股权资产,借壳上市也往往是将股权资产注入到壳公司,通过控股壳公司,间接控制借壳上市的企业。壳公司,通过控股壳公司,间接控制借壳上市的企业。n而所谓股权收购的模式设计,主要是站在税收的角度,设而所谓股权收购的模式设计,主要是站在税收的角度,设计股权收购的运作模式,以使股权收购行为纳税时适用一计股权收购的运作模式,以使股权收购行为纳税时适
3、用一般性税务处理或者特殊性税务处理,分析不同的税务处理般性税务处理或者特殊性税务处理,分析不同的税务处理方法对交易当事各方的影响,设计出对其有利的纳税模式。方法对交易当事各方的影响,设计出对其有利的纳税模式。2024/3/29 周五周五41.股权收购相关概念界定股权收购相关概念界定(1)股权收购)股权收购n按照按照财政部财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知处理若干问题的通知(财税(财税【2009】59号)的界定,号)的界定,股权收购是指一家企业(称为收购企业)购买另一家企业股权收购是指一家企业(称为收购企业)购买另一家企业(称为
4、被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的(称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。交易。(2)当事各方)当事各方n在股权收购中,当事各方是指收购方、转让方及被收购企在股权收购中,当事各方是指收购方、转让方及被收购企业。业。n在股权收购中,收购方是从被收购企业的股东,即转让方在股权收购中,收购方是从被收购企业的股东,即转让方手中购买股权,即收购方与被收购企业的股东打交道。手中购买股权,即收购方与被收购企业的股东打交道。2024/3/29 周五周五5(3)重组主导方)重组主导方n重组业务可能涉及当事多方,在特殊性税务处理中,明确重组业务可能涉及当事多方,在特殊性税务处理中,明确重
5、组主导方有利于重组各方履行申报确认程序,同时,也重组主导方有利于重组各方履行申报确认程序,同时,也有利于税务机关加强对重组业务的监管。有利于税务机关加强对重组业务的监管。n在股权收购中,重组主导方为股权转让方,即被收购企业在股权收购中,重组主导方为股权转让方,即被收购企业股东。股东。(4)股权支付与非股权支付)股权支付与非股权支付n股权收购时,收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权收购时,收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。所称股权支付,是指企业重组中股权支付或两者的组合。所称股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股购买、换取资产的
6、一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。他资产以及承担债务等作为支付的形式。n所称控股企业,是指由本企业直接持有股份的企业。所称控股企业,是指由本企业直接持有股份的企业。2024/3/29 周五周五6(5)重组日的确定)重组日的确定n股权收购,以转让协议生效且完成股权变
7、更手续日为重组股权收购,以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。日。(6)企业重组后的连续)企业重组后的连续12个月内个月内n企业重组后的连续企业重组后的连续12个月内是指自重组日起计算的连续个月内是指自重组日起计算的连续12个月内。个月内。(7)原主要股东)原主要股东n原主要股东,是指原持有转让企业或被收购企业原主要股东,是指原持有转让企业或被收购企业20%以上以上股权的股东。股权的股东。2024/3/29 周五周五7(8)重组业务完成年度)重组业务完成年度n财税财税【2009】59号第十一条规定:企业发生符合本通知号第十一条规定:企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处
8、理的,当事各规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时,向主方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的,一律不得按特组规定的条件。企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。殊重组业务进行税务处理。n重组业务完成年度的确定,可以按各当事方适用的会计准重组业务完成年度的确定,可以按各当事方适用的会计准则确定,具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于则确定,具体参照各当事方经审计的年度财
9、务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时,各当事方应协商一致,确定同一个纳税年度作有差异时,各当事方应协商一致,确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。为重组业务完成年度。(9)多步骤交易原则)多步骤交易原则n财税财税【2009】59号第十条规定:企业在重组发生前后连号第十条规定:企业在重组发生前后连续续12个月内分步对其股权进行交易,应根据实质重于形式个月内分步对其股权进行交易,应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。2024/3/29 周五周五8
10、2.股权收购税务处理方法股权收购税务处理方法 n如果不是转让上市公司股票的话,股权收购不缴纳营业税,如果不是转让上市公司股票的话,股权收购不缴纳营业税,但转让方的股权转让所得应该缴纳所得税。但转让方的股权转让所得应该缴纳所得税。n财税财税【2009】59号:企业重组的税务处理区分不同条件号:企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。n一般性税务处理在股权收购时需要履行所得税的纳税义务,一般性税务处理在股权收购时需要履行所得税的纳税义务,而特殊性税务处理在股权收购时不需要缴纳股权转让所得而特殊性税务处理在股权收购
11、时不需要缴纳股权转让所得税,而是将纳税义务递延至收购方和转让方将来再次处置税,而是将纳税义务递延至收购方和转让方将来再次处置各自股权时。各自股权时。n财税财税【2009】59号是关于企业所得税层面的文件,如果号是关于企业所得税层面的文件,如果股权收购的转让方,即被收购企业股东是自然人,其股权股权收购的转让方,即被收购企业股东是自然人,其股权转让所得应该按照个人所得税法的规定缴纳个人所得税。转让所得应该按照个人所得税法的规定缴纳个人所得税。2024/3/29 周五周五9(二)股权收购的一般性税务处理(二)股权收购的一般性税务处理1.股权收购一般性税务处理办法股权收购一般性税务处理办法 2.股权收
12、购一般性税务处理节税模式设计股权收购一般性税务处理节税模式设计 2024/3/29 周五周五101.股权收购一般性税务处理办法股权收购一般性税务处理办法n根据财税根据财税【2009】59号第四条第(三)项的规定,企业号第四条第(三)项的规定,企业股权收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:股权收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:1.被收购方(转让方)应确认股权转让所得或损失。被收购方(转让方)应确认股权转让所得或损失。2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。被收购企业的相关所得税事项原
13、则上保持不变。n保持股东层面纳税连续性:如果股权转让方,即原股东已保持股东层面纳税连续性:如果股权转让方,即原股东已就股权转让所得缴纳了所得税,则收购方取得股权的计税就股权转让所得缴纳了所得税,则收购方取得股权的计税基础应以股权的公允价值为基础确定。基础应以股权的公允价值为基础确定。2024/3/29 周五周五112.股权收购一般性税务处理节税模式设计股权收购一般性税务处理节税模式设计n一般性税务处理最基本的节税模式设计方案是在股权收购一般性税务处理最基本的节税模式设计方案是在股权收购之前,被收购企业将未分配利润进行分配,或者将盈余公之前,被收购企业将未分配利润进行分配,或者将盈余公积转增资本
14、(也可以将未分配利润进行分配和盈余公积转积转增资本(也可以将未分配利润进行分配和盈余公积转增资本简称为利润分配)增资本简称为利润分配)。2024/3/29 周五周五12(三)股权收购的特殊性税务处理(三)股权收购的特殊性税务处理1.股权收购适用特殊性税务处理的条件股权收购适用特殊性税务处理的条件2.股权收购特殊性税务处理的权益连续性股权收购特殊性税务处理的权益连续性3.股权收购特殊性税务处理办法股权收购特殊性税务处理办法4.股权收购特殊性税务处理节税模式设计股权收购特殊性税务处理节税模式设计5.股权收购中非股权支付应纳税所得额计算股权收购中非股权支付应纳税所得额计算2024/3/29 周五周五
15、131.股权收购适用特殊性税务处理的条件股权收购适用特殊性税务处理的条件(1)企业重组适用特殊性税务处理的总体规定)企业重组适用特殊性税务处理的总体规定n根据财税根据财税【2009】59号第五条的规定,企业重组同时符号第五条的规定,企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。推迟缴纳税款为主要目的。(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。合本通知规定的比例。(三)
16、企业重组后的连续(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。来的实质性经营活动。(是指自重组日起计算的连续(是指自重组日起计算的连续12个月内个月内)(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。规定比例。(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。个月内,不得转让所取得的股权。(是指原持(是指原持有转让企业或被收购企业有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)以上股权的股东)2024/3/29
17、 周五周五14n财税财税【2009】59号第六条第(二)项对股权收购比例和号第六条第(二)项对股权收购比例和股权支付比例提出了要求。结合财税股权支付比例提出了要求。结合财税【2009】59号第五号第五条和第六条的规定,股权收购若适用特殊性税务处理,需条和第六条的规定,股权收购若适用特殊性税务处理,需要满足以下五个方面的具体条件:要满足以下五个方面的具体条件:(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。迟缴纳税款为主要目的。(二)被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的(二)被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的75%。
18、(三)企业重组后的连续(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。的实质性经营活动。(四)收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不(四)收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的低于其交易支付总额的85%。(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续后连续12个月内,不得转让所取得的股权。个月内,不得转让所取得的股权。2024/3/29 周五周五15(2)国家税务总局公告)国家税务总局公告2010年第年第4号的补充说明号的补充说明n企业发生重组业务,按照企业发生重组业
19、务,按照通知通知第五条第(一)项要求,第五条第(一)项要求,企业在备案或提交确认申请时,应从以下方面说明企业重企业在备案或提交确认申请时,应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的:组具有合理的商业目的:(一)重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形(一)重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规;和有关的商业常规;(二)该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的(二)该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任,也是该项交易的法律后果。另外,交易法律权利和责任,也
20、是该项交易的法律后果。另外,交易实际上或商业上产生的最终结果;实际上或商业上产生的最终结果;(三)重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化;(三)重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化;(四)重组各方从交易中获得的财务状况变化;(四)重组各方从交易中获得的财务状况变化;(五)重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不(五)重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务;会产生的异常经济利益或潜在义务;(六)非居民企业参与重组活动的情况。(六)非居民企业参与重组活动的情况。2024/3/29 周五周五162.股权收购特殊性税务处理的权益连续性股权收购特殊性税务处理的权
21、益连续性n由于适用特殊性税务处理可以获得递延纳税的利益,所以,由于适用特殊性税务处理可以获得递延纳税的利益,所以,要求并购重组保持权益连续性。如果并购重组满足了权益要求并购重组保持权益连续性。如果并购重组满足了权益连续性要求,可以认为并购重组活动并未发生,当事各方连续性要求,可以认为并购重组活动并未发生,当事各方仍在原有基础上从事生产经营活动,所以,可以适用特殊仍在原有基础上从事生产经营活动,所以,可以适用特殊性税务处理,将纳税义务递延至当事各方将来再次处置资性税务处理,将纳税义务递延至当事各方将来再次处置资产时。产时。(1)保持权益连续性的要求)保持权益连续性的要求 重组交易对价中股权支付金
22、额不低于其交易支付总额的重组交易对价中股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。个月内,不得转让所取得的股权。2024/3/29 周五周五17(2)保持经营连续性的要求)保持经营连续性的要求n经营连续性是权益连续性在生产经营活动层面的体现,强经营连续性是权益连续性在生产经营活动层面的体现,强调并购重组不改变交易各方实质性经营活动,即在经营层调并购重组不改变交易各方实质性经营活动,即在经营层面看做重组活动并未发生。面看做重组活动并未发生。被收购股权比例不低于被收购企业
23、全部股权的被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的75%。如果。如果收购方至少购买被收购企业收购方至少购买被收购企业75%的股权,则可以对被收购的股权,则可以对被收购企业进行股权控制。企业进行股权控制。企业重组后的连续企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。结合第经营活动。结合第项要求,收购方通过控制被收购企业,项要求,收购方通过控制被收购企业,同时不改变被收购企业原来的实质性经营活动,使被收购同时不改变被收购企业原来的实质性经营活动,使被收购企业原来的生产经营活动得以延续。企业原来的生产经营活动得以延续。2024/3/29 周五周五183
24、.股权收购特殊性税务处理办法股权收购特殊性税务处理办法n根据财税根据财税【2009】59号第六条第(二)项规定,当股权号第六条第(二)项规定,当股权收购满足五个方面的要求时,可以选择按以下规定处理:收购满足五个方面的要求时,可以选择按以下规定处理:1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收以被收购股权的原有计税基础确定。购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计收购
25、企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。税基础和其他相关所得税事项保持不变。2024/3/29 周五周五194.股权收购特殊性税务处理节税模式设计股权收购特殊性税务处理节税模式设计(1)收购方的节税模式设计)收购方的节税模式设计 收购股权前先要求被收购企业向其股东分配股息,这样可收购股权前先要求被收购企业向其股东分配股息,这样可以降低股权收购价格,同时规避将来再次处置股权时多缴以降低股权收购价格,同时规避将来再次处置股权时多缴税的风险。税的风险。如果在被收购企业未进行利润分配的情况下,收购方收购如果在被收购企业未进行利润分配的情况下,收购方收购了其股权,应该
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