《公司法》修订背景下公司社会责任探析.pdf

9 Special Issue Article 本刊特稿公司法修订背景下公司社会责任探析李子涵（河北经贸大学，河北 石家庄 050000）摘要：公司是商事活动中的重要主体，公司法 是规范企业行为、促进市场经济蓬勃发展的重要法律依据。2021年12月公布的 中华人民共和国公司法（修订草案）第十九条对公司需要履行的社会责任做出进一步要求，但仍缺少实质性的约束作用，不能充分发挥公司履行社会责任所带来的正面影响。因此，通过对企业社会责任的概述以及现有法律法规的分析，发现存在公司社会责任定义模糊、职工权利薄弱、信息披露制度不健全、社会责任履行缺乏监督等问题，并提出相对应的解决措施与建议。关键词：公司法修订草案；公司社会责任；利益相关者 公司作为商事活动中的重要主体，对调动市场经济活力起着不容忽视的作用。随着社会主义市场经济的蓬勃发展，我国公司法对法人的规制和制约也在逐步完善和发展。2021年12月公布的中华人民共和国公司法（修订草案）作出要求：公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；国家鼓励公司参与社会公益活动，发布社会责任报告。但此次公司法修订虽然明确了“公司社会责任”的概念，但仍然存在定义模糊的问题，对日后公司的商事行为起不到实质的规范作用。究其根源，公司仍然以股东利益最大化作为自己的行事准则，没有将消费者、董事、公司管理者以及债权人等的利益放在重要位置，但以股东利益最大化为价值本位的观念早已不适应现代企业制度。国内外理论研究以及实践走向均表明，公司承担社会责任的步伐逐渐加快。一、公司社会责任概述（一）公司社会责任的定义1924年，英国人奥列弗谢尔顿（Oliver Shelton）首次提出了“公司的社会责任”。他建议，公司管理者应该运用三种社会准则：首先，行业政策、环境和方法应当促进公众福祉的提高；其次，把管理学应用于整个社会的最高伦理规范，把它应用于工业生产；最后，治理应该带来普遍的道德规范和改善社会公正。被称为“企业社会责任之父”的霍华德，在1953年出版了商人的社会责任。该书写道：“如果公司把更多的社会目标纳入决策中，一定会给整个社会带来经济效益和社会效益。”博文将公司的社会责任界定为“根据社会的目的与价值，公司作出相应的决策，或采取理想的特定行为”。上述两位专家都主张企业应主动承担社会责任，满足社会期望以及要求。关于公司社会责任理论，还存在另外一种观点。诺贝尔经济学奖得主弥尔顿弗里德曼认为，公司的职责是为公司的利益服务，没有任何事物可以破坏自由社会赖以生存的社会基础。哈佛大学的莱维特教授也认为，公司的社会责任是一种风险行为，因为一旦公司承担了社会责任，公司的权利就会无限扩大，这对公司来说是非常危险的。与国外相比，国内对于企业社会责任的研究较晚。袁家方在1990年出版的企业社会责任一书中提出：“社会责任”是指企业在争取自身的生存与发展的同时，面对社会需要和社会问题，为维护国家、社会和人类的基本利益所必须承担的义务。（二）利益相关者理论利益相关者管理理论是1984年美国弗吉尼亚大学教授爱德华弗里曼提出的。弗里曼认为，利益相关者是所有具有影响和受其影响的组织或个人。通过该理论可以发现，与公司利益相关的各方面都会影响公司承担社会责任的表现。也就是说，只有公司积极承担对各方面的责任，才能实现公司的持续发展。因此，公司在进行生产经营盈利的同时，也必须要兼顾其他人的利益，实现良好发展。二、我国 公司法对公司社会责任的规定根据新修订的公司法第十九条规定，可以看出我国立法机构对公司履行社会责任的重视。公司履行社会责任的定义日渐明确，弥补了我国立法和司法在公司社会责任方面的空白，为日后司法机关处理关于公司履行社会责任纠纷提供了法律依据。10本刊特稿 Special Issue Article企业履行社会责任有多种方式。保护债权人的合法权益就是一种对公司社会责任的履行。其中，公司的法人人格否认制度充分体现了对债权人利益的保护。中华人民共和国公司法修订草案第二十三条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这项规定否认了公司法人的独立地位，公司股东以其出资额为限承担有限责任的规定不再作数。除了法人人格否认制度，公司注册资本的最低限额、增资、减资，公司的合并和分立都体现了对债权人合法权益的保护。中华人民共和国公司法修订草案第十七条规定：公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司应遵守法律的相关规定，履行保护职工合法权益的义务，建立职工代表大会，把企业经营的民主化工作真正贯彻到工作中去。同时，在公司的董事会、监事会等机构中，也要有职工代表的参与，进一步落实职工代表所享有的权利，而不是将职工代表大会束之高阁。中华人民共和国公司法修订草案的其他规定，也充分体现了对公司履行社会责任的重视，比如董事会以及股东会所做的决定违反法律法规时的相关规定、公司的信息披露制度等。三、我国公司社会责任存在的问题（一）公司社会责任定义模糊中华人民共和国公司法修订草案第十九条明确了公司社会责任内涵，但对于内涵中的具体内容仍未有较为细化的规定，比如如何考虑利益相关者利益、发布社会责任报告的具体安排等。笼统的社会责任规定对以股东利益为价值本位的公司来说，是逃避自身责任的“许可证”。这非但对企业承担社会责任起不到规范作用，反而会使得社会风气浑浊；因为公司还没有意识到承担社会责任所带来的隐藏价值。现代企业制度不断完善与发展，公司也早已不是单一个体。公司生存于社会这个大环境中，依靠社会的资源达成自己的目的；公司承担社会责任是公司使用社会资源所必然承担的后果1。因此，公司在进行经营活动时，应自觉地履行自己的社会责任，这样既能实现自己的利益，又能兼顾社会的利益。（二）公司职工权利薄弱企业的董事应该包括职工代表，而员工的代理人则是通过公司内部的民主投票选出的。表达公司全体职工的意志，是公司民主管理的一种生动体现。选举出的职工代表是规范公司合法经营的一股重要力量，同时也是对权利受到侵害的职工的保障。但由于公司法对公司社会责任规定不明确，职工代表只是流于形式，很难真正落实到实践中去。这主要是由于职工代表的选举只是一种道义上的要求，而不是从法律的角度来考虑。所以，职工代表的存在并不会影响公司的盈利能力，建立职工代表大会之类的民主制度也就变得不那么重要了。职工是公司的重要单元，公司保障基层职工的利益其实也是履行社会责任的一种形式2。公司也应该在生产经营过程中秉持以人为本的价值观念，充分发挥职工在公司发展中的作用。（三）公司信息披露制度不健全公司的信息披露制度是指在公司销售、宣传其生产的某种产品或提供某项服务时，向社会以及公众宣扬、传播的消息。其中，公司宣扬、传播正确的产品与服务信息就是承担公司社会责任的一种方式。可现实往往不容乐观。公司法中虽规定公司社会责任的概念，可具体细化内容并没有多做阐释，使得公司在进行信息披露时往往会夸大产品宣传，更有甚者，会做出虚假宣传的行为。目前，公司的信息披露制度主要存在披露信息少以及披露信息错误两方面的问题3。法律只对上市公司的信息披露制度做了相关规定，但仍然处于有限的范围，对其他类型的公司主体则没有作出规定。这导致了公司夸大、虚假宣传，损害了相关消费者的利益，也使得公司没有承担社会责任。（四）公司社会责任履行缺乏监督对公司社会责任履行的监督分为内部监督与外部监督两种，监督内容包括公司财务会计活动、董事和高管是否违反法律、公司章程等。但由于监事会由股东会选举产生，自身的想法受制于股东会，即使对股东会的决定不满，也没有办法发表自身意见。政府对公司履行社会责任缺乏监督体现在：一些地方政府盲目追求GDP，进行招商引资，致使公司追寻政府的脚步，忽视承担自身的社会责任；地方政府也出于公司对当地经济的促进作用，而放纵其任意发展，从而也体现了地方政府对公司履行社会责任的监管不力。四、我国公司社会责任制度完善路径（一）法律层面：明确公司社会责任定义新修订的公司法重新定义公司社会责任，但与现行公司法相比，仍属于原则性规定，并且依赖道德进行规范的程度较高。不明确的公司社会责任定义会使公司不知该如何承担肩负的社会责任以及承担的限度是多少，从而招致很多麻烦。对于公司是否会因为没有承担社会责任而受到法律惩罚等问题，在新修订的公司法中并没有明确指明。因此，应进一步明确公司社会责任细节，使社会中的公司11 Special Issue Article 本刊特稿担起责任。公司的社会责任可以从两个层面进行细化。第一，明确社会义务条款。在规定公司社会责任时，需指明公司需要承担的社会义务以及该如何承担的问题。第二，设置惩罚条款。对公司拒绝履行社会责任的行为，设置相应的惩处条款。对于公司不作为的行为进行惩罚，可以更好地落实公司承担社会责任4。（二）道德层面：完善公司信息披露制度公司作为一种营利性的组织，往往把追求利益最大化放在首位，因此在进行产品或服务宣传时，容易出现夸大以及虚假宣传的问题。公司信息披露制度存在的问题主要是信息披露少以及信息披露错误。将公司的相关信息进行披露是规制公司合法经营以及对其进行社会监督的一种重要方式。但我国只对上市公司规定了法定的信息披露制度，且只限于财产方面。而更严重的信息披露错误将会导致公司丧失消费者以及公众的信赖利益，妨碍公司的可持续发展。因此，完善信息披露制度对于公司来说，是挽回消费者以及公众信任的必要手段。只有将“权力”置于阳光下，才不会产生腐败。同时，采取法律规定的方式完善公司的信息披露制度，明确公司需要向社会公布的信息，比如消费者权益保护的情况、公司职工权益保护的情况、公司对生态环境保护的情况等。除涉及公司商业秘密外，其他关于公司履行社会责任的情况应当及时、全面地披露给社会5。其中，对于披露错误信息的公司要设置惩罚，使其在进行经营活动时守住道德底线，在法律法规规定的范围内进行活动。（三）人权层面：建立职工代表大会制度职工作为公司生产经营活动中重要的一分子，对公司的长久发展具有不可替代的作用。在现代企业竞争力的角逐中，公司的竞争力体现在人才的竞争上，留住公司的人才是提升自身竞争力的第一步。故公司在追求股东利益的同时，也应关注到公司职工的需求，保障公司职工代表能参与到公司的日常管理中。但现实生活中，大部分公司职工并没有参与公司管理的途径，以至于公司职工权益受到侵害时无处申诉。因此，可以对公司做出设置职工代表大会的规定。同时，通过职工代表大会的方式，选出职工代表进入公司的日常管理机构，如董事会；公司将按其特定的员工人数来决定职工代表的人数。由此，一方面可以在职工相关利益受到侵害时，依法保护自身合法权益；另一方面也可以监督公司的经营活动，避免公司做出有损利益相关者利益的行为。（四）公共层面：建立多层次的社会监管制度多层次监管制度对于规范公司经济行为以及公司承担社会责任具有重要作用。多层次的监管制度包括立法、政府、公司利益相关者以及社会舆论四方面。首先在立法上，设立相关的监管机构。公司内部可以设立监管委员会，主要负责监管公司履行社会责任的情况、对消费者和职工利益的保护以及对生态环境的保护等事项。其次，政府有关机构将对企业的社会责任进行实时监控，并对企业不履行社会义务的行为进行处罚。再次，利益相关者的监管方式较上述两种监管方式而言，监管的范围更为广泛，对于公司的监管效果也必然更为明显。利益相关者主要包括债权人以及消费者。当债权人发现公司行为侵害其债权时，可以对该公司进行举报，维护自身合法权益。于消费者而言，当公司披露虚假信息欺骗消费者时，消费者亦可对该公司进行投诉举报。最后，社会舆论监督更贴近于群众。曝光履行社会责任不积极的公司，使其迫于舆论压力，积极对其自身行为进行改正。通过上述的监督方式，最终形成高效、多层次的监督体系。五、结论当下，公司社会责任显得更为重要。公司应充分利用自身优势为社会做出贡献，对经济发展以及社会和谐献出自己的力量。但是，我国现行公司法中关于公司社会责任的相关规定尚有不足之处，日后应当根据我国国情使之不断修改完善，更好地发挥其作用，促进我国经济和社会稳定和谐发展。【参考文献】1李耕坤.论公司社会责任法律制度以公司法（修订草案）第十九条的理解展开J.北京科技大学学报(社会科学版)，2022(4):449-458.2邓铁柱.公司法实现企业承担社会责任路径探微J.法制博览，2021(11):84-85.3郝敬耀.基于公司法的公司社会责任研究J.法制博览，2018(14):101-102.4杨梅.公司法背景下企业社会责任的实现路径J.法制与社会，2020(34):52-53.5严若水.公司法社会责任问题探究J.法制与社会，2018(15):9-21.