总经销合作协议.doc

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产品销售独家代理协议

甲方： （以下简称为甲方）
乙方：葵花药业集团医药有限公司（以下简称为乙方）
为了更好地开拓甲方药品的市场销售，根据中华人民共和国相关法律、法规的规定，双方本着友好合作、互利互惠的原则，经过充分协商，就乙方代理甲方生产的药品市场销售事宜，特订立本协议，以供双方共同遵照执行。
第一条 产品独家代理项目描述
1.代理销售产品名称、规格及批准文号
产品名称
规 格
每箱数量
药品批准文号

2.产品销售独家代理区域：
本协议产品销售独家代理区域是指中国境内，包括港澳台地区。
3.代理产品外包装、标识、商标的使用：
乙方代理甲方生产的产品的外包装，全部使用葵花集团的统一VI标识和葵花牌商标。外包装设计由乙方负责。
4.产品质量标准
乙方代理甲方生产的产品须符合国家药典规定的标准和部颁标准。
第二条 合作期限
本协议产品销售代理期限自2011年1月1日至2012年12月31日止。
第三条 合作品种
甲方生产的 。
第四条 代理品种价格
1.甲方承诺，甲方的价格至少应在行业中具有竞争力。如代理产品价格因市场因素需要涨价或降价时，必须经过双方同意。甲方按照约定的产品价格向乙方提供产品和服务。
2.结算价格
产品名称
规 格
单位
含税结算价格

第五条 付款期限及结算方式
1.付款期限：

2.结算方式：乙方有权采用电汇或承兑汇票方式结算甲方货款。
第六条 运输费用负担
甲方负责将乙方代理的产品运输至乙方指定的地点或仓库，并承担运输费用，在乙方验收并接受前，货物的风险和所有权归甲方。
第七条 代理产品销售的区域
1.甲方承诺：代理产品由乙方负责全国独家经营销售。“全国”是指中国境内，包括港澳地区。
2.乙方有权根据业务需要在代理产品授权范围内，自行指定各省、区代理商和分销商，甲方无权干涉乙方与销售有关联的任何事项，如甲方强行干涉，则乙方有权解除本协议并且不承认任何违约责任，同时甲方应赔偿乙方因强行干涉乙方销售业务而导致乙方发生的全部损失。
3.未经乙方书面同意，甲方不得自行销售乙方代理的产品，不得将该产品销售给除乙方以外的任何第三方进行再销售，也不得将该产品无偿赠与第三方，否则甲方将承担由此而使乙方受到的任何法律和经济上的损失。损失无法计算的，甲方应赔偿乙方违约金100万元。
第八条 代理产品销售数量约定
1.

2.代理产品包装规格改变时，事前必须征得乙方书面同意，如甲方未事先经乙方书面同意而变更代理产品包装规格，则乙方有权解除本协议并且不承认任何违约责任，同时甲方应赔偿乙方因此发生的全部损失。如更改包装每件装箱数量发生变化时，可换算成盒数或枚数，并冲抵本条规定的销售基数。
3.甲方要保障乙方代理品种的销售需求，如果甲方年供货量小于销售基数时，甲方向乙方支付小于基数供货量部分每箱人民币 元违约金。如果乙方没有按约定完成销售基数，乙方向甲方支付未完成部分每箱人民币 元的违约金。
第九条 产品质量保证
1.甲方保证，乙方代理销售的产品的质量符合国家药典、产品注册标准、部颁标准及与本品有关的质量规定，其提供给乙方代理销售的产品不存在与相关执行标准相违背的任何瑕疵。
2.代理产品出厂要附产品合格证、质检报告单，每年最少一次提供代理产品的省级药检所检测产品合格的质检报告单，药品包装要符合相关规定和货物运输要求。
3.如果代理产品被药品监察相关部门检查，发现其产品存在质量缺陷，由此产生的一切损失由甲方承担。（含第三方赔付及诉讼费等相关费用）
4.甲方保证，提供给乙方代理产品的各种资质真实、有效、合法。如因资质不符合相关规定，由此产生的相关损失由甲方承担。
5、如甲方违反本条（第九条）项下的约定义务，则乙方有权解除本协议并且不承认任何违约责任，同时甲方应赔偿乙方发生的全部损失。
第十条 企业标识、商标的使用
1.乙方协助办理第三方（许可方）许可甲方生产乙方代理的产品外包装使用第三方（许可方）的企业标识和葵花牌商标等相关法律手续。
2.代理产品的外观设计、企业标识、商标产生的所有知识产权归第三方（许可方）所有，未经第三方（许可方）的书面授权,甲方不得在其它任何生产的产品上使用第三方（许可方）的外观设计、企业标识、商标和与之相同或相近的包装，否则乙方有权解除本协议，甲方同时赔偿乙方和第三方（许可方）的所有损失。
3.乙方代理产品在本协议终止后，甲方剩余的产品外包装、内包装、宣传单，广告单等，由双方联合清点后协商处理或销毁。
第十一条 代理产品包装
1.包装规格：

2.包装材质：甲方对代理产品包装材质的选择出现不良反应由甲方负责。
3.甲方必须在代理产品大中小包装上打印生产日期、批号、产品序列号。
4.代理产品包装规格改变时，须事前征得乙方的同意。如因更改包装规格而引起的包装材料成本变动部分按1:1的比例由双方承担；如未经乙方同意甲方变更包装规格时，甲方应承担由此行为造成的全部损失。
第十二条 代理产品的样品药
甲方为支持乙方代理产品的销售推广和药品抽检、商业（终端）备案、价格备案，甲方向乙方免费提供代理品种的样品药，每年每个品种各 箱。
第十三条 销售计划和供货保证
1.乙方应在每月20日前以书面或传真的形式通知甲方下月的销售计划。如不能在规定时间通知，甲方有权按年度销售基数平均分解到月份安排生产计划。
2.甲方必须按乙方月度销售计划，保证代理产品的供货。如不能按计划保证供货，未供货部分将计入乙方销售数量完成部分。
3.乙方要求的供货量超过规定的数量时，甲方应尽可能保证供货。如不能满足乙方需求时，应提前7天以书面或传真的形式告知乙方。
4.甲方在保证按乙方每月要求供货后，要留有不少于一个月的乙方代理产品销售量的库存，并按月向乙方提供甲方的库存量。
第十四条 代理产品铺底货
1.甲方为支持乙方代理产品的市场开发，协议签订30日内向乙方提供代理产品的铺底货各一千箱，如甲方未按约定足额提供铺底货，则乙方有权解除本协议并且不承认任何违约责任。
2.铺底货货款在合作协议终止时，由乙方一次性支付给甲方。
第十五条 货物运输及验收
1.甲方在收到乙方代理产品的货款后，要保证在3天内按乙方提供的发货数量和收货地址将货物发出。
2.甲方每批(代理产品)货物发出，必须附有产品合格证和质检部门出具的质检报告单；产品有效期必须在30个月以上，否则乙方有权拒绝收货，由此产生的费用由甲方承担。
3.货物在运输过程中出现的迟延、破损、丢失，乙方在收货验收三天内向甲方报告损失情况并协助甲方取得相关证明，有关处理货物迟延、破损、丢失的相关事宜及费用，均由甲方自行承担。
4、货物的所有权及风险，自乙方从承运人签收货物后转移至乙方。
第十六条 代理产品的退换货
1.因在货物运输过程中发生的包装破损，由甲方负责更换，所产生的所有费用由甲方承担。
2.因代理产品的质量出现不合格由甲方负责更换，所产生的所有费用由甲方承担。
3.乙方在货物入库验收后，发生在销售过程中的破损和保管不当、产品过效期所造成的损失，费用由乙方承担。

第十七条 知识产权
1.甲方保证是乙方代理产品技术的合法所有者，没有侵犯任何第三方的知识产权。
2.如果发生第三方指控侵权的情况，由甲方负责与第三方进行交涉并承担因此造成的全部责任，同时承担给乙方造成的一切损失。
第十八条 不可抗力
1.本协议任何一方遇到人力不可抗拒的事由，以致造成任何交货迟延或无法履行本协议时都将免除其责任，另一方不得提出索赔要求；有关一方应在不可抗力事由发生15日内书面通知对方。事由包括：火灾、水灾、地震、台风、海啸、战争等自然灾害。
2.本协议延缓履行30天以上的，双方应立即修改销售计划。若延缓60天以上，任何一方都有权终止履行协议，违约方应赔偿守约方的一切损失。
第十九条 保密条款
1.本协议有效期内或协议终止后，任何一方未经对方同意不得向第三方泄露对方的商业机密，也不得超越本协议范围使用该商业机密。
2.如果协议任何一方的过失或故意，导致对方的商业秘密被泄露的，泄露方应承担由此产生的一切法律和经济责任。
第二十条 协议的变更和解除
1.本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得随意变更和解除本协议。
2.如果甲方违反本协议规定，单方面终止履行本协议应向乙方支付违约金。违约金按年度销售基数总额的20%加上乙方前期市场开发费、广告费、营销费用在内计算。
3.如果乙方违反本协议规定，单方面终止履行本协议应向甲方支付违约金。违约金按年度销售基数总额的20%。
4.本协议执行期间，如出现不可抗力事由，致使本协议无法履行若延缓60天以上，任何一方都有权终止履行本协议，另一方不得提出索赔要求。
5.本协议期满时，双方发生的未了债权和债务，不受本协议终止的影响，双方应继续履行各自的责任。
6.本协议期满后，乙方有优先签约权。
第二十一条 争议的解决
1.执行本协议过程中，发生与本协议有关的争议，双方应友好协商解决。
2.如果双方协商不能达成协议，提交乙方所在地人民法院诉讼。
第二十二条 其它
1.任何一方的企业名称、法人代表、通信地址、电话、联系人在执行本协议过程中发生变更事项的，要在五天内以书面形式通知对方。
2、书面的通知形式为：信函（特快专题）和传真，一切书面通知均发往双方签约地址、传真号、收文人。
3.本协议双方签署后，关于本协议任何事项条款的修改必须双方确认，所有单方面的书面或口头通知均不产生法律效力。
4.本协议如有未尽事宜，由双方共同协商，签署书面补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。
5.本协议一式四份共九页，甲方和乙方各执二份，具有同等法律效力。
6.本协议由双方法定代表人授权的签约代表在本协议签字并加印双方公章生效。
以下为双方签字盖章处，无正文。

甲方： 乙方：葵花药业集团医药有限公司
地址： 地址：哈尔滨市香坊区衡山路18号
法定代表人： 法定代表人：关彦斌
签约代表人： 签约代表人：
电 话： 电 话：
传 真： 传 真：
邮 编： 邮 编：

签约日期：2011年1月1日

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