中铁二局集团物资有限公司合同管理办法.doc

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中铁二局集团物资有限公司合同管理办法

第一章  总则

    第一条 为加强合同管理，提高合同质量，保证合同履行，维护公司的合法权益，建立和完善事前防范、事中控制、事后补救的合同风险保障机制，根据国家有关法律法规和集团公司合同管理办法有关规定，结合公司生产经营实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称合同是指：公司及所属各单位在生产经营活动中设立、变更、终止民事权利义务的协议，包括买卖合同、租赁合同、担保合同、保险合同、委托合同、借款合同、建设工程合同等合同以及合作协议等合同。
    本办法所称合同管理是指：公司及所属各单位对合同的签订、履行、终止、纠纷处理、监督检查、奖罚、资料保管等行为的管理活动。
    第三条 合同管理是企业管理的重要内容，实行专项管理和综合归口管理为主的合同管理体制。合同管理工作遵循下列原则：
    （一）依法签订合同，保证合同的合法性；
    （二）切实履行合同，提高合同的履约率；
    （三）有效监控合同，保证资料的完整性；
    （四）及时处理合同纠纷，维护企业的合法权益。
    第四条 公司及所属各单位应重视合同管理工作，加强对合同管理工作的领导，完善合同管理制度，健全合同管理机构，配备相应的合同管理人员，提高合同管理水平。
    第五条 公司及所属各单位的合同管理部门应各司其职，各负其责，互相配合，共同做好合同管理工作。
    第六条 任何单位和个人不得利用合同从事违法活动，扰乱社会经济秩序和单位生产经营管理秩序，不得损害单位利益和国家利益。
    第七条 任何人不得以任何方式泄露在合同管理中知悉的商业秘密。
    第八条 依法签订的合同生效后，即具有法律约束力，公司及所属各单位的领导、合同订立部门和执行部门均应严肃对待，不得擅自变更、解除或无故不履行合同。
    第九条 公司及所属各单位应当重视、加强对合同管理工作的领导，完善合同管理制度。各级合同管理部门应及时沟通情况、互相协作，不断提高合同管理质量和水平。

第二章  管辖范围

    第十条 本办法管辖合同为：
    （一）买卖（购销）合同；
    （二）建设工程承包合同；
    （三）承揽合同；
    （四）货物运输合同；
    （五）供水、电、气合同；
    （六）仓储合同；
    （七）财产租赁合同；
    （八）借款融资合同；
    （九）保险合同；
    （十）技术贸易合同；
    （十一）其他各类经济合同。

第三章  合同评审、审批权限

    第十一条 公司及所属各单位合同按照合同标的划分为重要合同、一般合同。
    （一）重要合同：指商贸标的在500万元以上、物流及其它标的在100万元以上的合同；
    （二）一般合同：指商贸标的在500万元以下的（含500万元），物流及其它标的在100万元以下（含100万元）的合同。
    第十二条 合同评审、审批程序及权限划分：
    公司及所属各单位需签订的所有合同（各分公司仓储物流标的在100万元以下的合同除外）在正式签订前均需报送公司对口业务部门、财务会计部、法律事务部等相关部门评审会签后，根据合同类别（供应、商贸、物流）三大板块分别报送分管领导审议。合同签订前必需按照上述合同管理评审程序认真进行评审，经公司相关部门及分管领导评审通过后，重要合同经公司总经理批准同意后、一般合同按公司法人授权委托书所授权的单位负责人按授权内容经合同评审、审批程序批准同意后方可签订。
    第十三条 涉及资金运用和对外投资按照公司相关管理制度、办法和规定执行。
    第十四条 公司实行合同备案制度。
    合同备案制度是指合同经办单位（部门）在按照合同评审程序规定进行合同评审，并经批准同意签订后将有关资料进行备案的管理。重要合同资料由经办单位（部门）书面报公司法律事务部备案，一般合同由经办单位或部门备案。公司法律事务部负责对所签合同的履行情况进行动态监控和日常管理。

第四章  合同管理机构及职责

    第十五条 公司法律事务部是公司合同综合管理部门。公司所属各单位办公室是本单位合同综合管理部门。
    第十六条 合同综合管理部门的其职责是：
    （一）宣传、贯彻执行国家有关合同及合同管理的法律法规和规章；
    （二）拟定本单位的合同管理办法，针对各类合同涉及的共性和法律问题建立健全合同管理制度，负责合同综合管理的日常工作；
    （三）参与本单位重大合同的论证工作，负责对合同的合法性进行审查，依法提出法律意见；
    （四）解释公司有关合同管理的规定，收集、整理、分析、报送合同管理过程的有关信息，对合同管理提出修改建议意见，制定和修订合同管理办法；
    （五）管理本单位合同纠纷案件，建立管理台帐，参与合同纠纷的调解、仲载、诉讼准备及善后工作，协调合同经办部门之间的关系；
    （六）其它应由合同综合管理部门履行的职责。
    第十七条 公司及所属各单位应当配备专（兼）职合同管理人员，应当具有一定的经营管理知识，经过法律知识培训或具有合同管理经验。合同管理人员的基本职责是：
    （一）负责合同履行过程中的相关资料的收集和保管工作，管理本部门、本单位的合同；
    （二）负责业务范围内及合同评审前提出审查意见，参与本部门、本单位合同的谈判和签约；
    （三）参与处理本部门、本单位业务范围内的合同纠纷；
    （四）建立合同管理台帐，负责合同归档及合同管理有关资料的保管工作，每月定期向合同综合管理部门报告合同管理情况；
    （五）其它应由合同管理人员履行的职责。
    第十八条 公司及所属各单位合同经办人员职责范围及要求是：
    （一）收集、整理合同起草所需资料（包括对方资产、经营状况等资信情况）。
    （二）起草合同文本的基本要求：
    1．对方具有签约资格；
    2．内容符合法律法规和相关政策规定；
    3．双方具有履约能力；
    4．没有超越企业经营范围及法定代表人授权范围；
    5．条款完整，文字准确，签约手续完备；
    6．草拟合同文本经主管人员审定后方可提交对方洽谈。
    （三）合同已经通过公司相关部门评审的应及时报批或备案。
    （四）督促合同履行，及时向上级报告合同履行情况。
    （五）参加合同纠纷的协商、调解、仲载、诉讼的准备及后续工作。
    （六）其它应由合同经办人员履行的职责。
第五章  合同的签订和履行

    第十九条 签订合同必须遵守国家法律法规的规定，遵守本系统、本公司的合同管理制度，坚持平等、自愿、公平、诚实信用的原则。
    第二十条 合同一律采用书面形式签订，严禁口头协议。杜绝合同履行在先，评审、签订在后的现象发生。
    第二十一条 签订合同必须由公司法定代表人（或其授权的代理人）进行，不得进行转授权。
    签订合同前必须对照合同评审程序规定进行合同评审。合同主体是公司本部的，评审主持人是合同主体的执行部门负责人；合同主体是分公司的，合同评审主持人是合同主体单位的经理。合同必须经公司相关部门评审通过，并严格按照合同评审、审批程序批准同意后方可签订。
    委托代理人代表公司、分公司签订合同，必须有公司法定代表人签发的“法定代表人授权委托书”，必须在授权范围及期限内行使代理权，并按照公司合同管理制度的有关要求认真履行职责。禁止无权代理和越权代理签订合同。
    第二十二条 签订合同前，合同经办单位（部门）和经办人员应认真审查对方主体资格是否真实、合法；资信情况是否全面、可靠；对方履约能力情况；对方代理人的代理权限和期限；其他应掌握的相关情况。签订合同前，还应要求合同相对人出具《法定代表人身份证明书》、《法定代表人授权委托书》、《企业法人营业执照》、《资质证书》或其他能够证明具有从业资格等材料，并作为合同附件归档保存。
    第二十三条 签订合同时，必须认真区分合同的类别，针对不同类别，采用法律要求使用的示范文本；在没有范本可供使用的情况下，可参照2008集团公司法律事务部编写的《中铁二局常用合同参考文本汇编》，选择相近合同进行自拟。
    第二十四条 签订合同必须做到主体适当、内容合法、条款齐全、权利义务明确、文字表述准确。
    第二十五条 合同一般应包括以下条款：
    （一）当事人的名称和住所；
    （二）标的；
    （三）数量；
    （四）质量；
    （五）价格或者报酬；
    （六）履行期限、地点和方式；
    （七）违约责任；
    （八）解决争议的方式；
    （九）根据合同的不同性质，还应具备的其他条款，如1.合同正、副本的份数；2.补充协议和附件的效力；3.合同是否需要公证；4.名词术语的定义；5.合同生效的条件；6.商业秘密的保护；7.合同的有效期限等。
    第二十六条 合同中涉及担保的，应明确担保的方式、范围、期限以及是否要求反担保，并对担保标的进行必要的法律调查。
    根据实际情况，应将担保条款或担保合同设定为主合同的生效条件。
    第二十七条 订立解决合同争议方式的条款时，应选择有利于我方的解决方式及管辖机构。在选择仲裁方式时，必须明确具体的仲裁机构及要求解决争议的范围。
    第二十八条 合同应当加盖合同专用印章或行政印章，并由法定代表人或其授权代理人签字。
签订两页以上的合同必须加盖骑缝章。
    第二十九条 合同末页如无合同条款应写明“此页无正文”，并紧接日期及单位、法定代表人签章，避免该页出现空白。
    严禁将仅有我方签字、盖章却无合同主要条款的合同末页交、寄对方签字盖章。
    第三十条 合同评审应当保证给予合同综合管理部门的评审时间。
    第三十一条 合同综合管理部门对合同条款是否符合法律和政策，双方权利义务是否平等，条款是否严密，意思表达是否真实等进行评审。要特别注意合同条款陷阱的甄别和防范，消除产生纠纷的隐患，维护企业权益。
    第三十二条 在谈判、洽商过程中，应当遵守法律对要约和承诺的规定。对谈判、洽商过程中往来的电报、电传、信函、图表、电子数据交换和电子邮件等电文数据资料，要妥善保存。如有不同意见，应当及时回复对方，以免因拖延造成经济损失。
    第三十三条 合同依法签订后，即具有法律效力。各单位（部门）必须认真、全面、严格履行合同条款，确保企业信誉。合同履行以合同执行单位（部门）为主，其他有关部门应当密切配合。
    第三十四条 合同签订后，不得擅自变更履行主体。
在履行合同中遇到重大困难时，合同执行单位（部门）必须立即将相关情况报告单位主管领导和合同综合管理部门。
    当不可抗力影响合同履行时，必须以书面形式通知对方，并注意收集、保存相关证据。同时报告主管领导和合同综合管理部门，及时采取措施减少损失发生。
    第三十五条 合同相对方不履行或不完全履行合同时，合同执行单位（部门）必须进行完整的书面记录，保存相关证据；同时以书面形式告知对方应全面履行合同中所约定的义务以及不履行的后果。
合同相对方的行为使得我方难以履行合同时，合同执行单位（部门）必须迅速向单位主管领导及合同综合管理部门汇报，并视实际情况，决定是否中止或终止履行合同。
    第三十六条 依照合同约定或依照法律规定变更、转让、中止、终止、解除合同，必须与对方达成书面协议和通知对方。
    第三十七条 对合同履行过程中的违约情况或违反合同的干扰事件，合同执行单位（部门）应及时查明原因，并按照合同规定及时、合理地向对方提出索赔要求。
    第三十八条 在合同履行过程中及履行完毕后，合同执行单位（部门）应当作好合同履行记录。

第六章  合同纠纷的处理

    第三十九条 合同中应当约定关于纠纷解决的条款，以便纠纷的处理。
    第四十条 发生合同纠纷，合同签订单位（部门）或合同执行单位（部门）应及时将情况通报和汇报给单位主管领导和合同综合管理部门，并积极参与纠纷的处理。
    第四十一条 对合同纠纷应力争协商解决，协商不能解决的，应当做好进行仲裁或诉讼程序的准备工作。
    第四十二条 合同综合管理部门指导或参加合同纠纷案件的登记、审理和授权委托手续，根据法定代表人的授权承办案件。确需委托外聘律师办理的，按公司外聘律师管理办法执行。
    第四十三条 对诉讼和仲载案件，应当认真作好庭前的调查、收集证据等工作，合同执行单位（部门）及其他有关部门有责任积极配合，提供相关资料。
    第四十四条 涉及集团公司和股份公司内部单位之间的合同纠纷，应协商或请共同上级的有关部门调解解决。调解达成一致意见的，应当制作调解书。双方应当自觉履行调解协议。对方不执行协议的，应及时向其主管单位反映，以利执行，对长期拒不执行，影响恶劣的经公司同意可寻求法律支持。
    第四十五条 与外部单位的合同纠纷，如需仲裁或诉讼的应及时办理。重大经济纠纷案件应报公司备案，并请公司法律事务部指导或参加办案。

第七章  合同监督检查

    第四十六条 在合同履行过程中，合同综合管理部门应当定期或不定期对本单位（部门）合同执行情况进行监督检查，保证合同的顺利履行。
    第四十七条 合同监督检查的主要内容有：
    （一）合同签订和履行情况；
    （二）合同基础资料保管及归档情况；
    （三）合同管理信息的收集和分析工作；
    （四）合同管理制度的制定和落实情况；
    （五）合同纠纷的处理情况；
    （六）合同管理中的违章、违法情况。
    第四十八条 合同综合管理部门履行监督检查职责时，受检查单位（部门）应当如实提供与检查事项有关的文件、资料，并对有关检查事项涉及的问题做出解释和说明。对检查中发现的问题应及时与被检查单位（部门）交换意见，提出解决的建议意见。可能影响合同效力、履行和管理的重大问题应在检查结束后的10日内向被检单位送达检查意见书。
    第四十九条 合同综合管理部门在监督检查中可以向被检单位提出如下处理意见：
    （一）对于未按上级单位规定建立健全管理制度，或者落实制度有重大漏洞的，责令限期改正；
    （二）对于在签订、履行和管理合同工作中，因违反合同管理制度，不认真履行职能，造成重大经济损失的单位或者个人，建议有关部门追究其相应的责任；
    （三）对于在合同管理工作中成绩显著，为企业避免或者挽回经济损失的单位和个人，建议按有关规定给予表彰或奖励，其奖金由公司财务列支。
    第五十条 被检单位（部门）应当自收到检查意见书之日起15日内将落实情况书面报告合同综合管理部门。

第八章  附  则

    第五十一条 合同台帐管理按《集团公司合同台帐管理暂行办法》执行。
    第五十二条 本办法由公司法律事务部负责解释。
    第五十三条 本办法自2011年9月1日起施行，原《合同管理办法》（物资司管〔2004〕87号）同时废止。

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