质押合同范本[001].doc

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质 押 合 同

质权人: （以下简称甲方）
出质人: （以下简称乙方）

第一条： 鉴于

向 银行借款人民币 万元整，期限壹年,即从 至 . 并由内蒙古汇航投资担保有限公司为 的上述借款提供担保。现乙方自愿为上述借款向内蒙古汇航投资担保有限公司提供反担保。各方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，经过友好协商，就反担保中有关股份质押担保事宜达成如下协议：

第二条：质押物

愿用其公司的 %的股份作为向甲方提供反担保的质押标的物。
第三条 质押担保的范围

出质人的担保范围包括但不限于主协议项下述及的债务人对债权人的全部债务，应支付的违约金、赔偿金、债权人不实现债权而发生的费用及主协议项下债务应履行的所有义务。

债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主协议及相应的担保协议行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师代理费、差旅费、执行费，评估费、拍卖费等。

第四条 被担保的债权的种类、数额

出质人担保的债权人所享有的债权种类、数额与主协议项下的债权种类、数额相同，即从 2010年 月 日至 。

第五条 质押物的存续期间

质押权自办理完毕质押物的相应备案手续后设立，质押权的存续期间至被担保的全部债权诉讼时效届满之日后两年止。

第六条 质押物的占管

质押权存续期间，出质人有权使用、经营质押物，行使与质押物相关的权利作出相关决定，但必须确保使用、经营、行使权利不会对质押物的价值或根据本合同设立的担保产生不利影响。
第七条 质押物的处分

1、在质押权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分质押物。在本合同中，处分质押物包括但不限于出售、转让，迁移、赠与、再次质押或以其他方式处分本合同项下的全部或部分质押物。

2、 经质权人同意而处分质押物的，出质人应按质权人的要求将处分质押物的全部所得，用于清偿或提前清偿主协议项下的债务人对债权人的全部或部分债务相应费用。
3、 因质押物灭失而获得的赔偿金（包括便不限于保险赔偿金、第三方支付的赔偿金）及/或其他所得，应全部用于支付主协议项下债务人对债权人的全部或部分债务及相应费用；

4、 质押物发生意外毁损而获得的赔偿金（包括但不限于保险赔偿金、第三方支付的赔偿金）及/或其他所得，应用于清偿或提前清偿主协议项下债务人对债权人的全部或部分债务，经质权人同意，可将部分赔偿金用于修复质押物，以恢复质押物价值。

5、 质押物因发生意外毁损使质押物价值减少时，或出质人的行为足以使质押物价值减少时，出质人应及时将相关情况告知质权人，并应采取积极有效的措施防止损失的扩大。质权人有权要求出质人自费恢复质押物的价值，或者另行提供与质押物减少价值相当的，令质权人接受的物权担保。质押物价值未减少的部分，仍作为债权的担保。
第八条 出质人的陈述、保证和承诺

1、 出质人在质押物上设置质押担保已得到出质人股东会决议或其他有权机构的批准或授权。

2、 出质人是质押物的唯一合法所有人，质押物上不存在共同共有权人或按份共有权人，出质人独自占有全部质押物，拥有对质押物的处分权。

3、 在本合同所述的质押权设定之前，质押物上不存在其他任何担保物权。

4、 在本合同签订时，出质人未将质押物质押给任何第三方，该质押物也没有被采取查封、扣押等财产保全或执行措施，并保证在全合同所述质押权设定前不会发生本款所述情形。如因特殊情况，发生本款所述情形，出质人应立即告知质权人。

5、 出质人向质权人保证和承诺，出质人应按质权人的要求签署或促使其他与质押物有利害关系的当事人签署质权人所要求的所有文件，和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为。

6、 质押权存续期间，出质人为质权人的利益向质权人保证和承诺：

（1） 经质权人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分质押物。

（2） 未经质权人事先书面同意，出质人不得在质押设立或允许存在影响质权人实现担保权益的其他任何形式的担保或权利负担（除了根据本合同设立的担保外）。

（3） 出质人不得放弃质押物的所有权。

（4） 承担与质押物有关的全部义务与风险。

（5） 遵守并执行所有有关质押物的法律、法规的规定，在收到有关规定就质押物发生制定的通知、指令或建议时，于5日内向质权人出示上述通知、指令或建议，同时出质人应遵守上述通知、指令或建议，功按照质权人的合理要求或经押权人同意就上述事宜提出陈述、抗辩反诉（包括但不限于应质权人的合理要求而寻求法律救济和/或判决）。

（6） 及时向政府有关部门缴付对质押所征所和/收取和各种税、费（如有）。

（7） 一旦知悉可能发一对全部或部分质押物产生重大影响或损害的任何事件，立即通知质权人；如因客观原因不能提前通知，无论如何，在主述事件发生时应立即书面通知质权人。

（8） 在第三方非法占有质押物时，采取一必要措施从而重新获得和重新占有质押物。

第九条 质押权的行使

1、如发生主协议所述的任何违约情形或出质人违反本合同的任何约定，且自债权人通知债务人或出质人该违约事件之日起五个工作日内，债务人或出质人未能对其违约情形予以完全补救，则质权人有权直接对出质人行使质押权，以实现本质押合同项下的担保权益。

2、 第1款所述情形，质权人有权选择下列一种或多种方式处分质押物；
委托中介机构变卖、出售质押物。

（1）委托政府认定的拍卖机构拍卖该质押物。

（2）委托政府认定的拍卖机构柏卖该质押物。
（3）质权人与出质人或质权人指定的第三方签署质押物转让协议，将质押物折价转让级质权人或质权人指定的第三方。

（4）根据中国法律，法规的有关规定对质押物作出其他处分。

3、 质权人依据合同处分质押物时，出质人不得设置任何障碍（包括来自任何第三方的干预），或采取任何可能妨碍工延迟质权人根据本合同处分质押物的任何行动。出质人承诺按质权人的要求予以积极协助，以使质权人尽快实现其质押权。

第十条 质押物登记及注销

1、出质人应于本合同签订后三日内将股份出质记载于股东名册。
2、 出质人应将质押物的股权证书，质押登记文件正本原件及其他权利证书交质权人持有。
3、 因办理质押物的登记、注销手续所发生的所有费用由出质人承担。

第十一条 费用承担

除本协议另有约定外，各方应各自承担其签署与履行本协议所发生的费用。

第十二条 合同的修改、变更和解释

1、对合同的任何修改，变更和解释必须以书面形式进行。

2、在质押权续期间；因国家法律、法规、政策的变化致使本合同的部分条款相冲突或无效失去可强制执行效力时，各方同意将密切合作，尽快修改本合同中相冲突或无效或失去强制招待效力的有关条款。

第十三条 权利义务的转让

出质人同意质权人有权以书面通知出质人有方式向第三方转让其在全合同项下全部或部分的权利和义务。出质人非经质权人事先书面同意，不得转让其在本合同项下的任何权利和义务。

第十四条 违约责任

1、出质人违反本合同项下的义务，应赔偿由此给质权人造成的所有损失（包括但不限于质权人为此支付的合理律师费及纠纷所发生的所有费用）。

2、出质人违反合同的任何约定，均视为债务人在主协议项下的违约情形。

第十五条 争议的解释方式

1、 本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应通过友好协商解决，如协商解决不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉，对案件有专属管辖权的案件应由专属法院进行管辖。
2、与诉讼有关的费用均由败诉方承担。

3、在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行，出质人不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

第十六条 合同的生效
本合同经各方法案代表人或授权代表签字盖章后成立，办理完毕相应的质押备案手续之日为本合同的生效日。
第十七条 合同效力的独立性
本合同的效力独立于主协议，主协议无效并不影响本合同的效力。如主协议被确认为无效，则出质人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担担保责任。
第十八条 其他条款

1、出质人已阅读本合同及主协议的所有条款，对本合同及主协议条款的含义，相应的法律后果已全部通晓充分理解。

2、行过程中，质权人未行使或未及时行使其在本合同项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响质权人行使其在本合同项下的其他权利出质人履行其在本合同项下的任何义务。

3、如果在合同的某条款被宣布为无效，应不影响本合同任何其他条款的效力。

4、各方之间发生出与本合同有关的通知或回复，应以专人送递、传真、电传或特快专递方式发生；如果以专人送递或特快发送，以送达至其他方式的住所地视为送达；如果以传真或电传方式发递，发件人在收到回答代码或传真报告后视为送达。

5本合同标题仅供参考，不得以任何方式影响本合同的诠释或解释；本合同中以日表达的时间期限均指公历日。

6、如有未尽事宜，各方签订补充协议，亦构成本合同不可分割的一部分；附件、补充协议与本合同具有同等法律效力。
7、 本合同正本一式三份，每方各持一份；每份正本具有同等法律效力。

债权人（甲方）： 代表人：

出质人： 代表人：

签约日期： 年 月 日

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