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合同管理办法
第一章 总则
第一条 为规范和加强公司合同管理，防范合同风险，促进企业依法经营管理，维护企业利益，根据《中华人民共和国合同法》、《股份有限公司法律事务管理制度》（以下简称《法律事务管理制度》）、《合同管理实施细则（试行）》的规定，结合公司实际制定本办法。
第二条 本办法涉及的定义
本办法中所称合同是指公司与自然人、法人、其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。包括但不限于买卖、借款、租赁、承揽、建设工程、运输、技术、保管、委托、投资并购、维修保养等各类合同。
公司与员工订立的劳动合同、主营业务外销合同不适用本办法。
第三条 本办法着力解决的问题
（一）未订立合同、未经授权对外订立合同、合同未适当审批或越权审批、合同对方主体未达要求、合同内容不完整、权利义务不明确或存在重大疏漏和欺诈，可能导致公司合法权益受到侵害的情形；
（二）合同管理制度缺失，考核不到位或者监管不当，合同未全面、适当履行，可能导致公司违约、经济利益受损的情形；
（三）合同纠纷处理不当，可能损害企业利益、信誉和形象的情形。
第四条 本办法适用于公司。
第二章 组织机构及职责权限
第五条 办公室是公司合同归口管理部门（主管部门），全面负责公司的合同管理和监督工作，其主要职责是：
（一）宣传贯彻国家相关法律法规，组织制定并实施公司合同管理规章制度及流程；
（二）指导、帮助公司各承办部门依据国家有关法律法规及公司合同管理制度建立本部门合同管理的规章制度，督促落实合同管理机构和人员；
（三）协助集团法律事务部制定本公司范围内合同示范文本，在本公司范围内推广使用；
（四）负责对各部门合同的履行情况进行监督、检查和考核。
第六条 办公室法律事务专员负责合同的专业审核，其职责是：
（一）组织合同谈判，起草合同文本；
（二）定期组织对公司各部门人员进行合同管理及相关法律知识的学习培训；
（三）负责公司合同的审核审批，出具相关法律意见；
（四）负责合同专用章的管理，包括用印盖章、用印登记等；
（五）负责合同纠纷的协调处理。
第七条 合同承办部门的职责
（一）负责对拟与公司签订合同的单位进行资信调查，以及资信状况的管理、跟踪、评价，并建立客户档案保存备查；
（二）参与合同谈判并起草、申报合同，组织、协调、督促合同的履行，及时将合同的签订、变更、解除或终止情况向本部门领导汇报，并按照规定程序进行处理；
（三）及时跟踪市场行情，严格把握合同价格，并对合同价格负责；
（四）负责在合同签订、履行、变更、终止过程中合同文本等相关资料的收集，并整理归档；
（五）负责解决合同争议所需资料的收集与保管，配合解决合同争议；
（六）负责本部门合同档案资料的管理与归档。
第八条 公司合同实行分级管理制度，合同经办部门应当按照协同平台《合同审批备案系统》设定的合同审批权限、流程、分类申报合同，严禁任何人私自减签、变更合同备案审批流程节点。
第三章 合同的订立
第九条 公司对外发生经济行为，除标的额在5000元以下，并能即时履行完毕双方权利义务者外，必须订立书面合同。
虽然符合前款规定，但在一个自然年度采购的次数超过两次以上的，或标的物分批交付或者标的物交付时只能检验其外观瑕疵，内在质量需要在使用过程中检验或者需要委托第三方检验的，应当订立书面合同，不受前款额度的限制。
采用信件、数据电文等形式订立合同的，应当符合有关法律、法规的规定。
第十条 合同订立前，承办人员应当充分了解合同对方当事人的工商注册登记情况、认缴资本及约定的交付期限、产品质量、市场信誉等与经济行为有关的内容，以确定对方当事人是否具备订立合同的主体资格及履约能力。
第十一条 纳入本办法涉及资金流出的各类合同行为应坚持比质比价的原则，择优选择供应商。比质比价的方式分为以下几种：招（议）标、书面询价（不少于三家）、定向谈判等。
（一）除国家法律规定必须进行公开招标的外，招标形式一般采用邀请招标，参加投标单位不得低于三家。
（二）书面询价方式包括传真、特快专递等，报价单上应有被询价单位印章、联系人、联系电话以及税率、运费等内容。
除特殊原因以外，电话询价不能作为比质比价的方式。
（三）采用议标或定向谈判方式确定供应商的，必须记录谈判内容，形成谈判纪要，并经参会人员签字确认。原则上参与谈判的人员应至少包括经办部门人员、财务人员、审计专员、对口专业人员且人数不少于三人。
第十二条 合同实施的前提必须是经过立项和审批的，非生产性项目以及生产性紧急项目至少经公司常务副总经理以上批准。
第十三条 采购类合同的比质比价
（一）大宗原燃材料原则上必须采取招标方式确定供应商（由集团或股份公司确定的供应商除外），对于特殊情况无法进行招标的，经书面报请公司总经理同意后方可采用议标或定向谈判的方式确定。
（二）单件价格10万元以上或批量价格20万元以上的采购项目原则上必须采取招标的方式确定供应商；低于上述金额的采购可以采取议标或书面询价的方式。
由集团或股份公司确定的供应商除外。
（三）对于只有唯一采购渠道的采购项目，可以直接采购，不经过比质比价程序。唯一采购渠道仅指垄断行业、无法替代的原生产厂家设备及备件、无图纸且无法进行现场测绘的机电备件等。唯一生产厂家有多个代理商的，不在上述直接采购的范围。
采购项目是否是唯一采购渠道的，必须由生产、设备等专业部门出具书面确认意见，并至少报请公司常务副总经理批准后方可实施。
（四）如遇市场价格变化不大的情况，同规格型号及质量要求的产品招标或询价结果可以在三个月时间内沿用，但仅限于沿用一次（国家规定强制招标或公司规定应纳入招、议标或定向谈判的除外）。
（五）小部分技术参数发生变化，不适合重新招标，需要沿用招标结果的，如中标价格需要调整时，必须书面记录价格调整的计算过程，做到调价科学、合理、有依据，最终的调整结果经公司主管副总经理、常务副总经理签批同意后作为签订合同的依据。
当价格调整幅度超过10%时，原则上必须重新招标。
（六）应招标的项目遇有特殊情况不适宜招标的，经办部门必须书面说明原因并逐级报请审计专员、部门负责人、主管副总、总经理批准后，可采用议标、询比价或定向谈判的方式确定供应商。
第十四条 工程类经济活动的比质比价
（一）10万元（含）以上的工程类项目原则上必须通过招标方式产生设计单位、勘察单位、监理单位、施工单位以及安装单位等；10万元以下的工程类项目可以采用议标或书面询价两种方式确定。
以书面询价方式确定工程单位的，书面询价单除具备本办法第十三条第（二）款的规定以外，还要列明分项价格。
（二）没有相应资质证明或挂靠的工程单位，一律不能参加工程活动。
（三）应招标的项目遇有特殊情况不适宜招标的，经办部门必须书面说明原因并逐级报审计专员、部门负责人、主管副总、总经理批准后，可采用议标、询比价或定向谈判的方式确定施工单位。
采用议标、询比价或定向谈判方式的，相关规定按本办法第十三条第（三）款执行。
第十五条 修理修缮类、其他类
（一）10万元（含）以上的修理项目、承揽项目、运输项目原则上必须采取招标方式确定供应商；10万元以下的可以采取议标、书面询价的方式。
公司保驾协议以及经常发生的相同或类似的修理、运输业务可通过招标方式确定一定时期内（一年）的定点维修厂商。
（二）应招标的项目遇有特殊情况不适宜招标的，经办部门必须书面说明原因并经审计专员、部门负责人、主管副总、总经理批准后，可采用议标、询比价或定向谈判的方式确定供应商。
采用议标或定向谈判方式的，相关规定按本办法第十三条第（三）款执行。
第十六条 合同条款是经各方当事人协商一致约定的合同内容，是确定合同当事人权利义务的依据。合同附件以及合同当事人订立的补充协议是合同的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。
第十七条 合同承办人员应当根据协商、谈判、招投标等结果拟订合同文本，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现疏漏和瑕疵。
公司有合同示范文本的，应当优先选用。
当使用由对方起草的合同文本时，对涉及权利义务、违约责任和争议解决条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改。
第十八条 公司对外订立合同应当使用协同管理平台进行线上审批，具体审批权限和流程按照线上审批备案的相关规定办理，实现“100%合同电子化、100%流程线上审批、100%系统自动备案”。
在特殊情况下，无法在协同管理平台进行线上审批的合同，需按照协同管理平台合同审批节点进行逐级纸质版的面签。
第十九条 未经公司批准不得先发生经济行为后补签合同。但在紧急情况下有下列情形之一的，经主管领导书面批准允许补签合同。
（一）不立即签订合同可能丧失交易机会的经营性买卖合同；
（二）不需要支付价款或酬金的意向性合同；
（三）严重影响公司正常生产经营、确有必要办理事项的合同。
经批准补签合同的，应当在经济行为发生之日起五个工作日内发起合同在线审批备案流程。
第二十条 合同审核应当发挥经办部门及各专业部门的优势，分工协作，相互支持，提高合同审核的质量和效率。
商务条款是对合同当事人之间相关合同交易的具体商务安排做出约定的条款，包括但不限于标的内容、交付时间与方式、价格、支付或结算方式、期限、发票、运输、保险等条款。商务条款主要由经办部门及相关专业部门负责审核。
技术条款是对合同标的物的物理化学性能、技术等级和规范、质量、规格等特征加以约定，使得合同标的物能够与种类物相区别和特定化的合同条款，包括但不限于商品的技术标准、质量标准、检验标准、包装、工艺、使用、验收、维护等条款。技术条款主要由经办部门及相关专业部门负责审查。
法律条款是为了保障合同顺利履行、严格约束当事人的权利义务并提供明确有效的纠纷解决及救济方式的合同条款，包括但不限于知识产权、适用法律、争议解决、违约责任、不可抗力等条款。法律条款主要由法律事务专员负责审核。
当存在商务、技术条款与法律条款性质重叠的情况下，由法律事务专员从风险控制的角度对技术或商务条款进行合法性审查。合同总体上的合法性、严谨性和逻辑一致性由法律事务专员负责。
第二十一条 公司对外订立合同，应当由专业人员在其岗位职责范围内办理。签订合同时应当有公司法定代表人授权的委托代理人签名或加盖有关印章。授权签订合同的，代理人应当在授权范围和期限内签订合同。
第二十二条 订立合同应使用合同专用章。对于特殊事项需要加盖单位公章的，在履行完毕审批手续后，按照公司相关规定办理用印手续。
第二十三条 公司合同专用章应设专人保管。加盖合同专用章必须清晰、规范，必须严格按照合同约定份数加盖，禁止在约定合同份数外加盖印章。
第二十四条 合同专用章原则上不允许带出公司，如确需携带合同专用章签署合同时，必须报经公司主管领导批准，由合同专用章管理人员随行。
第二十五条 合同文本上加盖印章的规定
（一）合同当事人在合同文本上加盖的印章应当与合同首部、尾部的名称相一致，不得加盖公司内部车间、分厂、机关部室等职能部门印章；
（二）对方当事人是项目经理部的，必须由其法人单位出具授权委托书；
（三）对方当事人为自然人的，应注明身份证号码，在签订合同时应当由本人签名并捺手印，身份证复印件同时附后；
（四）合同文本在两页以上时必须在各页之间加盖“骑缝章”，不得有遗漏页；重要数据或文字的修改应加盖双方印章。
第二十六条 法律规定需经国家专门机关批准、备案的合同，合同签订盖章后应由经办部门负责办理审批、备案手续。
已加盖合同专用章但因故未能生效的合同，合同经办人应将盖章合同返回办公室，登记备案后，由办公室统一销毁。
第四章 合同的履行
第二十七条 合同经办部门应负责生效后合同的全面履行。敦促合同相对方积极履行合同，对合同相对方的履行情况实施有效监控。一旦发现有违约可能或违约行为，应当及时提示风险，并立即采取相应措施避免产生损失或者将损失降到最低。
合同经办部门应当设立专职或兼职合同管理员并建立“合同履行台帐”，对经办的每一份合同的履行情况要建立档案，并接受办公室监督。
第二十八条 当合同经办部门与合同执行部门为不同部门时，合同经办部门应当在合同订立并生效之日起三个工作日内，将合同移交给执行部门。情况紧急或在特殊情况下，不受前述期限的限制。
合同移交应当形成书面交接记录，由参加交接的人员签字。交接记录和其它合同资料一起存档保存。
第二十九条 有下列情形之一的，合同不得履行
（一）对附生效条件的合同，在条件尚未成立时；
（二）对附期限生效的合同，在期限尚未届至时;
（三）对法律、行政法规规定应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效的合同，在尚未办理完毕批准或者批准、登记等手续时。
第三十条 对于签订生效的合同，发现存在显失公平、重大误解或对方有欺诈行为等情形，或者因政策调整、市场变化等客观因素，已经或者可能使公司利益受到损害的，合同经办部门应当及时向公司主管领导报告，采取与对方协商的方式变更或解除合同。如经协商达成一致的，按照原合同的审批权限和流程办理合同变更或解除协议；如不能协商或经协商不能达成一致的，应向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求依法变更或者撤销合同，防止危害后果的发生。
第三十一条 对有先后履行顺序的合同，对方当事人应当先履行合同义务而未履行或者未适当履行的，合同经办部门应当拒绝对方相应的履行要求。
第三十二条 有确切证据证明对方发生下列情形之一的，应当中止履行合同：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行合同能力的其他情形。
中止履行合同由合同执行部门提出，经法律事务专员审核后，报公司主管领导批准。
合同执行部门负责对相关证据进行收集和保全。
第三十三条 合同经办部门应当按照合同约定的检验期间、质量要求、检验标准和方法对标的物进行验收。如标的物的数量或者质量不符合合同的约定，应当在合同约定的检验期间内向对方提出书面异议。合同未约定检验期间的，按照法律规定的期间提出。
第三十四条 在不损害公司利益的前提下，经合同各方协商一致，可以变更或解除合同。
变更或解除合同，必须采用书面形式。变更或者解除合同的协议书，按照原合同的审批权限和流程办理。
第三十五条 公司应当严格按照合同约定条件或者法律规定行使单方解除合同或者债务抵消的权利，解除合同或者债务抵消的通知自到达对方时生效。
公司如收到对方解除合同或者债务抵消的通知，如有异议的由合同经办部门在收到通知后三个工作日内形成书面异议分别上报法律事务专员及公司主管领导，经公司领导批准后以公司名义向对方提出。合同没有约定异议期间的，在收到解除合同或者债务抵消通知之日起三个月的法定期间内提出。异议事项双方未能达成一致的，应当在合同约定期间或者法定期间内向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司财务部门按照合同约定的结算方式办理结算业务。但有下列情形之一的，财务部门有权拒绝办理
（一）应当通过合同在线审批备案系统订立合同而未订立的；
（二）未向财务部门提供合同原件的；
（三）收款单位与合同对方当事人名称不一致的；
（四）未按合同约定付款或者未满足付款条件的；
（五）合同约定的相关税率、付款内容、发票原件等违反国家税务规定或不符合公司财务制度的。
第三十七条 本办法第三十五条异议书及对对方异议书的复函、对解除合同或者债务抵消通知的异议书，应当经对方签收确认。如对方拒绝签收的，应当采用公证送达、邮寄送达等能够证明对方已收到前述法律文书的方式送达。
第三十八条 合同履行过程中形成的通知、异议书、确认书、签收证明等资料，合同经办部门及其他相关部门应当及时取得原件，并由合同经办部门统一归档保存。
第五章 合同纠纷的解决
第三十九条 合同在履行过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定的时效内与合同对方当事人协商，经协商一致的，应当签订书面协议。
协商不成时，应当按照合同约定或者法律规定选择通过诉讼或仲裁方式解决。
第四十条 合同经办部门是合同纠纷解决的主责部门，如通过诉讼或仲裁途径解决合同纠纷时，由合同经办部门指派一名代理人和法律事务专员共同参加诉讼。如需委托律师代理的，由法律事务专员报公司主管领导批准后具体办理，但合同经办部门对合同纠纷的解决必须负责到底。
第四十一条 在诉讼或仲裁的准备过程中，合同经办部门负责收集并提供在合同签订、履行过程中形成的与诉讼有关的材料，包括但不限于合同文本及附件、往来信函、交货、验收、收（付）款凭证等合同履行过程中的材料以及有关违约的证据材料。对不能提供原件的应当说明证据来源，对公司不能自行收集的材料，应当提供调取相关证据的线索。
第六章 合同档案管理
第四十二条 合同经办部门应当建立健全合同档案管理制度，设置专职或兼职合同档案管理人员，建立合同档案台账、档案索引卡等，作为辅助查找工具，对各类合同进行分类归档。合同档案管理应做到规范、整齐、便于查找和保存。
第四十三条 合同经办部门建立的合同档案，应反映合同签订、履行、终止的全过程。合同档案内容包括：
（一）合同文本，各类信函、电文、传真等资料，寄送特快专递的底联及查询单，对方的资质文件等书面材料；
（二）审批、备案材料，包括合同经办部门、上级主管部门及相关领导审批意见等；
（三）合同签订、履行过程中的请示、报告，上级的指示、批复，重要会议、商务谈判的记录、签收证明等；
（四）公司相关文件规定或与合同相关的其他资料。
第四十四条 合同承办部门应加强对传真、电子数据交换、电子邮件等资料的管理,对原始的传真资料进行记载并妥善保存；所有传真件均应加盖对方单位公章或合同专用章，重要的往来传真应当在5日内取得加盖印章的原件；电子数据交换和电子邮件存档时，应注明收发文件的邮箱地址等资料来源，重要文件往来应进行截图予以书面保存。
第四十五条 对履行完毕的合同文件，每年按规定时间造册移交公司的档案管理部门，按照公司档案管理规定保管。
第七章 考核
第四十六条 办公室有权利行使本章节项下建议奖惩权。
第四十七条 公司对以下人员给予通报表扬，对成绩突出的给予200元以上1000元以下的奖励：
（一）降低采购成本贡献突出的采购人员、合同审查人员；
（二）严格履行职责，成绩突出的质量、价格监督人员；
（三）举报违反本办法的经济行为，经查证属实的人员；
（四）其他对公司降低采购成本做出突出贡献的人员；
（五）发现重大风险，及时采取补救措施，使公司避免重大经济损失的人员；
（六）在经济纠纷处理过程中，避免或挽回重大经济损失的人员。
第四十八条 有下列情形之一的，公司给予通报批评；给公司造成损失或不良影响的，并处200元以上1000元以下的罚款；情节严重的，扣发责任人及责任部门负责人三个月以内绩效工资；构成犯罪的，移送司法机关处理。
（一）违反公司有关招标、询价、授信等管理规定，订立合同的；
（二）没有代理权、超越代理权或代理权终止后以公司名义订立合同的（公司在一个月以内予以追认的除外）；
（三）合同订立价格明显高于市场价格的；
（四）未签订合同或合同未经审核或备案即付款的；
（五）未对合同相对方的主体资格、履约能力进行审查或审查存在瑕疵的；
（六）不按规定使用合同示范文本或者擅自变更合同示范文本的固化条款，导致合同主要条款缺失或约定不明的；
（七）与合同相对方相互串通，损害公司利益的；
（八）对方为非垄断行业或非卖方市场时，合同内容使公司处于被动、不利局面的；
（九）在订立、履行合同过程中，因工作不负责任导致公司被诈骗的；
（十）为他人提供合同专用章或盖章的空白合同、授权委托书的；
（十一）发生合同纠纷后隐瞒不报或报告避重就轻，从而贻误索赔时机的；
（十二）遗失合同、交货、验收、付款等重要资料的；
（十三）合同纠纷解决过程中未及时搜集或保护证据，导致诉讼、仲裁失败的；
（十四）泄漏公司技术秘密、商业秘密或者国家秘密的；
（十五）未按本办法规定签订合同或逾期办理合同审批的；
（十六）其他违反本办法规定的。
第八章 附则
第四十九条 本办法解释权归办公室。
第五十条 本办法自发布之日起施行。
第五十一条 本制度为三级制度。
制度下发及修订档案
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