农商银行独立董事选聘及工作制度.doc

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某某农村商业银行股份有限公司
独立董事选聘及工作制度

第一章 总 则
第一条 为进一步完善某某农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）的公司治理结构，促进本行的规范运作，维护本行整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2015年第3号）等相关法律法规，结合本行《章程》等相关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在本行担任除独立董事外的其他任何职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本行董事会设立1名独立董事，独立董事由股东大会选举或更换，对本行及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和本行《章程》的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受利害关系单位或个人的影响。
第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行本行独立董事的职责。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件、或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到法定人数时，本行应当按规定补足独立董事人数。
第七条 本行独立董事应当按照银监会的要求，参加其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 独立董事应当符合下列任职条件：
（一）具有担任金融机构董事职务所需的相关知识、经验及能力，具有良好的经济、金融从业记录；
（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；
（三）了解本行治理结构、章程以及董事会职责；
（四）具有本科以上学历，5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；应是法律、经济、金融、财会方面的专业人员，并符合相关法规规定。
（五）有完全民事行为能力；
（六）具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉；
（七）个人及家庭财务稳健；
（八）具有担任金融机构董事职务所需的独立性；
（九）银监会按照审慎监管原则确定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（二）本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行5％以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5％以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（四）本人或其配偶在持有本行5％以上股份或股金的股东单位任职，且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；
（五）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
（六）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构董事（理事）、高级管理人员在财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形。
第十条 独立董事不符合任职资格条件的情形还包括：
（一）本人及其近亲属合并持有该本行1％以上股份或股金；
（二）本人或其近亲属在持有本行1％以上股份或股金的股东单位任职；
（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；
（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的情形；
（七）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。
第十一条 有下列情形之一的人员不得担任本行独立董事：
（一）有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；
（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（七）被取消终身的董事（理事）和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；
（八）不具备本办法规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的。
（九）国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事的提名、选举和更换
（一）本行董事会、监事会，单独或者合并持有本行3%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一届董事会独立董事由筹建工作小组提名。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
（三）独立董事的投票选举：股东大会对独立董事候选人进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过后，即被选任为本行独立董事。
（四）独立董事每届任期三年，独立董事在本行任职时间累积不得超过6年。
（五）独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应进行特别披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十三条 独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）本行重大关联交易(指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本行年度财务报告；
（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（六）本行发行新股的方案；
（七）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的总额高于本行最近经审计净资产值1%以上的借款，以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（八）占本行最近经审计后总资产30%以上的资产置换、收购或出售方案；
（九）占本行最近经审计后净资产10%以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（十）在本行年度报告中，对本行累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十一）监管部门要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、反对，并且说明其理由。如有关事项属于需要披露事项，本行应当将独立董事的意见予以公告。
第十五条 本行应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由本行承担。
（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。除上述费用外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十六条 独立董事每年为本行工作时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、提名与薪酬委员会、风险与关联交易控制管理委员负责人的独立董事在本行的工作时间不得少于25个工作日。
第十七条 董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使本行遭受损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第五章 附则
第十八条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”，不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本行《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本行《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本行《章程》的规定为准。
第二十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。

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