增资协议模板.doc

。

增资合同书

二O一四年十月

中国

目 录

第一条 释义 4
第二条 投资前提 5
第三条 投资方案 5
第四条 相关手续的办理 6
第五条 公司管理 6
第六条 股权转让 7
第七条 引进新投资者的限制 8
第八条 知识产权的引进和使用 8
第九条 清算财产的分配 8
第十条 债权和债务 8
第十一条 保证和承诺 9
第十二条 通知及送达 10
第十三条 违约及其责任 10
第十四条 合同的变更、解除 11
第十五条 争议解决 11
第十六条 附则 11

增资合同书
合同编号：【BLZZ-20141001】

本合同由以下各方于2014年10月在广州签订：

广州XX投资企业（有限合伙） （简称“甲方”）
注册地址：广州市天河区中山大道XXX
执行事务合伙人：XX

张XX （简称“乙方”）
住址：
身份证号码：

吴xx （简称“丙方”）
住址：
身份证号码：

XXX （简称“丁方”）
住址：
身份证号码：
（甲方、乙方、丙方、丁方合称为“投资方”）

XXX （简称“戊方”）
住址：
身份证号码：

曾X （简称“己方”）
住址：
身份证号码：
（戊方、己方合称为“原股东”）

广州XXX技术开发有限公司 （简称“公司”或“标的公司”）
住址： 广州市XXX
法定代表人：XXX
鉴于：
1. 广州XXX技术开发有限公司（以下称“公司”或“标的公司”）是一家依照中华人民共和国法律法规于2014年2月26日成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国广东省广州市XXX，现登记注册资本为人民币（本合同的记价单位均为人民币）80万元。
2. 公司现有登记股东戊方出资48万元，持有公司60%的股权；己方出资32万元，持有公司40%的股权。
3. 投资方同意向公司投资450万元，成为公司的股东。
4. 投资方及原股东同意，如果公司章程有与本合同不符合的内容，则以本合同内容为准。

上述合同各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，本着平等自愿的原则，经过友好协商，达成一致，特订立如下合同条款，供各方共同遵守。
第一条 释义
1.1 除非本合同文意另有所指，下列词语具有以下含义：
“各方”或“合同各方”
指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方。
原股东
指戊方和己方。
投资方
指甲方、乙方、丙方和丁方。
“标的公司”或“公司”
指广州XXX技术开发有限公司。
本合同
指本《增资合同书》及各方就本《增资合同书》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
工作日
指中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的工作时间。
投资完成
指投资方按照本合同第3.5条的约定完成总额450万元的出资义务。
过渡期
指投资方按本合同约定的期限内完成出资义务后，至办理完相应的工商变更登记之前的时间段。
投资成本
指投资方向公司投资的金额，即投资方的投资成本450万元。

1.2 本合同的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本合同条款的理解。
第二条 投资前提
2.1 各方确认，投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提：
2.1.1 原股东已经以书面形式向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等；原股东或公司承诺向投资方提供的公司的财务会计报表真实地完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。
2.1.2 过渡期内，公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；未经投资方同意,公司或其控股子公司不得与他人达成以公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立独资子公司，公司股东不得转让其所持公司股权。
2.1.3 原股东在过渡期内不向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权；
2.1.4 过渡期内，公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债以外。
2.2 若原股东或公司存在任何违反本合同第2.1条的情况，则投资方有权单方解除本合同收回投资款，并要求原股东连带承担违约责任。投资方不解除本合同的，不影响投资方要求原股东承担违约责任的权利。投资方因此遭受经济损失的，对违约金不能补偿的部分，投资方有权要求原股东连带赔偿。
第三条 投资方案
3.1 各方同意，投资方以总额450万元投资公司，甲方和乙方各投资125万元，丙方和丁方各投资100万元。其中甲方投入9.52万元作为注册资本，取得公司8.33%的股权，余下115.48万元记入公司资本公积金；乙方投入9.52万元作为注册资本，取得公司8.33%的股权，余下115.48万元记入公司资本公积金；丙方投入7.62万元作为注册资本，取得公司6.67%的股权，余下92.38万元记入公司资本公积金；丁方投入7.62万元作为注册资本，取得公司6.67%的股权，余下92.38万元记入公司资本公积金。
3.2 投资方投资完成后，公司注册资本增加34.28万元，即注册资本由原80万元增至 114.28万元。
3.3 原股东同意留下原始股的10%给未来的骨干团队（原始股东除外）。
3.4 公司现有股权结构如下表所示：
股东姓名
货币出资（万元）
持股比例
XXX
48
60%
曾X
32
40%
合计
80
100%

3.5 本次增资完成后，公司的股权结构将如下表所示：
股东名称
出资额（万元）
持股比例
广州XX投资企业（有限合伙）
9.52
8.33%
张XX
9.52
8.33%
吴XX
7.62
6.67%
XXX
7.62
6.67%
XXX
48
42%
曾XX
32
28%
合计
114.28
100%

3.6 各方同意，投资方应将本合同第3.1条约定的投资金额，在本合同签署后十个工作日内，一次性以现金方式付至标的公司指定的账户。
3.7 各方同意，投资方按本合同第3.5条的约定支付完相应投资款后，则投资方在本合同项下的出资义务即完成。
第四条 相关手续的办理
4.1 各方同意，由公司负责委托有证券从业资格的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并由公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。
4.2 原股东共同承诺，在投资方支付投资款之日起30天内，确保公司完成投资方增资的验资、公司股权变更的工商变更登记手续（包括但不限于公司章程修改及董、监事的变更）。
4.3 工商变更登记手续所需费用由公司承担。
第五条 公司管理
5.1 原股东同意并保证，投资完成后，公司的董事会共有董事三名，其中由甲方指定一名出任、另两名由戊方和己方指定。
5.2 原股东同意下列事项的决定需经代表三分之二以上表决权的股东以及投资方的同意方可为有效：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；(11)公司或下属公司的对外投资或者为他人提供担保；（12）从事主营业务以外的业务；（13）采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；（14）超过经批准的年度预算10％的资本性支出（经批准的年度预算额度外）
5.3 公司以下事项的决定须经董事会三分之二以上（含三分之二）的董事通过，且同意的董事中须包括由投资方代表出任的董事方可作出董事会决议：（1）制订增加或减少注册资本方案、制订股东分红方案、制订公司或下属公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订公司解散和清算方案；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）并购和处置（包括购买及处置）超过50万元的主要资产,包括商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置；（4）公司发生单笔超过50万元的债务；（5）购买超过50万原机动车辆或者房产等；（6）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；（7）购买有价证券以及订立任何投资性的互换、期货或期权交易；
5.4 原股东同意并保证，根据本合同约定而修改的公司章程应包括第5.1条、第5.2条、第5.3条中规定的内容。
5.5 公司每半年应发起并安排召开一次董事会，如遇特殊情况，允许委托代表或者以电话会议参与。
5.6 经原股东与投资方同意，乙方、丙方和丁方委托甲方行使董事会和股东会的投票权。
第六条 股权转让
6.1 投资完成后，公司进行增资扩股的，投资方有权按所持股权比例享有优先购买权；公司股东转让公司股权的，公司其他股东按所持股权比例享有优先购买权。
6.2 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股权的原股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方。
6.3 投资方选择按相同的价格及条件与转让股权的原股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方的，原股东应保证受让方以相同价格及条件购买投资方的股权。
6.4 如公司发生了部分或者全部的并购，那么各股东的股份比例则按照并购发生时所持的公司比例为利益分配依据。
6.5 除非经过甲方书面同意，否则原股东不能实施以下操做：
6.5.1 对其拥有的公司的股权做资本操作，包括但不限于股权的抵押、股权的部分或者全部转让；
6.5.2 在公司以外的企业任职；
6.5.3 辞职。
第七条 引进新投资者的限制

各方同意，公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本合同投资方的投资价格
第八条 知识产权的占有与使用
原股东承诺，本合同签订之时及本合同签订之后，公司对与公司业务相关的软件以及后续开发的相关软件具有唯一的、合法的所有权和使用权。
第九条 清算财产的分配
9.1 原股东承诺，公司清算时，在投资方未收回投资成本前，原股东放弃剩余财产的分配权。在公司剩余财产满足投资方投资成本的回收后，原股东才参与公司剩余财产的分配。
9.2 原股东保证，投资方持有公司股权期间，公司章程应根据本合同第9.1条的约定作出相应的规定。
9.3当公司净资产不足投资后净资产（公司原净资产加上投资方投入的资金）的40%时，投资方有权启动清算程序，要求对公司进行清算，原股东同意放弃剩余财产的分配权。在公司剩余财产满足投资方投资成本的回收后，原股东才参与公司剩余财产的分配。
第十条 债权和债务
10.1原股东确认并承诺，在投资方登记为公司股东前，公司并未签署任何对外担保文件，亦不存在任何未披露的债务和责任。
10.2 原股东同意，对未以书面形式向投资方披露的公司的债务和责任，由原股东承担。若公司承担了上述债务和责任，原股东应当在实际发生赔付后5个工作日内，全额向公司进行补偿。
第十一条 保证和承诺
（一） 投资方向原股东和标的公司保证和承诺如下：
1、 投资方是依法注册成立并且合法存续的有限合伙企业，具有依照《公司法》、《合同法》及其入伙协议签署本合同的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本合同规定的义务。
2、 本合同的签署和履行不与投资方公司章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件及签订的协议所承担的义务相冲突。
3、 提供给公司的所有资料是真实的、完整的、准确的、有效的，不包含任何虚假成分，没有为误导公司而故意省略部分关键事实。
（二）原股东向投资方保证和承诺如下：
1、拥有签订并履行本合同义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和/或行为能力。
2、本合同的签订或履行不违反以其为一方的任何重大合同或协议。
3、已就与本次交易有关的所有信息和资料，向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。保证其向投资方提供的一切文件资料均是真实、有效完整的。
4、在公司股东会上同意选举投资方推荐的董事、监事候选人为董事或监事。
（三）标的公司保证和承诺如下：
1、公司是依法注册登记并且合法存续的企业法人，具有签署本合同的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本合同规定的义务，且本合同的签署和履行不会与公司的章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件或公司签订的协议等所承担的义务相冲突。
2、已向投资方披露了所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给公司或本合同的履行造成的影响已向投资方作了充分的陈述和说明。
3、公司的财务会计报表是依据中国会计准则编制的，财务报表公正真实地反映了公司的经营业绩及资产负债状况，不包含任何虚假成分，没有为误导投资方而故意省略部分关键事实。
4、负责办理增资扩股的工商登记手续。
5、每季度后45天之前向投资方提供上一季度的资产负债表、现金流表和损益表；及主要合同履行、新签重大合同、新产品研究开发、主要产品（服务）销售等生产经营情况；每年3月31日之前向投资方提供经有证券从业资格的会计师事务所审计的公司前一个会计年度财务会计报告。
6、同意投资方有权随时查阅、复制公司的会计报表、会计账簿和会计凭证或委托注册会计师或财务人员对公司的财务情况进行核查。
7、保证公司的关键管理人员和技术骨干在投资方入股后与公司签订固定期限(不低于三年)的服务协议及保密协议。
8、已就与本次合作和交易有关的所有信息和资料，向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构，就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的。
9、公司同意，此次增资的450万元人民币的资金，仅用于标的公司正常经营的需求，未经投资方书面同意，不得用于偿还公司及股东债务、进行股票证券投资等其他用途。
第十二条 通知及送达
12.1在本合同有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本合同的资格和/或能力，导致影响本合同的履行，该方应承担相应的在合理时间内通知的义务。
12.2合同各方同意，与本合同有关的任何通知，以书面送达方式方为有效。
12.3通知送达下列地点:
甲方地址：广州市天河区中山大道XXX
乙方地址：北京市东四环北XXX
丙方地址：广州市海珠区新港中路XXXX
丁方地址：北京市海淀区中关村XXX
戊方地址：广州萝岗区科学XXX
己方地址：广州萝岗区XXX
第十三条 违约及其责任
13.1本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
13.2除非另有约定,各方同意，本合同的违约金为投资方投资总额的10％，但投资方逾期支付投资款时应付的违约金为每延期一日应向公司支付逾期付款金额的万分之三。
13.3一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。原股东违约，由原股东按比例承担支付违约金的责任。
13.4支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。
第十四条 合同的变更、解除
14.1本合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项签署书面合同后方可生效。投资方投资后，公司章程、公司为改制为股份有公司而签订的发起人协议、章程等文件就有关投资方权利事项的约定与本协议的有关条款不一致的，以本协议为准，除非本协议当事人另行签订补充协议。
14.2本合同在下列情况下解除：
14.2.1公司上市或被整体并购
14.2.2经合同各方当事人协商一致解除。
14.2.3任一方发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本合同。
14.2.4因不可抗力，造成本合同无法履行。
14.3提出解除合同的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。
14.4本合同被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。
第十五条 争议解决
15.1本合同的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
15.2本合同各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，可向广州市人民法院起诉。
第十六条 附则
16.1本合同自各方签字、盖章后成立并生效，公司章程里必须具有本合同的所有条款。
16.2本合同未尽事宜,合同各方可另行签署补充文件,该补充文件与本合同是一个不可分割的整体,并与本合同具有同等法律效力。
16.3本合同用中文书写，一式九份，各方各持一份，剩余叁份，一份留存公司备案，两份用于办理有关手续，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本合同签字盖章处）
合同各方签署

甲方：广州XX投资企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）： 时间：

乙方:
（签字） 时间：

丙方：
（签字） 时间：

丁方：
（签字） 时间：

戊方：
（签字） 时间：

己方：
（签字） 时间：

-可编辑修改-

广州XXX技术开发有限公司（盖章）：

法定代表人：（签字） 时间：

-可编辑修改-

Welcome To
Download !!!

欢迎您的下载，资料仅供参考！

THANKS !!!

致力为企业和个人提供合同协议，策划案计划书，学习课件等等
打造全网一站式需求

欢迎您的下载，资料仅供参考