《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的修订说明.doc

《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的修订说明
日期：2012-7-7

为保护投资者合法权益，促进证券市场改革创新和健康发展，在总结我国主板、中小企业板监管实践，借鉴创业板前期对退市制度的探索及海外市场经验的基础上，在中国证券市场统一的法律和监管架构下，本着稳中求进的原则，本所启动了改革和完善退市制度的工作。在研究和吸收了市场各方意见和建议的基础上，本所对《上市规则》中涉及退市制度的有关章节进行了修订。同时，根据市场发展和监管工作的需要，还对《上市规则》中有关例行停牌安排等内容进行了修订。
现将修订情况简要说明如下：
一、修订的主要思路
关于退市制度，主要修订思路是：
（一）填补原有退市制度存在的漏洞。原有退市规则对政府补贴等非经常性收益和补充材料期限没有明确的界定和要求，致使一批公司长期“停而不退”现象非常突出。本次退市制度方案通过增加扣非标准和三十个交易日内完成补充材料的要求，对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体的规定。
（二）完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系。针对市场上“僵尸”公司长期存在等突出问题，本次退市制度方案新增了净资产、营业收入等相关财务指标，并增加了追溯重述、非标准审计意见等相关退市标准；同时，借鉴国际证券市场的通行做法，新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市标准，进一步防止上市公司通过各种手段规避退市。
（三）明确恢复上市和重新上市标准，降低市场对重组的非理性预期。针对以往股市中“劣币驱逐良币”、“壳资源”炒作等现象，本次退市制度方案在恢复上市和重新上市等环节设立更细致、更具体的标准，进一步明确了市场预期，遏制对绩差公司股票的炒作。
（四）保证新旧制度的平稳衔接和过渡。在充分听取市场各方意见，考虑到市场的实际状况，本次退市制度方案在新老划断方面采取了切合实际的做法，有助于促进新退市制度的平稳实施。
另外，关于例行停牌制度等方面的修订，主要是根据市场情况的变化，取消实践中意义不大的例行停牌。
二、有关退市制度的主要修订内容
针对现行退市制度存在的主要问题，经认真研究和吸取市场各方意见和建议，从以下方面对上市公司退市制度进行了改进和完善。
（一）新增退市指标，丰富退市标准体系
1．新增净资产为负值和营业收入持续过低的退市标准
上市公司出现净资产为负值的现象说明公司已资不抵债，丧失了持续经营的基础；而上市公司营业收入过低或基本没有营业收入，则显示公司正常经营难以为继。本次修订增加了相应的指标作为退市情形，规定上市公司连续三个会计年度经审计的期末净资产为负值的，以及连续三个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。
2．新增非标审计意见类型的退市标准
上市公司的财务报告被出具或连续出具否定或无法示意见的审计意见，意味着上市公司的持续经营业绩是不可信的，投资者也就丧失了赖以进行投资决策的依据和基础。因此有必要引入非标准审计意见相关标准作为退市情形，规定上市公司连续三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应终止上市。
3．新增暂停上市后未在法定期限内披露年报的退市标准
信息披露是上市公司应尽的基本义务，也是上市公司与非上市公司最显著的区别。为了强化上市公司的信息披露责任，规则中增加了与信息披露相关的退市情形，规定因上市公司因连续亏损、净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元或者因年度审计报告为否定意见或无法表示意见导致其股票被暂停上市的公司，如未能在法定期间披露暂停后首个年度报告，其股票将被终止上市。
4．新增股票累计成交量过低和股票成交价格连续低于面值的退市标准
借鉴国际证券市场的通行做法，在规则中新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市条件，规定上市公司通过本所交易系统在一定的连续期限内实现的股票累计成交量达不到一定标准的以及股票成交价格连续低于面值的，其股票应终止上市。
5．沿用并完善中小企业板公司连续受到交易所公开谴责（不适用于主板上市公司）的退市标准
沿用本所《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》中“连续受到交易所公开谴责”的退市标准，并调整为“上市公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责的，其股票直接终止上市”，但该项退市标准不适用于主板上市公司。
（二）改进和完善恢复上市的程序和条件
1．完善公司申请恢复上市的程序
针对部分申请恢复上市的公司不在规定期限内提供材料或补充材料，导致长期“停而不退”的现象，规则进一步严格了恢复上市的申请程序，规定在申请期间提供补充材料累计不得超过三十个交易日。公司未能在规定的期限内按要求补充材料的，本所将在上述期限届满前对公司作出是否核准其恢复上市申请的决定。
2．严格公司申请恢复上市的条件
为有效发挥退市制度的优胜劣汰功能，本次修订进一步完善了已暂停上市公司提出恢复上市申请的条件，规定上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，在恢复上市标准上，借鉴创业板相关标准，增加不存在净资产为负值、营业收入低于1000万元、被出具否定意见或无法表示意见、保留意见的审计报告等退市指标情形。同时，在可持续经营能力、公司治理、规范运作和内控等方面提出明确要求。
（三）加强风险揭示、实施“退市整理期”制度
对触及股票累计成交量过低、股价连续低于面值、连续受到交易所公开谴责等退市标准的公司，因不再经过退市风险警示环节其股票将被直接终止上市，要求公司在知悉即将触及上述退市标准时，及时、充分披露股票可能被终止上市的风险提示公告，保护投资者利益。
同时，借鉴国际市场和创业板做法，在本所作出公司股票终止上市决定后，给予公司三十个交易日的“退市整理期”，为投资者在公司退市前提供必要的交易机会。公司股票在三十个交易日期限届满后终止上市。
（四）做好退市后续安排、引入重新上市制度
进一步规定了上市公司股票在本所终止上市后，可以选择全国性的场外交易市场外或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，并规定公司在退市过程中不配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。
重新上市制度是疏通退市渠道的重要途径，有助于退市工作的市场化、正常化、常态化。本次退市制度改革引入了重新上市机制，在规则修订中进一步明确退市公司通过改善经营等方式，重新符合上市条件的，可以申请重新上市。同时，为充分保护投资者的利益，引导市场理性投资、明确预期，本所借鉴借壳上市条件，综合考虑公司的财务状况、持续经营能力、公司治理、内控规范方面因素，明确了严格的重新上市条件。
三、有关例行停牌制度的主要修订内容
（一）取消股东大会召开日的例行停牌
从实践来看，上市公司股东大会审议事项已经预先向市场进行过公告，市场参与者对其已经有一定的认知。同时，股东大会审议的很多事项，对市场的影响也并不大。为提高市场效率，本次修订取消了上市公司股东大会召开当日全天例行停牌的规定，保留异常情况下公司申请停牌的安排。
（二）取消股票交易异常波动公告的例行停牌
实践中，随着网络技术的不断发展和普及，证券信息的传播速度日益提高，传播渠道更加丰富，投资者获取信息更加便捷。普通投资者一般也已经可以在前一个交易日结束后即从网上获取公司披露的股价异常波动公告，异常波动一小时停牌所给予普通投资者的缓冲时间已经失去了意义，反而可能会提示和助推市场的炒作。基于前述考虑，本次修订取消了股价异常波动公告日的例行一小时停牌的规定。。但鉴于股票交易异常波动公告例行停牌事项涉及本所《交易规则》有关条款，取消异动公告例行停牌的规定待本所《交易规则》有关条款修订后执行。在本所《交易规则》有关条款修订前，上市公司在交易日披露异动公告当日公司股票及其衍生品种仍需停牌一小时。
四、其他修订内容
（一）明确资金占用或违规担保情形严重的定义
吸收本所于2009年3月26日发布的《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》的相关规定，对需要实行其他风险警示的资金占用或违规对外提供担保情形严重情形，进行明确定义，并规定了实行其他风险警示的具体程序安排等。
（二）完善股权分布不再具备上市条件的程序安排
结合有关案例和实践，完善了股权分布变化导致不再具备上市条件情形的相关程序，对未在期限内披露股权分布问题解决方案或方案实施存在重大不确定性在停复牌、退市风险警示程序上予以特别安排。
五、新规则的实施安排
为顺利实现新旧退市制度的平稳过渡，充分考虑投资者的意愿和呼声，按照稳步推进退市制度改革的原则，在新旧规则的实施安排上，特别给予了市场必要的过渡期，具体如下：
1．新《上市规则》实施前，已暂停上市的公司适用原《上市规则》及相关规定，并按下述情形处理：（一）对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，本所将在2012年12月31日之前作出是否核准其股票恢复上市的决定；（二）对于2012年1月1日之后暂停上市的公司，本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准其股票恢复上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。
2．新《上市规则》实施后，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币一千万元和年度审计报告为无法表示意见或否定意见等退市标准时，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据，以2012年、2013年的年报数据为最近两个会计年度的年报数据，最近三个会计年度及最近四个会计年度的年报数据依此类推。
3．主板上市公司有关股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准，自新《上市规则》实施之日起执行。
4．原《上市规则》已有且新《上市规则》继续沿用的退市标准，不适用新老划断原则，在执行时应当连续计算相关期限。
5．上市公司因净资产为负、年度审计报告为无法表示意见或否定意见等情形其股票交易被实行其他特别处理的，在公司2012年年报披露前，其股票交易仍按原《上市规则》的规定予以其他特别处理。
6．新《上市规则》规定的退市整理期及重新上市制度，待本所相关业务规则和相关技术准备完成后实施，具体实施时间另行通知。