融资租赁合同(直租)-格式文本-批注说明.doc
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1、。融资租赁合同(直租) 合同编号:【】合同编号【】融 资 租 赁 合 同(直租)出租人:【 】融资租赁有限公司 住 所: 【】法定代表人: 【】电 话:【】 承租人: 【】公司 住 所: 【】法定代表人:【】电 话:【】签订日期:【 】年【 】月【 】日签订地点:【 】市【 】区-可编辑修改-1目 录第一条 定义与释义3第二条 租赁物5第三条 租赁物的购买6第四条 租赁物的验收和交付8第五条 租赁物的质量瑕疵与索赔9第六条 租前息、租金及租赁保证金10第七条 租赁物的所有权12第八条 租赁物的占有、使用、收益、维修和保养13第九条 租赁物的灭失及毁损14第十条 租赁物的保险16第十一条 违约及
2、救济17第十二条 重大变故的处理21第十三条 陈述与保证22第十四条 合同权利义务的转让24第十五条 承租人对租赁物所有权的取得24第十六条 租赁物的提前留购24第十七条 义务的连续性25第十八条 财务报表等的提交25第十九条 通讯26第二十条 法律适用和争议的解决26第二十一条 本合同的生效和更改27第二十二条 本合同的租赁附表、附件28第二十三条 担保28第二十四条 补充约定29附件一:租赁附表31附件二:实际租前息/租金支付表(格式)38附件三:租赁物接受书(承租人致出租人,格式)40附件四:所有权转移证书(出租人致承租人,格式)41附件五:三方协议及供货合同42 出租人与承租人双方经协
3、商一致,根据中华人民共和国合同法等相关法律法规,自愿签订本融资租赁合同(以下简称“本合同”)。本合同一经签订,在法律上对双方均有约束力,除非本合同另有约定,任何一方无权单方面无条件解约。第一条 定义与释义1. 定义除非本合同另有约定,本合同项下的术语具有以下含义:(1)“租赁物”指出租人根据承租人对租赁物及供货人的自主选择,通过委托授权承租人以承租人的名义与供货人签订供货合同的方式,购买并出租给承租人使用的设备/资产,包括但不限于该设备/资产以及与该设备/资产相关的证书、技术资料、图纸、清单、报告等文件。租赁物的具体情况以租赁附表的约定为准。(2)“供货人”指根据供货合同约定应当向承租人履行供
4、货义务的供货方、施工方或建造方等,包括但不限于生产商、代理商、经销商或者负责对租赁物所涉及项目进行采购、设计、施工等的总承包方或承包方。(3)“供货合同”指出租人为取得租赁物,根据承租人对租赁物及供货人的选择而委托承租人以承租人的名义与供货人签署的购买合同、采购合同、建造合同、施工合同、总承包合同等,包括该等合同的补充、修改、变更等文件。(4)“三方协议”指出租人、承租人及供货人之间就租赁物购买、交付及租赁物购买价款的支付等事项达成的协议。三方协议构成本合同不可分割的组成部分,其名称及编号详见租赁附表中的约定。(5)“租赁附表”指本合同项下载明租赁基本要素的附表,租赁附表具体列明租赁物详情、租
5、赁成本、租赁利率、租赁期限、租前息、租金等各项租赁条件。(6)“租赁物购买价款”指为取得租赁物所有权出租人向供货人支付的购买价款。(7)“租赁成本”指租赁物购买价款及其他根据本合同或双方当事人协商应当计入租赁成本的款项。(8)“租赁利率”指计算租金等所适用的利率。(9)“租赁利息”指根据租赁成本和租赁利率计算的利息。(10)“租金”指承租人因承租租赁物,而根据本合同约定应向出租人支付的款项。(11)“租金支付日”指承租人应向出租人支付租前息、租金及其他款项之日。该租金支付日以租前息、租金及其他款项实际到达出租人收款账户的日期为准,而非承租人汇出的日期。租金支付日为非工作日的,则自动提前至前一工
6、作日。(12)“合同期限”指从本合同生效之日起至本合同项下全部义务履行完毕之日的期间。(13)“租赁期限”指自起租日(含)至承租人租用租赁物的期限届满的期间。(14)“起租日”指出租人向承租人计收租金的起始日。(15)“交付日”指供货人依据供货合同约定向承租人交付租赁物之日。(16)“租前期”指自出租人第一次向供货人指定账户支付租赁物购买价款之日(含)始至起租日(不含)止的期间。(17)“租前息”指租前期内,承租人就出租人为购买租赁物所支付的各笔款项按照租赁利率计算而向出租人支付的利息。(18)“租赁保证金”指为保证承租人义务的履行而由承租人向出租人支付的金钱质物。(19)“留购价款”指根据本
7、合同约定,在租赁期限届满之日,承租人为取得租赁物的所有权而应向出租人支付的租赁物名义价格。(20)“逾期利息”指承租人未按期足额支付租前息、租金及本合同约定的承租人应付的其他款项,而须向出租人支付的前述应付未付款项在逾期期间内按照租赁利率的150%计算的利息。(21)“逾期期间”指自承租人应当向出租人支付租前息、租金或其他应付款项的约定支付日起至该笔租前息、租金或其他应付款项实际、足额到达出租人账户之日止连续计算的期间。(22)“全损”指构成租赁物全部损失的下列任何一种情形:a)租赁物的实际全损、推定全损或约定全损(包括导致按全损进行保险赔偿的租赁物的任何损坏);b)由于租赁物被损毁或损害而无
8、法修复导致的租赁物的损失或无法使用;c)由于任何法律法规规定或其他非本合同双方原因使得承租人连续三十日无法使用租赁物。(23)“保险”指根据本合同的约定所办理和持有的有关租赁物的所有保险。(24) “违约事件”指本合同所约定的违约事件或情形。(25)“工作日”指在中国的商业银行对外办理一般对公业务的时间,包括中国政府临时规定商业银行应该办理一般对公业务的时间(不包括公休日及法定节假日)。 (26)“中国 ”为本合同之目的,指中华人民共和国大陆地区,不包括香港、澳门和台湾。(27)“法律法规”指中国各级立法机关和政府及其职能部门制定并公布的现行有效的所有法律、法规、行政规章及其他规范性法律文件,
9、最高人民法院、最高人民检察院发布的司法解释以及其他具有法律约束力的决定、批复等。(28)“相关政府机构”指依照法律法规对本次融资租赁项目及所属合同行使审批、登记、备案等权力的各政府机构。2. 释义(1)本合同中各条款的标题仅为阅读方便而使用,并不构成本合同任何条款或条件的组成部分,也不应用于对本合同的解释。(2)本合同所提及的任何政府机构包括该政府机构拥有或控制的任何部门或其分支机构。(3)“授权”包括任何及一切批准、同意、许可、执照、注册登记等。(4)本合同中提及的任何法律法规或其他类似法律文件均应被解释为包括该等法律文件经不时修订、重新颁布或整理的内容,以及依据该等法律文件而制定的其他法律
10、或其他法律文件。(5)除非本合同另有约定,出租人和承租人应被解释为包括他们各自的承继者和其根据交易文件所允许的受让人。(6)“税费”包括由税务或其他政府机构当前或今后征收、扣缴、审定的各种性质的税款、收费及由此产生的滞纳金、利息、罚款。第二条 租赁物1.本合同项下租赁物见租赁附表之约定。2.在本合同签订前,承租人已根据自己的需要选定租赁物及供货人,与供货人就租赁物的名称、规格、型号、数量、性能、质量、技术标准、技术服务、价格、交货地点、交货时间、质量保证等供货合同中的所有条款达成一致并签署供货合同;出租人根据承租人的上述选择,追认委托承租人以承租人名义向供货人购买租赁物,由出租人取得租赁物完整
11、的所有权,并将租赁物出租给承租人占有及使用。承租人接受出租人的追认委托,并确认供货合同及其项下租赁物系根据出租人的委托而签署和购买。3. 承租人确认其做出上述选择和决定并未依赖出租人的技能和判断,也未受到出租人的任何影响或干涉。承租人对租赁物的选择和租赁物所有权的真实性、准确性、完整性、合法性等负责,在任何情况下,出租人均不对此承担任何责任。第三条 租赁物的购买1.在本合同签署前,承租人应当按照出租人的要求向出租人提供以下相关文件(“相关证明文件”):(1)本合同约定的所有租赁物的供货合同;(2)符合本合同约定和出租人的要求的租赁物保险已经生效的相关证明文件;(3)出租人认为必要的其他文件。2
12、.承租人须向出租人提供出租人认为必要的各种合理批准文件,包括但不限于租赁物所投入项目的全部批准文件(如适用)、承租人内部有权部门、相关政府部门同意本合同项下交易的内部授权文件及相关政府部门批准或授权等文件(“相关批准文件”)。3.本合同项下约定承租人应当向出租人提供文件(包括但不限于相关证明文件和相关批准文件)的,承租人应当提供该等文件的原件,出租人收到承租人提供的文件原件后,对文件原件进行核对,并由出租人或其指定的代理人将该等文件的复印件(应当加盖承租人公章)存档。承租人暂时无法提供原件进行核对的,经出租人同意可以提供经承租人加盖公章的复印件。出租人保留随时要求承租人提供原件进行核实的权利。
13、承租人拒不提供的,构成本合同项下的违约行为。尽管存在前述约定,承租人应向出租人提供供货合同原件一份。若原件无法提供,则供货合同复印件应同时加盖承租人及供货人公章以示确认无误。4.出租人支付租赁物购买价款的前提条件见三方协议第四条之约定。5.任何情况下,如发生超出租赁附表约定的租赁成本之外任何款项的,包括但不限于供货人、与本融资租赁项目相关的其他方或者委托收取该款项的开户行需收取手续费或其他任何款项或费用的,由承租人自行承担并支付。本款前述约定不影响出租人取得本合同项下租赁物的完整所有权。6.承租人同意并确认,出租人作为本合同追认委托购买项下的委托人,享有供货合同项下的直接从供货人处取得租赁物所
14、有权的权利,并按照本合同的约定向供货人支付租赁物购买价款,除此之外,出租人不承担供货合同下的任何债务、义务和责任。承租人同时确认,供货合同的其他内容和事项不属于出租人委托的范围,为承租人的独立行为。7.出租人无义务审查供货合同,但未经出租人事先书面同意,承租人不得与供货人修改供货合同中的任何条款(包括但不限于租赁物所有权以及租赁物购买价款的支付条款、供货合同的解除条款)。未经出租人事先书面同意,承租人不得解除供货合同。8.承租人应自负费用处理委托事项,自行承担由此产生的损失(如有),且在受托事项下不得向出租人收取任何费用和报酬。未经出租人同意,承租人不得将委托事项转让或转委托给第三方处理。承租
15、人应当按照出租人的要求及时报告委托事项的处理情况和处理结果。9.除租赁物购买环节所产生的增值税税款外,因本合同的签署和履行而发生的全部税款和费用,均由承租人实际负担,且不影响出租人对全部租赁物的完整的所有权。10.供货合同项下租赁物购买价款及其他款项均含增值税,若租赁物购买价款及其他款项所含增值税税率低于17%或不含增值税,则该部分款项应乘以1.17计入租赁成本。11.若在海关监管期内,出租人需要对租赁物实施转让、抵押等处分行为的,承租人应立即向海关监管部门补缴相应税款(包括但不限于关税、增值税),确保出租人有权顺利实施上述处分行为。12.本合同期限内,由于我国法律法规的变化或我国有关税种、税
16、率变更,或者由于税费执行政策变化等因素,使得出租人因本合同的签订、履行而增加额外税款或费用的(包括但不限于增值税,但企业所得税除外)(“额外税费”),该等额外税费由承租人承担。13.本合同项下应当由承租人承担的任何款项或费用(包括但不限于税款、费用、额外税费、保险费),如出租人先行垫付的,承租人应自收到出租人附有支付凭证复印件的书面通知后三个工作日内将该等款项足额支付给出租人。承租人未按照出租人的要求按时、足额支付的,出租人有权将该等款项直接计入租赁成本或根据本合同约定计收逾期利息并要求承租人返还垫付的款项。上述情况的发生不影响出租人对任何租赁物的完整的所有权。第四条 租赁物的验收和交付1.租
17、赁物由供货人按照供货合同的约定直接向承租人交付,出租人无交付租赁物的义务。承租人负有从供货人处受领租赁物的义务。承租人应自行直接与供货人协商确定租赁物的交付、验收等事宜,包括但不限于交付时间、交付地点以及交付和验收方式。出租人不承担与租赁物交付验收相关的任何风险或责任。2.承租人应在租赁物交付并验收完成当日向出租人出具并交付租赁物接受书(格式见附件)。承租人怠于履行该义务的,不影响租赁物已交付至承租人之事实的成立,本合同项下承租人应当履行的全部义务不受任何影响。3.任何情况下,出租人均不承担租赁物毁损灭失及其他风险。租赁物的任何风险在依据供货合同转移给买方后由承租人自行承担,承租人不得以供货合
18、同系受出租人委托签署为由要求出租人承担任何租赁物风险。4.无论出租人是否对供货人提供的任何有关租赁物的证书、技术资料、图纸、清单、报告以及其他文件资料进行签收或签署,均不表示出租人对供货合同项下的租赁物品质的认可,出租人对租赁物可能存在的瑕疵及其他不符合供货合同约定的情况均不承担任何责任。5.若非因出租人故意或重大过失导致部分或全部租赁物在交付承租人前毁损、灭失或供货合同被提前终止、解除;或者发生不可抗力等其他无法继续履行供货合同的情形;或者因供货人进入破产程序、停产、合并、关闭等情况而影响其按供货合同的约定履行供货合同项下的部分或全部义务;或者由于国家法律、法规或政策调整对租赁物交付产生影响
19、;或者因其他任何非出租人故意或重大过失导致租赁物未在或无法在供货合同约定的交付日前交付并验收合格的,出租人对此均不承担任何责任,且出租人有权解除本合同,并要求承租人按本条第6款约定支付相应款项。出租人依据本款前述原因解除本合同前,承租人应仍按本合同的约定继续向出租人支付租前息、租金及其他款项并履行本合同约定的其他义务,承租人无法使用租赁物并不构成承租人向出租人延迟支付任何款项的理由。6.若出租人依据前款约定选择解除本合同的,承租人应当在收到出租人解除本合同的书面通知之日起三个工作日内一次性支付下列各款项相加的总额:(1)出租人已经支付的租赁物购买价款及为购买租赁物所支付的其他款项;(2)上述租
20、赁物购买价款及其他款项按照租赁利率自出租人第一次支付日计算至承租人返还日的利息(若承租人已支付租前息的,则已付部分可予以扣除)及逾期利息(如有);(3)按上述租赁物购买价款及其他款项的5%计算的赔偿金;(4)出租人因此受到的其他损失。本合同解除后承租人应当支付的具体金额及支付时间以出租人发出的合同解除书面通知上所载金额及时间为准。7.尽管有本合同第四条第5款和第6款的约定,由于承租人原因导致:租赁物在交付承租人前毁损、灭失;供货合同终止、解除;承租人进入破产程序、停产、合并、关闭等情况而影响其按供货合同的约定履行供货合同项下的部分或全部义务;承租人拒绝受领租赁物的,或者,因其他任何承租人原因导
21、致租赁物未在或无法在供货合同约定的交付日前交付并验收合格的,因此而产生的一切责任均由承租人自行承担,包括但不限于对出租人和供货人的所有赔偿责任,出租人有权采取本合同第十一条约定的相关救济措施。 8.出租人按照本条的约定要求承租人承担相应责任,不构成出租人对有权行使的其他救济措施的放弃。第五条 租赁物的质量瑕疵与索赔1.鉴于承租人自主选择租赁物及供货人,自行与供货人就租赁物的名称、规格、型号、数量、性能、质量、技术标准、技术服务、价格、交货地点、交货时间、质量保证等供货合同中的所有条款达成一致,因此承租人对自己的选择和决定承担全部责任,承租人承担供货人不履约、履约不能或履约瑕疵的风险。若供货人未
22、交付、迟延交付租赁物或有其他违反供货合同的违约情形,或者所交租赁物不符合供货合同的约定或在本合同期限内发生任何质量问题,均按供货合同的约定由供货人负责,承租人应按照供货合同的约定直接向供货人主张权利。出租人可在力所能及的范围内予以协助,但是因此而产生的全部费用(包括但不限于律师费、差旅费、诉讼或仲裁费)均由承租人承担;除此之外,出租人对租赁物出现的上述任何问题不承担任何责任和义务。2.承租人直接向供货人索赔的,应当将索赔结果及时通知出租人。出租人认为有必要的,可经通知承租人后自行向供货人索赔,承租人对出租人行使索赔权提供协助。任何情况下,索赔的结果和费用由承租人享有和承担,若因此导致出租人损失
23、的,承租人还应予以全额赔偿。3.如果承租人与供货人达成赔偿协议等文件,应立即书面通知出租人并将该赔偿协议复印件向出租人备案。如出租人认为该等赔偿协议损害了其合法权益,出租人有权要求承租人赔偿出租人的全部损失;承租人拒绝赔偿的,出租人有权采取本合同第十一条约定的救济措施。4.如租赁物在本合同期限内出现质量问题或因技术服务缺陷等无法正常使用或租赁物价值受损的情形,承租人有义务立即采取有效的补救措施以保证出租人对租赁物的所有权以及租赁物在形态、品质等方面的完整性。5.本合同期限内,租赁物造成任何人(包括但不限于出租人、承租人和第三人)人身伤害或财产损失(包括但不限于直接损失和间接损失)的,出租人不承
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