股权激励合同签订中的注意事项.doc

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股权激励合同签订中的注意事项（共10项）
1）股东结构
清晰说明实股占比、奖励股。主要体现的，是注册股东的结构关系。

【示例】：
第七条：甲方出资总额为 贰拾 万元整。均以实际人民币形式出资。出资比例及股东股权比例如下：

姓名
李四
张三
出资人民币（万元）
20万
0
所占股份比例（%）
80%
20%

1.公司总经理张三的拥有20% 的期权股份， 工作两年内离开公司，不再拥有期权股份，工作两年以上，拥有的股份，转为注册股，两年以上总经理主动离开公司，公司可以把注册股份按原始注册资本进行回购。
2.公司拿出20%的分红用来奖励高管人员，具体办法股份会进行决议（如果是0%就不分了）

2）入股投资
注册股：
资金和资本、资产、产权入股为注册股；
期权股：
技术入股、能力和管理入股多为期权股。
技术分类：
1.专家带着专利来（此类可以为注册股，一般不高于20%）
2.专家带着技术来、公司出钱让团队进行研发。

【示例】：
（一）专利型入股
第X条 专利入股
1）乙方以*****相关专利技术作为入股资本。
1.由乙方研发的专利《****》（专利编号：****）；
2.专利申请权、专利所有权、专利转让权及改进权等权益；
3.乙方个人掌握的相关技术，乙方在甲方任职期间研发或改进的所有相关技术，乙方掌握的生产销售相关的信息和资源；
4.以上（1）和（2）和（3）的总和构成本次技术入股的出资内容。与甲方的研发、生产、销售密切相关，为不可分割的整体。
2）入股比例
乙方通过专利入股，占有甲方企业股份20%。
（二）技术型入股
第X条 技术入股
1）乙方以********等技术为基础，作为入股甲方企业的资本，占有甲方企业股份10%。
2）技术所有权：各自现有技术归各方自行所有，各方技术不因合作方式而改变所有权属性。在现有技术上研发的设备、技术或产品等所有知识产权均归甲方企业所有，利益由甲乙双方按比例共享。

3）产权保护
【注意事项】：
1）公司原有专利、知识产权应立即申请产权保护，所有权归公司；
2）公司现有研发技术应立即申请著作权、知识产权，所有权归公司、发明人可以享受增股权力；
3）立即将享有争议的技术申请专利，保护公司竞争力。

【示例】：
参照入股投资中的技术型入股。

4）股东退出
【注意事项】：
1）有限责任公司股东原则上不可随意退出。
分为：虚拟股退出、期权股退出、注册股退出评估实际价值。
2）股东进入：谨慎进入
3）隐形股东：签订代持股合同、经过公证。

【示例】：
第八条：退股、中途退股
1）合同履行1/3期间时;按当时入股金额之1/3退还，已分红利亦按1/3计算。
2）合同履行2/3期间时;按当时入股金额之2/3退还，已分红利亦按2/3计算。
3）合同到期时，按退股当时(日)之前12个月之平均纯利润乘以18个月，作为总资产计算标准，再按股数退还。

5）新股东加入
【注意事项】：
不同类型的新股东加入，应清晰说明。

【示例】：
第十条：新股东增股情况如下：
1）新股东增股要符合如下条件：销售额在 亿元以上，分公司在 家以上，利润在 万元以上的，可以进行增股。
2）增加股东股权不高于40%，原始股东的股本进行整体降低。
3）增加股东均以货币出资，具有股东的合法性。
4）增加股东享受股东的权利与义务。

6）经营权力
【注意事项】：
股东权益委托管理协议书或授权书，多为小股东委托大股东代行管理决策，经公证后生效。

【示例】：
（一）委托事项
第一条：委托方各成员自愿委托受托方作为各自对公司出资（以下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。受托方自愿接受委托方各成员的委托，以自己名义对公司出资，并代为行使该相关股东权利。
（二）委托权限
第二条：委托方各成员委托受托方代为行使的权利包括：由受托方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。
（三）委托方各成员的权利与义务
第三条：知情权
委托方各成员享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
第四条：参与管理权
委托方各成员通过受托方参与对公司的管理。受托方参加公司股东会、菫事会前，应与委托方各成员进行沟通，涉及需要受托方在公司股东会、菫事会表决的事项，委托方各成员与受托方应事先对有关表决事项进行一次内部表决，内部表决实行少数服从多数原则。受托方在参加公司股东会、菫事会时按该内部表决意见进行表决。
受托方应将每一次股东会、董事会表决的情况向委托方各成员作书面通报。
第五条：投资收益取得权
委托方各成员基于其对公司的实际出资，对公司享有实际的股东权利并有权获得分红所得及其他收益等全部投资收益。
第六条：转让出资权
在公司工商登记注册后，委托方各成员不得抽回出资，但可以转让出资。
委托方各成员可以在本委托持股协议书约定的出资额限额内，在以受托方为名义持股人的前提下相互转让对公司的出资。
在委托持股期限内，委托方各成员有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下。
第七条：剩余财产分配权
在本合同有效期内，如公司因某种原因解散并进行清算，委托方各成员仍委托受托方参加清算，如经清算后公司有剩余财产并分配给受托方，则委托方各成员与受托方按实际出资额的比例对剩余财产进行分配，委托方各成员有权取得各自应分配的财产。
第八条：监督权
委托方各成员作为代表股份的实际所有人，有权依据本协议对受托方不适当的受托行为进行监督与纠正，但委托方各成员不能随意干预受托方的正常经营活动。
第九条：按期足额出资义务
委托方各成员应按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金按期足额履行出资的义务。因委托方各成员未能按期足额出资而导致的一切后果（包括给受托方造成的损失）均应由委托方各成员承担。
第十条：增加或补足出资的权利和义务
如公司股东会决定增加注册资本金或补足注册资本金的决定后，委托方各成员有权利并有义务按公司成立时其出资额占公司注册资本的比例增加或补足出资。
第十一条：承担投资风险义务
委托方各成员以其委托出资的数额为限，承担对公司出资的投资风险。
受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方各成员不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。　
第十二条：合理税费承担义务
在受托方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由委托方各成员承担；在受托方将代持股份转为以委托方各成员或委托方各成员指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由委托方各成员承担。自委托方各成员负担的上述费用发生之日起五日内，委托方各成员应将该等费用划入受托方指定的银行账户。否则，受托方有权在委托方各成员的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

7）权力约定
【注意事项】：
以文字形式，约定作为股东可享有的各项权益。

【示例】：
第十二条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）；
（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先认缴公司新增资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

8）竞业协议
指作为股东，不得在同行业内具备竞争性的企业内担任职务。
【示例】：
合作双方本着互信的原则，遵守公司章程，保守公司秘密；不得从事与本合作相近或相似性公司的合作（如到同行业竞争对手公司进行原始股东的合作）。

9）管理分红与股东分红
【注意事项】：
经营权与股东权分开，股东身份与经营者身份分开。

【示例】：
第十一条：奖励股份分红权：对优秀的管理人员进行奖励股份分红权，一般是针对分公司高级优秀管理人才、核心专家、总公司优秀管理人才。奖励股份分红，主要是用来利润的分配，获奖股份分红后，不具备原股东的相关权力与义务。分红权的奖励不超过公司或分公司的总利润额的20%
第三十三条：公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

10）企业文化
经营项目等特殊要求事项。

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