重大信息内部报告规章制度 .docx

重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为加强XX市aa科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券及期货条例》、《XX市aa科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”和《XX市aa科技股份有限公司信息披露管理规定》（以下简称“《信息披露管理规定》”）的有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。
第二条本制度所述的重大信息，是指包括公司的经营业绩、债权债务、对外投资、兼并收购、业务分拆、战略规划、生产计划、财务预算等在内的，所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件，按照公司上市地的法律法规和监管规则，该等信息很可能需要履行公开披露义务。
第三条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生重大信息时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。
第四条公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司各部门、分公司、直接或间接控股子公司、控股股东的负责人和/或联络人为信息报告人（以下简称为报告人）。报告人负有向董事会秘书和董事会办公室报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第五条董事会秘书应将内部重大事件、信息在第一时间向董事长汇报，涉及经营管理方面的事项向总经理办公室汇报并交由总经理办公室处理，涉及董事会审核范围内的事项经董事长批准后由董事会审议，须予对外披露的事项在向公司总经理并向董事长汇报后安排披露工作；需要披露的事项根据《XX市aa科技股份有限公司信息披露管理规定》的具体规定进行披露。凡公开披露的公告应在披露时同时报送董事会、监事会阅知。
1第六条报告人及时履行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告人对所报告信息的后果承担责任。
第二章重大信息的范围
第七条公司法人股股东单位（含本公司关联单位）应在以下事项发生时，及时向公司董事会秘书和董事会工作机构预报本单位负责范围内可能发生的重大信息：
1、单位营业执照、公司章程经过工商年检时；
2、单位名称、注册地址、营业范围、联系人和联系方式发生变化时；
3、单位将持有本公司股票进行抵押或被司法冻结时；
4、单位拟就持有的本公司股权进行转让协商或谈判时；
5、单位实际控制人和控股子公司发生变化时；
6、单位发生重大诉讼和仲裁案件时；
7、应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。
上述3-6款仅适用于持有本公司股份5%以上的股东单位。
第八条公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应根据本制度规定的程序将有关信息向董事长、总经理、董事会秘书报告：
1、召开董事会并作出决议；
2、召开监事会并作出决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、召开股东大会并作出决议；
5、公司董事、监事、高级管理人员开设股票帐户情况及持有公司股票及变动情况，公司独立董事兼任其它公司独立董事的情况、公司独立董事的声明、意见及报告，公司董事、监事、高级管理人员的职务变动情况。
6、公司发生以下交易：（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）向其他方提供财务资助；（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；
（9）签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易；（10）可能被公司上市地交易所认定为需要披露的其他交易，如上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3（6）公司证券上市地上市规则所规定的其他标准。
7、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：（1）本条第6款规定的交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）与关联人共同投资；
（7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等，如上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（2）与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司证券上市地上市规则所规定的其他标准。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
“关联人”的范围适用相关法律法规及公司上市地上市规则之规定。
8、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；包括未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但是可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；
9.发生重大亏损或者遭受重大损失；
10、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
11、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
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12、公司或公司董事、监事、高级管理层或员工因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
13、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
15、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格和方式发生重大变化等）；
16、发生与保险经营相关的重大人寿保险合同、重大分保合同、重大赔付事项、重大退保事项等重大合同或事项；
17、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
18、公司经营方针和经营范围发生重大变化时；
19、变更会计政策或者会计估计；
20、会计师发表有保留意见报告；
21、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
22、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
23、聘任或者解聘公司审计的会计师事务所；
24、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
25、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
26、公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
27、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系5电话等相关事项；
28、公司董事会、监事会或董事会各专门委员会成员发生变更；
29、重大宣传事项（含网络、报纸、广播、电视及其他传媒）；
30、偿付能力不足；
31、设立、撤销、合并省级或计划单列市一级的分支机构，设立、撤销、合并国外分支机构；
32、中国保险监督管理委员会对公司和/或分支机构出具有关监管处罚意见；
33、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；
34、依据境内外上市地监管规则所认定的其他重大事项。
公司各部门、分公司、子公司发生的本条所述的重大事项，适用本制度的规定。
第九条报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和/或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第三章信息报告的程序及责任划分
第十条公司董事长或总经理是公司信息披露的第一责任人。
董事会秘书是公司履行信息披露义务的具体责任人，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件，对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司董事会办公室是协助董事会秘书工作的具体办事机构，具体负责收集公司内部关于重大事项的各种报告，向董事会秘书报告，并负责进行对外信息披露。
第十一条公司各部门、分公司、子公司及控股股东为公司内部的信息报告
6责任人，负责应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。
第十二条公司各部门、分公司、子公司及控股股东负责人是所在部门、分公司、子公司、控股股东重大事项报告的第一责任人。
分公司、子公司负责人负责将发生在分公司或子公司的重大事件、信息及时向总公司相关部门书面汇报。总公司各部门在接到报告后及时向总经理室汇报，可能构成披露条件的，同时抄报给董事会秘书。
总公司各部门负责人负责将各部门发生的重大事件、信息及时向总经理室汇报，可能构成披露条件的，同时抄报董事会秘书。
控股股东负责人负责将本单位发生的重大事件、信息及时向总经理室汇报，可能构成披露条件的，同时抄报董事会秘书。
第十三条公司各部门、分公司、子公司、控股股东应指定专人为信息联络人，信息联络人是所在部门、分公司、子公司、控股股东重大事项报告的第二责任人，负责收集、整理并向所在部门、分公司、子公司、控股股东负责人呈报发生的重大事项，并第一时间向总经理室、董事会办公室报告本制度规定的重大信息。
第十四条未经通知公司董事会办公室并履行相关批准程序，公司的任何部门、分公司及子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释和/或说明。
第十五条董事会秘书应当在以下任一时点最先发生时，及时向董事会办公室提出披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项：
1、董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
3、任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。第十六条重大事项处于筹划阶段时可暂缓报告，但出现下列情形之一的，
7董事会秘书应当及时向董事会提请披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十七条如果公司已按照相关法律法规、上市地上市规则、《信息披露管理规定》及本制度的规定公开披露重大事项，报告人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况；
（二）公司及分公司、子公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，相关联系人应及时报告意向书或者协议的主要内容并提供已签署的意向书或协议文本；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。
第十八条公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第四章保密义务及法律责任
第十九条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予相应处罚。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
1、不向董事会秘书报告信息和/或提供相关文件资料；
2、未及时向董事会秘书报告信息和/或提供相关文件资料；
3、因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
4、拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
5、其他不适当履行信息报告义务的情形。
第五章附则
第二十一条本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。
第二十二条本制度根据相关法律、法规、规范性文件或公司上市地监管规则的不时修订而修订完善，如与有关法律、法规、规范性文件或公司上市地监管规则有冲突时，按有关法律法规和上市地监管规则执行。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十四条本制度经公司董事会审议通过后生效执行。
XX市aa科技股份有限公司
二○一二年十月二十一日
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