全面推动广西国有企业建立和完善现代企业规章制度.docx

全面推动广西国有企业建立和完善现代企业制度
全面推动广西国有企业建立和完善现代
企业制度
企业是创造价值的主体，是市场经济活动的细胞。国有企业是我国社会主义市场经济活动的主导力量，也是中国共产党执政兴国的物质基础，其地位和作用是由我国社会主义基本经济制度决定的。随着我国经济社会的不断发展，国有企业改革先后采取了承包制、租赁制、利税分流、让权放利等一系列改革措施，成为经济体制改革的重要组成部分。党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出，到2010年，国有企业要建立比较完善的现代企业制度，使国有经济在国民经济中更好地发挥主导作用。2007年党的十七大报告进一步指出：“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度，优化国有经济布局和结构，增强国有经济活力、控制力、影响力”。
现代企业制度是指适应市场经济发展要求的、以公司制为核心的企业组织形式与运作规范的总和。建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度是我国国有企业改革的方向和重要目标，是社会化大生产的需要，也是社会主义市场经济的必然要求。
广西国有企业的发展历程与全国国有企业发展历程基本相一致。2000年，广西启动了建立现代企业制度工作，并选择108户企业作为试点单位。2004年广西新的国资监管体制建立以来，广西国有企业改革和发展进入了快速发展壮大阶段，国有企业焕发出了前所未有的生机和活力。“十一五”以来，广西以建立现代企业制度为目标的国有企业改革工作大致可分为两个重点方面展开。一是以产权制度改革为核心的改革工作基本完成。2008年以来，我区国有资产监管体制机制初步健全，按照“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的产权制度要求，大部分国有大中型企业完成了产权制度改革，建立了现代企业制度，明确了国有产权代表，完善了公司治理结构，企业步入快速发展的轨道。二是以推进国有企业购并重组为中心任务逐步铺开。“十一五”以来，我区推动国有资本向重点区域、优势产业和大公司、大集团集中，国有经济布局结构进一步优化，资源配置效率进一步提高，国有经济发展活力进一步增强，一批优势企业实现跨地区、跨行业、跨所有制的大范围、宽领域的资产重组。2007年将防城港务集团、钦州港务局、北海港三港合一组建广西北部湾国际港务集团公司。柳工集团收购上海鸿得利、柳州欧维姆，控股上海金泰工程机械有限公司，购并波兰hsw公司工程机械业务，收购首钢重汽42%股份。我区国有企业通过资源整合、重组扩大了企业的规模，促进了企业快速发展。
目前，广西国有企业改革已进入深化阶段，建立现代企业制度的重点转移到多元化经济结构改造和实现公司资本证券化。但是，我区国有企业生产力水平参差不齐，国有企业改革进展不平衡，建立和完善现代企业制度依然是我区国有企业改革的艰巨任务。现代企业制度包括现代产权制度、组织制度和管理制度。为配合全区“学用政策”活动深入开展，现就现代企业制度有关法律、政策分述如下：
一、国有企业产权制度
产权亦称财产所有权，它包括占有权、使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其他财产的权利。企业拥有由出资者出资形成的独立法人所有权，并取得由法律认定的企业法人地位，这种明晰的产权关系是现代企业的基本特征。国有企业产权改革的目的就是要建立适应市场经济要求的现代企业法人财产权制度，实行政企分开，所有权与经营权分离。
国有企业产权制度涉及国有资产监督管理、产权制度改革等内容，其目的就是通过建立国有企业产权制度，推动国有企业保值增值，不断增强国有资产的控制力、影响力、带动力。2003年国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》，是新的国资监督制度改革以来国家出台的第一部产权管理方面法规。条例规定了国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让，明确国有资产监督管理机构应当建立企业国有资产产权交易监督管理制度，加强企业国有资产产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动，防止企业国有资产流失。同年，国务院国资委、财政部在《企业国有产权转让管理暂行办法》中，规定了企业国有产权转让的监督管理、企业国有产权转让的程序、企业国有产权转让的批准程序和法律责任。
为落实好相关法律法规及政策规定，自治区先后出台了《关于加快企业国有产权改革的意见》、《关于印发广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法的通知》、《广西壮族自治区实施＜企业国有资产监督管理暂行条例＞办法》等，从法规和制度层面上规范了企业国有产权改革程序和收益管理;明确了企业国有产权的转让主体、受让主体、交易机构的条件，对产权转让范围、转让程序、转让方式、转让审批等作出详细规定;作出了国有资产监督管理机构应当依照国家和自治区的有关规定，对国有独资企业、国有独资公司、国有控股企业、国有控股公司和国有参股企业、国有参股公司进行企业国有资产产权登记，定期分析和向本级人民政府报告企业国有资产产权状况；并规定国有资产监督管理机构应当建立和完善企业国有资产产权交易监督管理制度，企业国有资产产权转让应当根据国家和自治区的有关规定，坚持公开、公平、公正原则，在依法设立的产权交易机构进行。
2008年国家颁布实施《中华人民共和国企业国有资产法》是一部真正意义的国家有关国有资产管理的法律。从法律层面规定了国家出资企业对其动产、不动产及其他财产享有法人产权和自主经营权，并对各类国家出资企业的合并、分离、改制、上市、增加或减少注册资本、发行债券、重大投资、提供大额担保、转让重大财产、分配利润、申请破产等系列重大事项作出了规定，尤其对企业改制、与关联方交易、国有资产转让、资产评估、国有资本经营预算、国有资产监督作了比较详细的规定，进一步明确了国家出资企业与履行出资人机构之间权利、义务界限。在这部法律中，除直接规定国家出资企业的法人财产权和经营自主权外，还赋予了国家出资企业很多权利，其中赋予国有企业在遵守法律、行政法规的前提下，可以通过企业章程对企业法人财产设定占有、使用、收益、和处分的方式，企业改制可根据企业实际情况选择采取国有独资公司、国有资本控股公司或非国有资本控股公司等多种国有经济实现形式。恰当地行使这些权利，可以进一步扩大企业的经营自主权，增强企业经营的灵活性，更好地适应市场经济的需要。
归纳起来，国有企业产权改革要把握好几个关键点。一是选择好产权改革模式。不同的企业组织形式和产权结构，就会启动不同的产权改革程序。按照《企业国有资产法》规定的国有独资公司、国有控股公司、非国有控股公司等三种国家出资方式，来确定其相应的产权改革模式。二是确定产权改革程序性要求。无论国有独资公司、国有控股公司或者非国有控股公司，其产权改革的程序要求都是必须遵守的义务性规范，有较强的形式要求。三是做好备案登记。《物权法》出台后，产权登记是物权公示的重要形式，是将来资产转让前提条件。在国有企业改革中，国家和自治区出台这一系列关于企业国有产权的设定、转让、审批的规定，其目的就是建立企业法人产权制度，扩大企业经营自主权，使国有企业改革、国有产权交易走上规范化、法制化轨道，确保国有资产保值增值，防止国有资产流失。
二、现代企业法人制度（组织制度）
现代企业法人制度是指依照法律建立起来的使其人格化和获得独立法人地位的企业制度。在这种制度下，企业是人格化的法人，具有法人地位，是独立的民事主体，自主地对外开展活动。企业法人制度是现代企业制度的核心。企业法人制度，简言之，就是企业的所有权和经营权分离，企业拥有经营权（法人财产权），在对所有者承担责任的前提下，能够独立支配企业的财产。
1993年颁布的《公司法》，先后经过了三次大的修改。这三次修改，彰显了《公司法》的私法自治理念，减少了行政干预，扩大了公司的经营自主权。《公司法》详细规定了建立公司法人治理结构的实体条件和程序要件，是国有企业改制成现代公司制法人企业的最基本法律依据。按照《公司法》的要求，由股东大会（股东会）、董事会、监事会三者相互制约组成的内部组织系统——公司法人治理结构，是现代公司制度最重要的组织架构。良好的治理结构是现代公司筹集资本、向规模化发展的重要因素。国有企业根据企业特点建立具有中国特色的董事会制度、监事会制度和股东大会制度，才能进一步完善法人治理结构和提高竞争力。
依照《企业国有资产法》的规定，国有企业改制方式有。国有独资企业改制为国有独资公司、国有资本控股公司或非国有资本控股的公司；国有独资公司改制为国有资本控股公司或非国有资本控股的公司；国有资本控股公司改制为非国有资本控股的公司。国有企业可根据企业自身的发展战略、资本规模、主业性质、核心竞争力、可控资源、产业发展环境予以选择改制的方式，并建立其相应的法人治理结构。按照国有资产在企业中所占股份比例的不同，2005年底，自治区政府出台了《关于印发自治区人民政府国有资产监督管理委员会向自治区直属国有独资及国有控股企业派驻监事会实施方案的通知》，提出了向自治区直属国有独资及国有控股企业派驻监事会实施方案。2010年，自治区国资委印发《关于开展建立规范董事会试点工作的实施方案》，在部分企业试点建立规范董事会试点工作，并提出相应指导意见，补充出台试点企业外部董事管理办法。
三、现代企业管理制度
一般来说，企业管理制度就是指企业围绕生产经营的计划、组织、协调和控制等一系列程序和环节而制定的各种规范。管理制度包括内部制度和外部制度。企业的外部制度是指出资人为维护自身权益，防范投资风险，减少企业不必要的损失等制定的制度规范。近年来，中央和自治区主要围绕以下六个方面制定了一些列国有企业管理方面的制度法规。
（一）战略规划管理。2007年，自治区国资委制定了《监管企业发展战略和规划管理暂行办法》。该办法规定了企业发展战略规划编制主体、编制重点、主要内容、编制程序和对企业发展战略规划的日常管理等规范。目的在于促进科学投资，长期发展，促进企业落实国家产业政策，推动国有经济布局战略性调整，提升企业核竞争力，促进企业可持续发展。
（二）风险投资管理。2007年，自治区国资委发布了《监管企业投资管理暂行办法》，对风险投资事项的范围，风险投资的决定、核准、备案及问责作出了具体规定，明确了防范组织，规范了防范措施、防范程序，旨在把投资风险消除在萌芽状态。
（三）融资管理。融资包括上市融资和发行企业（公司）债券。2005年，国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》中指出，上市公司是资本市场发展的基石，提高上市公司质量是提高资本市场投资价值的源泉。目前，我区现有国有控股上市公司11家，通过资本市场融资投向钢铁、机械、交通、港口、水电、化工、旅游、食品制造、商业零售等领域，促进了一批骨干企业、优势产业的形成和发展，有力支撑了地方经济建设，带动了区域经济发展和产业升级。2011年5月，自治区国资委与中国证监会广西局联合下发《关于加快推进集团公司主业资产整体上市的指导意见》，促进广西国有集团公司主业资产整体上市工作，推动更多国有企业进军资本市场。
2010年1月，自治区国资委出台了《监管企业债券发行管理暂行办法》，要求企业在建立健全债券发行风险预警防范体系和监控救济控制机制的前提下，按法律和公司章程的规定及其它规定的程序申报发行。
（四）绩效管理。2008年，自治区国资委发布《监管企业综合绩效评价管理暂行办法》，规定了对企业综合绩效的评价内容、评价指标、评价标准、评价方法以及评价工作的组织、评价报告的制作、评价结果的发布等，要求客观公正，发挥绩效评价工作对企业的评判、诊断和引导作用。在对企业负责人经营绩效考核方面，2010年，自治区国资委发布《关于调整完善企业负责人年度经营业绩考核有关政策的通知》，对企业基本指标增长较快企业负责人在年度考核中加分幅度较大，对增长较慢或没有增长的扣分幅度也大，拉大了考核成绩的距离，充分体现“业绩上，薪酬上；业绩下，薪酬下”的考核原则。
（五）决策管理。对决策程序进行规范，是强化决策责任，提高决策效率和准确性的必要措施。2010年6月，中共中央办公厅国务院办公厅印发了《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，对国有企业的“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用”，必须经集体讨论做出决定。自治区国资委及时制定了落实办法，下发了《监管企业“三重一大”决策制度实施办法》，切实规范国有企业决策行为，提高决策水平和防范决策风险。2010年12月，自治区国资委印发了《关于规范自治区国资委履行出资人职责企业负责人职务消费的指导意见》，对企业主要经营管理人员职务消费行为进行监督，并即将出台《广西壮族自治区国资委监管企业资产损失责任追究暂行办法》，以完善企业资产管理责任制度，规范企业资产损失责任追究行为。
（六）建立健全总法律顾问制度。完善公司的法律风险防范措施，降低投资风险，是现代企业发展的保障手段。总法律顾问制度是企业法制建设的核心，是企业依法决策、依法经营管理、依法维权的组织保障和制度保障。2002年，企业总法律顾问制度在国家重点企业正式试行。2004年，国务院国资委颁布了《国有企业法律顾问管理办法》、制定了《关于在国有重点企业加快推进企业总法律顾问制度建设的通知》，要求大型国有及国有控股企业设置企业总法律顾问，并明确了总法律顾问的七大职责：全面负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务；参与企业重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；参与企业重要规章制度的制定和实施，建立健全企业法律事务机构；负责企业的法制宣传教育和培训工作，组织建立企业法律顾问业务培训制度；对企业及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议；其它应当由企业总法律顾问履行的职责。随着这些文件的出台，企业总法律顾问制度在大型国有及国有控股企业全面推开。
自治区国资委也印发了一系规范性文件建立完善企业法律顾问制度。2005年印发了《关于认真贯彻落实〈国有企业法律顾问管理办法〉进一步加强企业法制建设的通知》。2006年印发的《关于建立健全企业法律顾问制度，进一步加强国有企业法制建设的意见》，要求企业建立健全法律事务机构和法律顾问制度。2007年自治区国资委开始在重点监管企业中推行企业总法律顾问制度，并印发了《自治区国资委推行企业总法律顾问制度实施方案》，要求在自治区国资委监管企业全面推进企业法律顾问制度。2011年10月发布《关于印发的通知》，提出了监管企业实施企业总法律顾问制度的整改方案，要求2012年底前，资产总额达到20亿以上的监管企业建立企业总法律顾问制度；已经实施总法律顾问制度的企业，要进一步完善企业总法律顾问制度。
责编：罗雪花
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