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计算机软件使用许可合同（二）
　　许可方：______________________
　　邮政编码：____________________
　　法定代表人：__________________
　　职务：________________________
　　地址：________________________
　　邮码：________________________
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　　被许可方：____________________
　　邮政编码：____________________
　　法定代表人：__________________
　　职务：________________________
　　地址：________________________
　　邮码：________________________
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　　上述双方协商同意，特签订本协议书，以此为证。
　　鉴于许可方开发并拥有一个取名为“__________ ”的计算机系统，一个集成数据库办公室治理和财务操纵系统的所有权，同时鉴于被许可方希望获得上述系统并在其总部加以使用，许可方愿意向被许可方提供上述系统并发给使用许可证。因而，双方同意签订协议，协议书条文如下：
　　第一条 定义
　　本协议书所有的有关术语，特定义如下：
　　1．“协议书”是指本协议书及依照本协议书所签定的所有附件和所有修正书。
　　2．“CPU”是指某台中央处理机。
　　3．“计算机程序”指操纵CPU运转的任何源码或目的码指令。
　　4．“指定CPU”是指安装于（地址）被许可方的办公室的一台（型号品牌）计算机及其晋级机。
　　5．“许可程序”是指可执行于指定CPU的许可信息处理程序，它由许可方的____________计算机软件系统中假设干模块组成，该软件系统列于附件一，它附属于本协议书并作为其一部分，所有进一步的说明均定义于附件一。
　　6．“许可材料”是指与许可程序有关的任何材料，它由许可方所有并伴随许可程序许可给被许可方使用，该材料包括附件一中所指明的那些文件及以书面方式特别说明的其他文件棗输入方式、用户手册、接口格式及输入/输出格式，上述材料均作为保密内容或许可方的专属产权，交付被许可方使用。
　　7．“许可软件”是指许可程序和许可材料。
　　8．“被受权人员”是指被许可方的雇员和依照直截了当或间接与被许可方订立合同为被许可方工作的其他方的人员，其他方包括，但又不仅限于，许可方和指定CPU的卖主或依照本协议书由被许可方再指定可使用许可软件的CPU卖主。
　 9．“改良”是指许可软件的任何修订、精化或修正，或者是增加该软件的使用范围、功能或其他有用特性所进展的任何工作。
　　第二条 授予使用许可权
　　1．依照本协议的条款及条件，许可方同意授予，被许可方同意接受一个不可转让的非独占的使用许可，准许被受权人员在指定CPU上使用该许可软件，上述使用仅限于被许可方内部使用和为其子公司或附属公司提供信息效劳。除上述规定外的任何第三方无权使用该许可软件或其中任何一部分。任何人无权将该许可软件或其中任何一部分向别人出售、出租、转让权利或者以其他方式进展转让或提供利用。
　　2．本协议书第2条所作的限制适用于将本许可软件作为其中一部分的任何软件系统，除非许可方和被许可方另外达成了书面协议。
　　3．每个将要使用许可软件的CPU，都要求分别签订使用许可，以作为本协议书的补充。当指定CPU（或依照补充许可而受权的CPU）不能操作或因故不能使用，那么被许可方依照本协议书而获得的指定CPU的使用许可或者依照补充协议而获得的任何一台CPU的补充许可均可转移到一台备份CPU上，但被许可方必须尽最大努力尽可能迅速地克服这种情况。
　　4．被许可方能够预先征得许可方的书面批准，为该许可软件重新指定另一台CPU，对此，许可方不得无故回绝。重新指定CPU不另外再收费。
　　第三条 许可方提供的效劳
　　1．许可程序和许可材料。
许可方将以源码和目的码二种方式向被许可方提供各一份许可程序，并提供不少于二份的许可材料
　　2．安装、初级培训及调整
许可方应依照附件二向被许可方提供安装和初级培训，如需要还应提供初始调整效劳，附件二附属于本协议书并作为其一部分。为此目的，被许可方应在正常工作时间向许可方提供使用指定CPU的合理机时。
　　3．附加培训
　　除了附件二第B节规定的最大培训时间外，假如被许可方以书面方式向许可方提出附加的培训要求，许可方应按被许可方的要求尽最大努力及时地提供这种培训效劳，培训地点可设在指定CPU的所在地或双方可接受的其他适当地点。
　　4．交付
　　本协议生效后，双方应就上述所规定的提供许可软件和许可材料以及许可方提供的各种效劳进展协商，并作出双方都一致同意的安排。
　　5．其他参谋性效劳
　　A．除了依照上述第3第2款，第3条第3款和附件二所规定的培训效劳外，依照被许可方的书面要求，许可方还应该向被许可方提供有关许可软件的参谋性效劳。
　　B．在开场提供任何附加效劳之前，许可方应与被许可方共同制定一个满足许可软件要求和（或）其他特别效劳要求的附加的许可软件调整清单。
　　C．被许可方应指明这些附加效劳的优先次序及何时要利用这些效劳。
　　D．此后，许可方应向被许可方报告上述效劳的各项收费并依照这些收费估算出总体开支，同时，它还必须确认上述时间安排是否能够接受。
　　E．在收到被许可方对上述收费及时间安排被接受的书面答复之前，许可方将不着手进展这种效劳工作。
　　6．维护
　　A．在可应用的许可软件安装完备之日起6个月的初始期，许可方将改正许可软件中的错误和（或）毛病，假如在此期间许可方还开发出该许可软件的更新版本，那么将提供应许可方。维持效劳的时间从星期一至星期五，________标准时间早上8：00到下午5：00，但国家节日除外。
　　B．在上述6个月时间之后，许可方还将接着向被许可方提供同样水准的维护许可软件的效劳，但被许可人必须按第5条第2款的规定支付效劳费。在第3条第6款A项规定的初始期届满前，被许可方能够以书面的方式通知许可方，在初始期届满后将不再需要许可方的上述维护效劳。在初始期之后，被许可方能够提早60天以书面方式通知许可方，终止许可方提供的维护效劳，在上述情况下，被许可方预先付给许可方的维护费，因终止效劳而未能履行那部分效劳，许可方将不再返还其剩余的费用。
　　C．任何时候，当被许可方拖欠许可方的维护费时，许可方将停顿向被许可方提供上述维护效劳。不管因何种缘故此中止维护效劳，均不妨碍本协议书的其他部分。
　　第四条 期限；试用期；终止；终止前的权利及义务
　　1．本协议书从最后一个签字的日期起生效。从许可程序在指定CPU上最后安装完备起，开场计算本协议书所规定的许可期并永久有效，除非依照本条如下的规定而发生终止。
　　2．从许可程序最后安装完备次日起的90天为试用期。在试用期内，被许可方将决定是否终止许可软件的使用许可，同时还相应地决定是否全部或部分地终止本协议书。假如没有发生上述终止，那么在此后的任何时间，在向许可方发出书面通知后的60天，被许可方将有权终止本协议和由此发放给被许可方的使用许可。
　　A．在试用期内，被许可方假如断定终止本协议书和许可软件的使用许可，那么它应以挂号信的方式向许可方发出书面通知，挂号信上的邮戳日期应不迟于试用期的最后一天。
　　B．对上述的终止，除了被许可方必须返还该许可软件并依照本协议书第6条对该软不加泄漏外，许可方和被许可方均不再承担任何责任。
　　3．假如被许可方违背了本协议所规定的任何义务，那么许可方除了采取任何可采取的补救措施之外，假如认为有必要，它还能够终止本协议书中许可给被许可方的所有权利，只要它以书面方式提早60天通知对方，说明其违背的有关规定。除非在此通知规定的期间内被许可方就上述违约行为提供了许可方认为是满意的补救，假如补救期限要求多于60天，那么被许可方必须在此期间开场并不断努力改正其违约行为。
　　4．本款受约于第4条第5款。本协议发生上述终止后，许可方不承担任何义务返还被许可方依照本议所支付的费用。被许可方该支付的款项应立即支付，同时，在终止之后30天内。被许可方应将提供应它或由它改作的与许可软件有关的所有文件交给许可方，同时，被许可方应列出置于任何存储器和记入任何介质中的所有未用的许可软件。被许可方能够保存一份许可软件拷贝，但是，它只能用于存档的目的。在正常的时间，许可方应获得合理的时机来理解该软件的情况，以证明被许可方是否恪守上述义务。
　　5．一旦当事人就被许可方实际是否违背本协议产生争议，在该争议获得最后的司法决定而不再提出上诉之前，将不应要求被许可方放弃对该软件或其任何一部分的操纵权。
　　第五条 费用及支付
　　1．由于许可方向被许可方授予使用许可，提供该许可软件，以及依照上述第3条第2款和第3条第3款提供有关的效劳，作为酬劳，被许可方应向许可方支付如下费用：
　　A．一次总付费为________美元；
　　B．假设许可方提供的培训费超过30人小时，那么对超过部分将按每个许可方的专家每小时________美元支付效劳费；
　　C．关于许可方依上述第3条第5款提供的附加征询效劳，效劳费用由双方另行商定的小时费计算。
　　D．关于许可方依本协议第3条提供的效劳，被许可方要合理地负担许可方人员除零花钱外的其他实际费用，其中包括效劳人员从原工作地到被许可方工作所在地的机票（二等票）、食宿及地点交通费，同时，被许可方还应负责预定必要的机票及旅馆客房。
　　2．从许可程序在指定CPU安装后第7个月开场，被许可方还应向许可方支付每月为上述第5条第1款项原A项所述许可费的________%的维护费。
　　A．假设被许可方终止许可方的某些维护效劳，那么月维护费也应相应降低。
　　B．当被许可方依第3条第6款规定终止所有维护效劳，那么不再支付终止后的维护费。
　　3．上述第5条第1款第A项所规定的费用按以下期限支付：
　　A．在许可软件按要求安装完备后20天内，应向许可方支付________美元。
　　B．在试用期完毕后的第一个工作日，应向许可方支付剩余部分的美元。假如在试用期完毕之前，被许可方依上述第4-2款规定通知许可方，它决定终止本协议，那么许可方应按比例返还被许可方已支付的部分费用，返还比例按该通知发出后试用期所剩天数计算。
　　4．关于依第5条第1款B项和第5条第1款C项所规定的人时费和依第5条第1款D项所规定的差旅费，当被许可方收到许可方的清单后30天内应立即支付，清单要附上人时费恰当的时间表和差旅费开支证明文件。
　　5．假如在最初6个月期限完毕后，被许可方不提出终止维护效劳，那么在第7个月的前20天内，被许可方应提早向许可方支付半年的月维护费。此后，只要被许可方不提出终止该维护效劳，那么每6个月就要付费一次。
　　6．假如被许可方依第2条第3款规定预备获得一个或多个补充许可，以便将该许可软件用于另外的CPU，那么有关的许可费和维护费的数量、支付时间和支付方式另行商定，但不管如何，上述许可费将不会超过原来将该许可软件用于指定CPU上的许可费，维护费也不会超过用于指定CPU上的维护费。
　　7．该付而又未按期支付的费用应按一般作法支付1%自然增长率的利息，其为____________市____________ 银行公布的根本利率，日期计算从应付款之日起或从在此之前的最后一个银行工作日起。
　　8．被许可方将被补偿许可方的所有税收，其中包括个人财产税（但不包括基于许可方纯收入或总收入的专营税或者是地点特许权税）和由于许可方的忽略或未能设法减税而遭致的各种收费，同时也包括任何政府机关由于本协议书而征收的各种费用。依该许可软件所在地或执行效劳所在地的不同，销售及使用税将按地分开提供有关文件或列表。被许可方对由此产生的任何税收及各种收费有权提出异议。
　　第六条 保护与保密
　　1．许可方在此申明，该许可软件是许可方投入大量资金开发的，它包含了假设干专有的公式、计算及商业机密，它一般地也就成为许可方的专有产品。相应地，被许可方同意，没有得到许可方明确准许，将不施行以下行为：
　　A．除被受权人员外，将许可软件全部或部分地向别人提供或以其他方式供别人利用；
　　B．除一份备用许可程序和假设干份供被许可方人员获准接受培训及获准使用许可软件所必需的许可材料外，制造、指使制造或许可制造该许可软件的拷贝；
　　C．除准于使用该软件而需向其提醒的被受权人员外，向其别人泄漏或同意这种泄漏。
　　上述这些限制将适用于包含有许可软件的任何软件系统，尽管如此的系统可能包含有属于被许可方产权的软件。
　　2．假如被许可方决定终止本协议及其许可软件的使用权，那么被许可方应将该许可程序从指定CPU中卸出，并伴随提供应被许可方的或由被许可方复制的所有拷贝全部本来返还许可方。
　　3．第6条中各款的规定不适用于公有领域中的信息，当许可方向被许可方进展提醒时被许可方通过正常方式已经掌握的信息、或者被许可方以正当的方式从第三方直截了当或间接获得信息，该信息是由第三方独立开发并有权向被许可方提醒，此种提醒并不直截了当或间接违背向许可方承担的保密义务，同样，第6条各款的规定也不适用于如此的信息，即由被许可方接受了该信息之后，该信息成为公有领域中的信息，但不是由于被许可方的过失所致。
　　4．由被许可方复制的所有许可软件的所有拷贝和其介质包含有许可软件程序或其任何部分的所有拷贝，都应该照许可方提供的说明附上如下提示，在无法登载这种提示的场合，也应在适当的地点以适当的方式注明其内容：
　　“版权所有____________ ，____________ 计算机股份依照____________ 国版权法，本材料为未出版的作品，在本材料中还包含有属于计算机股份商业机密的某些思想和概念。未经许可对本材料进展复制或以其他方式加以提醒必将遭到严峻处分。”
　　5．第6条的各项规定不因本协议的终止而终止，当向被许可人发放的使用许可全部或部分终止并依第6条第2款规定返还所有材料后6年内，本条的各项规定将接着有效。
　　第七条 改良的权利
　　服从或代表被许可方的利益并由其投资，由被受权的人员单独进展的或与其他被受权的人员共同进展的任何改良，其成果将属于被许可方，但是：
　　A．假如这种改良包含有许可方的信息，而对其提醒或使用在未经许可方批准的情况下将会导致许可方对这种信息的权利的丧失或遭到损害，那么除被受权人员外，将这种改良向任何人进展提醒及提供使用应得到许可方与被许可方共同同意；
　　B．假如被许可方所进展的这种改良涉及到许可软件，那么许可方将有权对该改良进展再开展的非独占权，以及将其产品投放市场或许可给第三方的优先取舍权。
　　第八条 功能保证
　　许可方保证该许可软件安装到指定CPU上将符合许可方出版的说明书的指标。但是，除许可方的雇用承包人和代理人之外，假如其他任何人对该软件作任何方式的修正，其中包括，但又不限于对该许可软件进展改制，本功能保证将无效。
　　第九条 责任限制
　　1．本协议书上的明示担保是许可方就该许可软所作的唯一担保，它将取代其他明示或默示的担保，其他的担保包括，但又不限于销售性及习惯特别目的担保。
　　2．除本协议第10条所规定者外，被许可方就许可方提供的许可软件及效劳，由于对方违背担保，忽略或违犯其他责任所造成的损害或损失，其所能获得的全部而唯一的补偿是维修或用一个功能相当的系统取代许可软件，或者是索回原先被许可方为该许可软件或效劳而支付的而又有征询题的那部分费用，上述补偿方法的选择权在于许可方。假如由于该许可软件的某部分出错，许可方决定返还费用，那么被许可方在提早30天以书面方式通知对方后，有权终止本协议，并依照第5条第1款A项的规定索回原来支付的许可费。
　　3．假如没有其他缘故，只是由于许可方依照协议书在向被许可方提供信息、材料或效劳时严峻的忽略大意或有意出错，那么许可方将就任何性质的间接的、特别的或后果性的损害向被许可方或其他任何人承担责任，它包括，但又不限于良好旨意的丧失、工作中断、计算机失效、利益丧失、其别人由此向被许可方提出的主张或要求、毛病造成的损失、其他方面的所有商业损害或损失。不管在什么情况下，许可方将依本协议向被许可方承担责任，不管它是否超过被许可方向许可方支付的使用费。但违背下面第10条规定的担保那么不在此列。
　　4．假如没有其他缘故，只是由于被许可方严峻的忽略大意或有意出错而造成许可软件的提醒或未经受权的利用，而它又不属于被许可方依本协议第6-1款所承担的不提醒义务的例外，那么被许可方将承担许可方任何性质间接的、特别的或后果性的损害。不管在什么情况下，被许可方将向许可方承担由于许可软件的上述提醒和未经受权而使用所产生的责任，而不管其是否超过第5条第1款A项所规定的该许可软件的使用许可费。
　　第十条 原创性担保
　　1．许可方担保，许可软件不进犯任何第三方版权、专利权或商标权，同时也不违背任何第三方的信息专有权。
　　2．当有人就被许可方在本协议许可的范围内使用该许可软件或是任何一部分向被许可方提起诉讼，指控其进犯在__________国的版权、商业机密权或专利权，许可方将以本人的费用应诉。
　　3．别人向被许可人提起的诉讼直截了当归因于上述权利要求时，许可方将支付被许可方的任何有关的开支、损失和最后判归被许可方的诉讼处理费及律师费，倘假设（a）被许可方以书面方式迅速地将该权利要求通知许可方；（b）被许可方给予许可方全面完好的受权、信息及协助以对该权利要求进展应诉；（c）许可方对该权利要求进展应诉以及对此案了结或和解的会谈均拥有全面的操纵权。
　　4．假如该许可软件成为或依许可方的推断非常可能要成为进犯别人在权利要求中所称的版权、商业机密权及专利权时，许可方有权采取措施以使被许可方得以接着使用该许可软件或者其替代或修正软件，在使用替代或修正软件时，许可方保证其功能相等且不侵权。
　　5．不管本协议书有什么样的条款，许可方对以下情况所提出的进犯版权、商业机密权及专利权将不承担任何责任；
　　A 当最新版本的许可软件免费不加改变地向被许可方提供利用，而使用这种最新版本的软件又能防止上述侵权，但被许可方还采纳其他版本；
　　B 本协议的许可软件的程序或数据是通过认真研究才提供使用的，但被许可方将该许可软件与其他的程序或数据一起使用，假如不将该许可软件与上述其他程序或数据一起使用可防止上述侵权，但被许可方没有如此做；
　　C 在指定CPU操作系统之外使用许可软件。
　　第十一条 其 他
　　1．被许可方同意在所有的提到该许可软件或许可方的文字出版物上都附上产品名称及短语棗本许可软件是许可方专有的软件产品。
　　2．本协议书的标题仅作为参考，它不妨碍本协议书的含义及其解释。
　　3．本协议书所要求的所有通知，支付或其他方面的通讯均要求书面方式，假如是当面递交，那么实际收到时才视为交付。通知书采纳邮寄时应使用挂号方式或保证递送的方式，邮件必须付足邮费，地址按本协议书第一段所写，但任何一方只要以书面方式通知对方，它可随时修正其通讯地址。
　　4．本协议书没有任何条款或表述可被视为放弃权利，也没有任何违约被同意可免除责任，除非有上述权利的一方以书面的方式签字确认这种放弃或同意。任何一方不管以明示或暗示的方式同意或放弃对方的违约责任决不意味同意、放弃或免除对方在其他方面或后续的违约责任。
　　5．在本协议书生效后3年之内，任何一方在提早征得受妨碍的对方的书面同意之前，都不得雇用或企图雇用另一方的雇员，也不得裁减或企图裁减其雇员到其他单位去。
　　6．经双方签字的本协议书及其附件构成所涉及事项的一个完好协议，它将取代往常双方就所涉及事项作出的口头或书面的协议或许诺。本协议任何修正都必须以书面方式进展，并经本协议书双方受权的代表正式签字才能生效。
　　本协议书受____ 法律管辖，只要这种删除或修正与双方在本协议中的一般目的明显地是一致的话，上述不管哪种情况，本协议书的其他条款仍然有效。
许可方：______________
代表：________________
日期：________________
被许可方：____________
代表：________________
日期：________________
　　附件
　　一、许可软件的描绘及说明（略）
　　二、许可方初始提供的范围（略）