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货物买卖框架协议

合同编号：
签订日期：2012年 2 月 20 日

甲方（需方）： 库巴科技（北京）有限公司
地址：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦19F
法定代表人： 张莉
委托代理人：
电话：[phone]

乙方（供方）： 湖北宏昌源佳电子有限公司
地址： 武汉市武昌区中山路298号
法定代表人： 沈洪国
委托代理人： 邬志刚
电话： [phone]

经双方友好协商，甲、乙双方本着自愿、平等、公开、长期及密切的合作，以共同发展为原则，依据中华人民共和国的法律、法规，达成如下条款，以资共同遵守。
本合同中涉及的各项条款适用于公司双方的总公司及所属的各地子公司、分公司、分支机构、办事处等机构。双方在合同期限内以任何方式进行的交易均适用本合同。

一、定义
1、货物：指由乙方生产或经销的__奥克斯空调_品牌，符合国家标准，行业标准及双方约定的标准，指甲方经产品厂家或供应商合法授权销售给乙方的产品，受国家法律保护。
2、供货价格：乙方给予所有经销商，最低最真实价格的基础上进行协商，取得一致的价格。
3、残次品：指产品在售前、售中及售后中发生的外观、性能、质量等任何一项不符合国家质量标准、行业标准、厂家标准及合同标准等任何一项标准的产品。
4、滞销产品：指甲方从乙方购进的入库后三十天仍未销售出去的产品。
5、特供品：指根据双方的经营需要，甲方从乙方以特殊的供货价格进购的产品。
6、货到付款：指甲方在乙方产品到达甲方库房，验收合格后向乙方支付货款。
7、款到发货：指甲方先行付款，乙方在约定时间内送到甲方指定地点的情形。
8、回款额：指甲方支付给乙方的货款，包括扣抵乙方在甲方处欠款的款额（降价款、退货款除外）。
9、账期：指产品进入甲方指定仓库到甲方支付货款之间的时间。
10、降价款：由于供价下调而产生乙方应支付给甲方的降价金额。
二、产品订购
1、订货
（1）甲方向乙方正式提交订单的方式包括以下几种：合同书订单形式、电子数据订单形式、电话订单形式、口头订单形式。以上所有订单均适用于本合同。
（2）甲方及上述形式之一向乙方发出订单的，乙方应在订单确定后_3_日内安排发货。
（3）甲方在要求的送货时间前_2_日，有权撤销或变更订单。
2、货物交付、验收
（1）运输方式及运费承担：乙方负责将订单列明的产品，按照约定的时间、运输方式运送到甲方仓储所在地。运输途中发生的一切费用由乙方负担。
（2）交付货物：乙方将货物送达交付地点，并交付给甲方、甲方指定的收货人或任何甲方所选定的货物承运人时，甲方应当场对货物进行验收确认，并按签收规范进行签收。之后，视为乙方已按约定交付货物，但不能免除乙方因货物内在质量问题应承担的责任。
（3）甲方收到产品后组织人员进行数量、型号、规格等表面验收。在验收过程中，如发现所交付的产品与订单要求不符或外包装破损等，乙方应在接到甲方通知后5日内办理退换货事宜，由此产生的相关费用由乙方承担。若乙方超过时限未予以退换，甲方有权自行处理该产品。
（4）超过时限标准的滞销品，乙方应根据甲方要求，无条件予以退换。如乙方未及时退换，甲方有停止兑付货款之权利。
（5）风险及所有权：商品的所有权自交付时起转移给甲方，商品毁损、灭失的风险也自交付时起由甲方承担。
3、财务结算及期限
（1）甲方按照_②_方式向乙方支付货款。
①先款后货：甲方将货款汇入乙方指定账号，乙方在收到货款后 / 小时内安排发货。开票期： / 。
②账期：乙方给予甲方20天帐期，乙方先行按甲方订单将产品发至甲方指定地点，约定账期到后支付货款。开票期：乙方于甲方支付货款前开具增值税发票。
③月结：自每月5日起，甲乙双方进行上月货款的对帐，10日前完成对帐，甲方于15日前将双方对账无误的货款汇至乙方指定帐户。开票期： / 。
④代销：乙方将产品交由甲方销售，甲方每月月底按实际销售数量向乙方付款。开票期： / 。
（2）每周一至周四为乙方结算日，其余时间甲方不办理结算，甲乙双方可进行对账，整理提供票据。账期未满或遇节假日，结算期顺延。
（3）货款结算方式为 (2) （在以下几种方式中任选一种或几种）：①支票；②电汇/信汇；③ / 月无息银行承兑汇票。
（4）如乙方无法向甲方提供增值税发票或是乙方提供的增值税发票是无效的，甲方有权要求乙方赔偿相应产品的全部价值额和任何法律规定的赔偿，由此造成的包括甲方被国家有关机构罚款等一切后果由乙方承担。
（5）当期货款的结算以甲方已到期的应付款余额扣除采用帐扣方式收取的乙方逾期未付的降价款、退货款、商业折扣款、退残款以及其他乙方承诺支付的款项后的余额为准。
三、质量保证及其他
1、乙方保证其所提供的产品（包括赠品）均为原装正品，不存在虚假宣传或是侵犯任何第三方合法权益（如涉及投诉或仲裁、被国家机关处罚等）。
2、乙方保证所提供的产品及附件、图片资料来源正当合法，均获得合法的使用、销售许可，该使用不侵犯第三方的合法权益（包括商标、专利等）。
3、乙方应当给甲方提供产品的说明、图片以及其他相关资料，或产品供甲方拍摄图片，如有产品更改包装、图片等，应及时通知甲方更新网站资料。
4、乙方应协助甲方进行各种促销活动，甲方有支持乙方在进行促销宣传活动的义务。促销费用及其他各项费用的承担由双方以书面形式协商确定。
四、违约责任
1、迟延付款：在约定的付款日期，乙方账户未收到甲方应付的款项，视为甲方迟延付款。甲方自迟延付款之日起每日应按迟延付款金额万分之五向乙方支付违约金。甲方任一批货款迟延付款超过15日，乙方有权单方面解约。
2、迟延交货：若乙方违反未按合同约定期限送货或退换货的，每延迟一天，应承担该笔订货款千分之五的违约金；延迟送货超过15日的，甲方有权单方面解约。
3、若乙方提供的产品或相关资料图片属于虚假宣传或侵害了第三方权益的，甲方有权要求退货并拒绝支付货款。同时向甲方支付所涉产品终端销售价格20倍的违约金，或向甲方支付壹拾万元人民币违约金，二者以高者为准。违约金不足以弥补对甲方所造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。
4、若乙方未能按照国家相关法律法规规定或其承诺履行或者不完全履行售后服务义务，每出现一次，应向甲方支付违约金人民币伍佰元整。
5、若乙方未按双方的约定期限处理滞销品、残次品，甲方有权自行折价处理该类产品，产生的差价款从乙方货款中自行扣除。
6、任何一方违反约定向对方支付的任何违约金，违约方应在该等违约行为发生后5日内将违约金支付给守约方。
五、不可抗力
本合同任何一方遭受不可抗力事件的影响，从而造成本合同的义务不能履行，根据不可抗力事件影响的程度，可以部分或者全部免除责任；但是遭受不可抗力事件不能履行义务的一方应当在发生不可抗力事件的24小时内及时通知另一方，并且在不可抗力事件结束后的3个工作日内向另一方提供能够证明不可抗力事件发生、影响范围和影响程度的证明。
六、保密义务
一方应对本协议的内容及在本协议的签订和履行过程中获悉的对方所有商业信息（秘密信息）及相关资料应承担保密义务，未经对方的事先书面同意，一方不得以履行本合同以外的目的的使用秘密信息，若违反本规定给对方造成损失的应承担赔偿责任。
七、商誉维护
双方均有义务维护对方商誉。任何一方不得以捏造事实、夸大缺陷或使用带有贬损意的语言等方法诋毁对方或对方其它伙伴的产品质量或服务质量。
八、协议的变更和终止
1、任何一方非因对方违约提出解除本合同，均应提前30日以书面形式通知另一方。
2、任何一方出现以下情形时，另一方有权无需预先告知即以书面通知的方式解除本合同自通知送达之日解除。
（1）受到政府行政主管部门吊销营业执照或停业处分，其它丧失合法经营身份或资格的情况发生时； （2）未经过对方同意，把本合同的权利或义务全部或部分转给第三方的；
（3）其他法定或约定情形。
3、除本合同另有明确约定的情形外，双方在下列情况下享有解除合同的权利；
（1）严重违反合同约定，经对方书面催告7日后仍不改正的；
（2）出现可能影响履约能力的情况的。
4、双方因任何原因停止合作后，乙方的保修义务和售后服务均不免除。
5、本合同解除或提前终止的，双方应立即结清债权债务，除非另有约定。任何一方有证据证明对方严重违约、损害己方利益或违背商业道德和法律的，可书面通知对方解除本合同，该通知在发出之日起即时生效。
九、其他
1、本合同履行、终止或解除过程中的一切纠纷均应友好协商予以解决；协商不成的，任何一方均可以向原告方所在地人民法院提出诉讼。
2、本合同包括协议正文和附件，正文和附件具有同等法律效力。
3、本合同有效期自2012年_1_月_1_日起至2012年_12_月_31_日止，自双方盖章签字后生效。本合同一式叁份，甲方执两份，乙方执一份，具有同等法律效力。
4、乙方需提供的资料如下：《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码》、《开户银行许可证》、一般纳税人资格证复印件各一份；授权代理书或授权销售证明书；商标注册证；产品质量合格证明或质检报告。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

日 期：2012年2月20日 日 期：2012年2月20日

附件1

售后服务条款

第一条 按照厂商标准、国家三包规定及相关法律法规提供售后服务；乙方公开承诺的三包规定如果高于国家规定的标准，应按照乙方承诺执行。甲方终端客户自甲方售出之日起7日内，因产品有质量问题向甲方提出售后服务的，乙方应按照规定给甲方办理退货、换货或修理；甲方终端客户自甲方售出之日起15日内，因产品有质量问题向甲方提出售后服务的，乙方应按照规定给甲方办理换货或修理。
第二条 产品需要维修时，乙方可以采取到甲方指定地址取货或者委托甲方物流等其他方式送达乙方，乙方承诺在_5_日内修复，并送达甲方指定地址，货品送达时间以甲方取得的签收凭证为准。未能按以上规定时限返还维修货品的，乙方提前5个工作日以邮件或传真等书面形式告知甲方备件库及采购负责人不能修复的原因及准确修复时间。在规定时限内仍不能按时交付维修产品的，或未以书面的形式通知甲方的，甲方将按该产品原价扣除货款。
甲方提供的维修产品中出现超出该品牌厂商规定的保修范围的，乙方需向甲方出具书面通知，并 A ： （A或B）A、退货全新产品；B、按甲方与终端客户商定的折扣折价处理。
第三条 换货时，乙方应在接到甲方通知后 7 日内换取整件的新品（包括但不限于主件、配件、新包装、随机礼品等）。如乙方拒绝同时更换产品的各种配件及包装物，甲方有权在与乙方结算时扣除相应的费用。
第四条 开箱即损的产品，乙方应在接到甲方通知 3 日内更换相同型号的新品（包括但不限于主件、配件、新包装、随机礼品等）或按退货处理。
第五条 对于必须出具检测报告的退换货产品，乙方有义务为甲方客户出具检测报告。乙方不出具检测报告或认为不应退换的，由此产生的一切责任、甲方由此产生的一切支出均由乙方承担。
第六条 产品一旦因质量问题而发生维修、退换时，因此而产生的维修或退换货费、往返运费及因产品存在质量问题造成甲方对客户可能的赔偿均由乙方承担，此费用甲方有权在与乙方进行货款结算时自行扣除。
第八条 如货物入库后7日内上游生产厂家供价下调，则产生的降价款，乙方必须给予甲方补偿，或双方直接按降价后的价格进行结算。该款的支付按主合同约定处理。
第九条 本合同鉴定后5日内，乙方应向甲方交纳（大写）人民币 / 元整的质量保证金。逾期未付，甲方可在结算货款中扣收。如甲乙双方停止合作，自乙方所供产品保修期满后，甲方扣除因退换、换货、维修及责任赔偿等费用后退还乙方。如该质量保证金不足抵补上述费用则甲方享有追偿权。
第十条 双方在合同过程中，不论何种原因发生的退换货，甲方通过电话、邮件等方式通知乙方，乙方在收到甲方通知后 5 日内到甲方库房自行取货。不能自行取货的甲方则通过物流或其他方式送达乙方，相关费用由乙方承担。

附件2

反商业贿赂协议

双方合作期间，为了维护双方公司的共同利益，促进双方关系良好发展，经双方友好协商，对反商业贿赂行为，达成以下协议：

第一条 甲乙双方严格遵守法律法规有关禁止商业贿赂行为规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当商业行为的馈赠。
第二条 本协议所指的商业贿赂是指乙方为获取与甲方的合作及合作的利益，乙方或其单位工作人员给予甲方员工的一切精神及物质上直接或间接的馈赠，如回扣、娱乐、旅游、吃请等。
第三条 甲方任何员工、部门不得以甲方或非甲方名义向乙方索取或收受金钱、物品及任何形式的馈赠。如乙方发现甲方员工存在上述行为，乙方及员工可以向甲方举报，甲方根据情况给予举报方相应奖励。
第四条 乙方或乙方工作人员不得以乙方或个人名义向甲方任何员工私下直接或间接赠送礼金、物品、有价证券或采取其他变相手段提供不正当利益，否则均视为侵害甲方利益的行为。包括但不限于现金、支票、信用礼品卡、样品、或其他商品、娱乐票券、会员卡、货币或货物形式的回扣、回佣、就业或置业、乙方付款的旅游、宴请及个人服务等。
第五条 若甲方员工要求乙方给予其任何形式的不正当利益，乙方应及时投诉。并提供相关证据给甲方，经甲方查实后作出处理，并为乙方保密。对于乙方的协助，甲方将根据情况给予乙方更多的商业机会。甲方设定专用邮箱接受乙方的投诉：caisongdai@，电话：[phone]。
第六条 若乙方违反本规定，贿赂甲方任何员工，以图获取任何不正当商业利益或更特殊的商业待遇或不配合甲方查处其员工的受贿行为的，甲方停止与乙方的一切合作，并依法对乙方采取诸如冻结所有应付账款的措施，同时乙方应向甲方支付人民币伍万元整作为违约金。
第七条 情节严重、造成重大经济损失的，甲方将依法移交司法机关处理。

附件3

授权委托书

一、因工作需要我公司现授权 （先生/女士）负责与贵公司的相关往来业务。其行为与本公司的行为具有同等法律效力，本公司承担授权代表行为的全部法律责任和后果。如有变更，我公司将及时以书面形式通知贵公司。我公司对其授权如下：
1、合同、补充协议及附件的洽谈、签署履行：
2、往来账务的核对确认与结算；
3、每次送货，退货单据的确认；
4、出具各类确认函及备忘录
4、降价产生应付补差款项确认；
6、商业折扣、返利的确认管理；
7、市场推广费、管理费、促销费等应交款项的确认；
8、合同外各项费用的确认管理；
9、其他：
二、本授权书涂改无效、复印件无效：授权代表代表无转委托授权，特此委托。

被授权人身份证复印件粘贴处

授权公司名称（公章）：
法定代表人（签字）：
签发日期： 年 月 日
被授权人（签字）：

补充协议
甲方：库巴科技（北京）有限公司
乙方：湖北宏昌源佳电子有限公司
针对甲乙双方于2012年2月20日签订的关于奥克斯空调的《货物买卖框架协议》，现双方协商一致，就该合同书中部分条款作如下修订，并对该合同书中未约定或约定不明的事项做如下补充：

一、 甲方向乙方采购的产品均以一步到位价形式进行操作，不包含任何返利。
二、 乙方所提供的产品价格至少保证甲方在线上的销售利润率达到6%-10%，并且保证甲方的销售价应在市场上具有一定价格优势。销售利润没有达到标准的，差额部分，乙方负责补齐，由甲方在结算当期货款时予以扣除。
三、 对于甲方从乙方购进的入库后五十天仍未销售出去的滞销产品，乙方按甲方要求负责换货，甲方按本合同上约定的甲方电话与地址发布退换货通知后，乙方应及时予以换货处理（最多不超过10天），否则甲方有权自行处理该滞销品，产生的价差乙方负责补齐。
四、 乙方应向甲方交纳（大写）人民币 伍仟 元整的质量保证金，由甲方在第一次结算货款中扣收。如甲乙双方停止合作，自乙方所供产品保修期满后，甲方扣除因退换、换货、维修及责任赔偿等费用后退还乙方。如该质量保证金不足抵补上述费用则甲方享有追偿权。
五、 甲、乙双方应积极履行本协议规定的义务。本协议与主合同有冲突的，以本协议为准。
六、 本协议未约定的内容按主合同执行。
七、 本协议有效期限：自2012年1月1日起，至2012年12月31日止。
八、 本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
九、 本协议一式叁份，甲方执两份，乙方执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

日 期：2012年2月20日 日 期：2012年2月20日

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