增资扩股协议书范本.docx

增资扩股协议书

甲方：***有限公司
乙方：***有限公司公司
丙方：***有限公司
丁方：***自然人（新增股东）
戊方：***有限公司（新增股东）
己方：***有限公司（新增股东）
庚方：***名股东姓名或名称（为增资原股东）

鉴于：
（1）***股份有限公司是依照中国法律、法规的规定成立的公司法人，注册资本为人民币***万元，股份总额为***万股；
（2）甲、乙、丙、丁方系***股份有限公司现有股东，甲方持有***股份有限公司***股，占***股份有限公司股本总额的25%，乙方持有***股份有限公司***万股，占***股份有限公司股本总额的14.14%，丙方持有***股份有限公司***万股，占***股份有限公司股本总额的7.1667%，丁方持有***股份有限公司***股，占***股份有限公司股本总额的8.7582%。
（3）***股份有限公司于***年***月***日召开股东大会通过了本协议所指的增资扩股方案；
（4）本协议各方一致批准在满足本协议规定的前提下，认购***股份有限公司增发的股份。
为此，各方通过和谐协商，订立如下协议条款：

第1条  定义
除非上下文另有规定，下述措辞在本协议中应有以下意义：
1.1      “目的公司”是指拟定向增发的***股份有限公司。
1.2      “目的公司原股东”是指甲方、乙方、丙方、丁方，以及不涉及本次增资的在工商行政管理部门以及“高交所”登记注册的股东。
1.3      “新增股东”是指戊方。
1.4      “增资扩股”是指目的公司增发股份，目的公司甲、乙、丙、丁四方及新增股东出资认购目的公司增发股份的行为。
1.5      “增资认购行为生效日”是指目的公司将增持的股份登记于目的公司股东名册之日。
1.6      “本协议生效日”是指各方正式签署本协议之日。

第2条     关于目的公司
2.1      目的公司是依照中国法律设立并有效存续的公司法人，其注册资本为人民币壹亿伍仟万（￥150,000,000.00）元。

第3条     增资扩股
3.1      根据目的公司***年***月***日的股东大会决议，目的公司总股本拟从壹亿伍仟万（150,000,000）股增长至壹亿柒仟万（170,000,000）股（注册资本由壹亿伍仟万元增长至壹亿柒仟万元）。本次新增股份数为贰仟万（20,000,000）股（增长目的公司注册资本两仟万元），每股发行价格为人民币肆元伍角（￥4.50），合计认缴出资额为玖仟万（￥90,000,000）元，溢价部分列入目的公司资本公积。所有认缴出资由增资认购股东以钞票形式缴付。其中：
甲方出资人民币***元，认购新增股份***万股；
乙方出资人民币***元，认购新增股份***万股；
丙方出资人民币***元，认购新增股份***万股；
丁方出资人民币***元，认购新增股份***万股；
戊方出资人民币***元，认购新增股份***万股。
3.2      在本协议书生效后，增资认购股东须在本协议第4.1条规定的时间缴清所认缴的出资。
3.3      增长注册资本后，目的公司注册资本变更为人民币壹亿柒仟万（￥170,000,000.00）万元，股本总额变更为壹亿柒仟万（170,000,000）股，其股东及股本结构变更情况如下表所列示：
单位：万股
股东名称
持股数量
股权比例（%）
***
***
***%
***
***
***%
***
***
***%
……
…..
……
合计
17000
100%
3.4      本协议书生效日至增资认购行为生效日，目的公司现有股东应保证目的公司的资产涉及但不限于：
3.5      目的公司所属的资产：
3.5.1  目的公司的尚未履行完毕的协议和协议中的相关权利（涉及对该协议和协议的修改和补充）；
3.5.2  目的公司在其全资子公司、中外合资公司和联营公司中拥有的权益。
3.5.3  目的公司依法享有的其他财产权益。
3.6      各方批准及承诺，就本协议规定的增资扩股事宜，共同向有关政府主管机关办理批准及登记手续。

第4条     注资
4.1      目的公司增资认购股东应分别将认购资金，在签订本协议后三（3）个工作日内，付至目的公司指定的银行帐户，增资认购股东缴付的出资付至目的公司指定的银行帐户之当天，目的公司应当向增资认购股东签发旨在证明缴清出资的凭证并将该等股东及其实缴出资情况记载于目的公司股东名册上。增资认购缴付出资之当天，增资认购股东合法拥有本协议第3.3款所述的份额和比例的目的公司股份。
4.2      第4.1条所述之指定的银行帐户，是指目的公司在***银行开立的户名为目的公司、帐号为***的银行账户
4.3      各方批准，所有增资认购款应当在在本协议签订之日三（3）日内也即***年***月***日前所有到位。
4.4      目的公司在收到所有增资认购款后，应在***个工作日提请具有合法验资资格的中介机构进行验资，并在收到中介机构关于本次增资的《验资报告》后***个工作日内向工商登记部门和高交所办理注册资本变更及股东变动的登记。
4.5      目的公司应在收到上述《验资报告》后***个工作日内向本次增资后的全体股东换发（或签发）新的《股权证》。

第5条     法人治理结构
有关各方就目的公司增资扩股后的法人治理结构达成下述原则：
5.1      董事会为十二（12）名组成，其中独立董事四（4）人；其中，由甲方提名的候选人选举产生的董事应不少于二（2）人，由乙方提名的候选人选举产生的董事应不少于贰（2）人，由丙方提名的候选人选举产生的董事应不少于一（1）人，由丁方提名的候选人选举产生的董事一（1）人，不涉及本次增资的其余股东董事候选人二（2）人，董事长应由甲方提名的候选人选举产生的董事之一担任。
5.2      监事会由九（9）人组成，其中由股东担任的监事各六（6）人，由职工大会推举产生职工代表的担任的监事三（3）人。
5.3      戊方承诺不派人员进入公司经营班子，不参与平常管理工作。
5.4      按本增资协议修改公司章程中总股本、股权结构以及董事会、监事会等方面的内容。

第6条     保证
6.1      目的公司新增股东保证：
6.1.1  目的公司增资认购股东按本协议注入目的公司的资金是合法拥有的财产，拥有完全、有效的处分权。
6.2      目的公司原股东保证：
6.2.1  目的公司是依照中国法律合法设立，并有所需的权利和授权拥有和经营其所属的财产，从事其营业执照或组织章程中描述的业务。
6.2.2  目的公司的财务报表是依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了目的公司的经营业绩及资产负债状况。
6.2.3  除了目的公司有关财务报表已经披露的财务资料，目的公司没有其它必然性和未知的负债和责任。
6.3      各方均应保证
6.3.1  各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议可以具有法律约束力。
6.3.2  各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权，在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。
6.3.3  各方订立和履行本协议将不会导致各方和目的公司违反：中国法律、法规和政府主管部门的有关规定；各方和目的公司的章程、营业执照或其他有关的组织性文献；各方以及目的公司订立的对其自身或其资产有约束力的任何重要协议和协议，如有违反的情况，各方已经在本协议生效前获得该协议和协议之他方的批准、许可或放弃。
6.3.4  本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和准确的，并没有任何误导成分。

第7条     约定和承诺
7.1      对于在增资认购行为生效日之前应予完毕而未能完毕及在增资认购行为生效日之后完毕的与本次增资扩股有关的工作和环节，各方批准将密切合作，采用一切必要的行动，完毕所需的所有法律手续。对于本协议未明确规定而对于增资扩股的全面实行必须予以解决的事项，各方将本着合作的精神，依照公平合理、妥善的原则解决。
7.2      除另有约定外，在增资认购行为生效日后，目的公司已做披露并列入其财务报表的债权、债务及或有负债保持不变，由目的公司继续承担，上述有关权利和责任（涉及增资前相应的债权债务），目的公司所有股东应按照各自的股份比例承担相应的责任。
7.3      各方批准本次增资股东根据本协议第3.3条所述之股份占比享有目的公司的可分派利润，并于***年一月一日起享有股东权益。
7.4      目的公司现有股东承诺，将促成目的公司于所有增资款到帐之日起二个月内向原公司工商登记机和高交所关办理完毕所有变更登记手续。若因目的公司自身因素而未能在上述期限内完毕相关法律手续，本次增资股东都有权规定目的公司于***年***月***日前退还已缴增资款及相应利息（以同期中国人民银行一年期贷款基准利率为准），目的公司现有股东不得反对。除因政府审批因素等不可归因于目的公司的因素的，目的公司超过此期限（***年***月***日）未履行退款义务外，目的公司应此外支付逾期利息。逾期利息以同期中国人民银行一年期贷款基准利率的三倍计算至目的公司退回全款和所有利息之日。

第8条     违约责任
8.1      如任何一方违反本协议，其应向遭受损失的一方或几方或其余各方做出补偿。但规定补偿方的任何损失及索赔，应以书面形式向违约方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

第9条     合用法律和争议的解决
9.1      本协议的订立和履行合用中国现行有效的法律，并依据中国现行有效的法律解释。
9.2      各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应一方面通过和谐协商的方式解决。如在争议发生之日起三十（30）日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提请原告方有管辖权的人民法院裁决。
9.3      除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。
9.4      本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

第10条  其他规定
10.1   本协议应依照中国法律、法规或有关政府主管机关的规定，由各方共同协助办理有关本次增资扩股的批准手续。
10.2   在签署本协议时，各方对有关协议规定的事项所做出的任何口头或书面的约定或承诺均自动失效，并以本协议的规定为准。
10.3   本协议只有经本协议各方的法定代表人或授权代表签署书面文献方可修改、补充或取代。
10.4   本协议经各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。
10.5   各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
10.6   本协议正本一式八（8）份，各方分别持有一（1）份，其他留存目的公司以办理手续之用，每份均具有同等法律效力。

甲方：
代表签字：
乙方：
代表签字：
丙方：
代表签字：
丁方：
戊方：
代表签字：