2022-2023年度基金募集项目数据分析报告.pdf

汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告2024.112022至2023年，尽管新冠疫情的冲击和干扰逐渐消退，但全球范围内的经济活动受到乌克兰危机及巴以冲突、贸易战以及持续紧张的地缘政治局势等多重因素影响，全球投资热情受挫，经济复苏疲软。在国内，虽受超预期外部因素冲击、经济下行压力以及国内有效需求收缩影响，但基于稳增长、促改革、调结构、防风险的政策目标，在政府投资基金的强力加持及包括上市公司和地方龙头企业在内的产业投资者的活跃参与下，境内私募基金仍然保持一定韧性。尽管私募股权投资行业有所降温，但受益于客户的信赖以及汉坤在私募基金领域的优势地位，汉坤在2022至2023年度仍然参与了百余个私募基金募集项目，为私募基金的设立、投资及相关交易事务提供了全面的法律服务。本报告将详细分析并归纳总结私募基金行业在关键事项及交易条款中所呈现出的特征，本报告中引用的数据均来自我们2022至2023年度以及过往年度作为法律顾问参与的项目。我们相信这些条款的演变以及它们在交易文件中的使用方式在一定程度上能勾勒出私募基金行业的年度概貌，也有助于观察行业的变化和趋势。我们按年度发布本报告，以期对我们的客户、朋友、业内人士以及其他对中国私募股权投资市场感兴趣的人士有所助益。1除非另有说明，本报告中提到的交易或基金均是指我们在特定年份作为法律顾问参与的私募股权基金设立交易。第一部分概述/前言1本报告数据仅限于汉坤参与的基金募集项目，不包括基金投资项目；同时，本次统计覆盖范围是汉坤参与的已完成交割（包括首次交割和后续交割）的部分基金募集项目，并未包括汉坤2022至2023年度参与的全部基金募集项目。汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告2022-2023年度智能硬件（人工智能、AR）、生物医疗、互联网金融等近年来的热门领域关注度有所延续，智能硬件（人工智能、AR）与生物医疗相关的行业领域投资合计超过50%，而TMT及消费领域的投资占比则在继续下降。延续原有趋势的同时，市场也涌现出新的热点，但境内境外有着不同的方向。境内人民币基金市场中，新能源基础设施等新基建及其他不动产领域的投资在增多。虽然很长一段时间内，境内私募基金在不动产领域的投资方式、投资标的等各方面都受到不同程度的限制，但其抗风险、抗周期的能力和相对稳定的收益在目前的市场环境下更容易受到机构投资人的青睐，随着2023年初 不动产私募投资基金试点备案指引（试行）的发布和施行，私募基金在新基建等不动产领域的应用和投资可能还会不断深化和加强。2022-2023年度汉坤参与的私募基金募集项目呈现如下特点：第二部分关键事项、交易条款和比较基金投资行业智能硬件(人工智能、AR)生物医疗互联网金融TMT私募股权基金投资行业变化趋势20182019202020212022-20230%10%20%30%40%18.32%29.00%30.00%16.03%22.00%13.64%24.44%26.76%31.11%29.58%8.18%3.70%0.00%7.00%6.87%11.00%15.45%2.96%12.68%11.45%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告另一方面，境外美元市场擅长早期项目、创新领域的挖掘和孵化，2022-2023年度美元私募基金在区块链，以及基于区块链技术的Web3等领域的投资占比达到13.43%。2022-2023年，从数量上看，人民币基金在我们的数据统计中占境内外基金数量的比例相较于2019-2021年逐年下降的情况呈上升态势，与我们对于市场的观察相一致。而就境外基金而言，在我们参与的境外基金设立募集中，单一项目基金占比达到39.53%，较之2021年的占比有所上升，盲池基金主要为头部投资机构所设立。在境外基金设立地的选择上，开曼仍然占据主流2，但英属维尔京群岛（“BVI”）的占比有大幅提高，由8.96%提升到22.39%。在前文提及的专项基金占比有所增加的趋势下，单一项目基金在BVI可以豁免私募基金注册的优势客观上推动了BVI市场份额的扩大。除此之外，属于传统热门设立地的美国特拉华州仍然保留了一定市场份额，而新兴美元基金设立地，如新加坡、中国香港等，仍处于推广和发展阶段，整体而言占比相对有限。基金地域基金地域境外 47.18%境内 52.82%开曼群岛基金 62.69%英属维尔京群岛基金 22.39%其他 5.97%美国特拉华州基金 8.95%2 根据SEC最近公示的截至2023年Q3的数据，2024年Q1至2023年Q3，开曼是美国本土外占比最大的设立地选择：https:/www.sec.gov/data-research/investment-management-data/division-investment-management-private-fund-statistics。汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告基金类型2022-2023年，盲池股权基金仍占据主流，占比超过70%。但与2021年相比，其份额稍有下降，单一项目基金占比相对提升。股权投资基金单一项目基金基金类型变化趋势201720182019202020212022-20230%20%40%60%80%100%12.90%25.19%14.00%20.00%13.97%18.31%75.27%68.70%78.00%69.09%77.21%71.83%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告基金架构专项基金占比的增加，一定程度上可以理解为市场趋于保守的体现。从数据来看，2022-2023年度的数据与2020年度的数据更为接近。广义来看，基金架构涉及到主要用以接纳不同投资人的募资架构，以及与管理人自身权益安排相关的治理架构。就各具体类别的基金而言，母基金领域的投资值得关注。一方面，目前环境下，管理人需要充分考虑各类投资人的诉求，基金募集过程中可能需要搭建复杂的架构；另一方面，随着市场的发展，对子基金进行投资作为一个独立的投资策略也越来越被关注和认可。此外，在宏观经济增长放缓，募资难度仍然较大的大背景下，各级、各类以母基金形式设立和运作的政府投资基金是人民币私募基金市场上不可忽视的组成部分。随着市场的发展和经验的积累，政府投资基金的运作也越来越市场化、精细化。以政府投资基金的资金带动能力，与投资机构的项目挖掘、培育能力能够更加紧密地结合和发展，实现共赢。18.31%0.70%0.70%3.52%2.82%71.83%单一项目基金并购基金地产基金母基金其他股权投资基金基金类型汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告就募资架构而言，常见的架构包括平行基金架构、联接基金架构、伞形基金架构、没有包含前述特殊架构的简单基金架构以及结合前述两种或以上特殊架构的复杂基金架构。2022-2023年度各募资架构的占比较往年没有发生大的变化，简单基金架构占比仍为最高，为73.38%，联接基金次之，平行基金较往年有所下降。通常而言，募资架构的搭建主要为了增加基金对于可接纳的投资人类型和资金成份的宽容度，但相应地，管理人也需要为此承担更多的运营和合规成本，复杂的架构往往适用于规模较大、投资人数量较多、资金成份复杂的基金。基金募资架构的现况可能是以下因素的缩影：首先，管理人的募资进度均受到不同程度的影响，募集规模下降；其次，基金类型占比变化，如专项基金以简单架构为主，专项基金占比的增加也会造成简单结构基金占比的增加；再者，人民币私募基金的合规要求在不断提高，复杂架构的管理成本不断加大，管理人在权衡各类需求后倾向于选择经济高效的架构。平行基金架构Feeder-master 架构混合的复杂结构(指包含前述二种以上结构安排的复杂结构)没有包含上述架构的简单结构基金架构变化趋势20182019202020212022-20230%10%20%30%40%50%60%70%80%90%0.76%3.05%6.11%83.97%69.00%82.57%72.59%73.38%12.00%8.26%10.37%12.23%9.00%4.59%8.89%3.60%3.00%2.88%0.92%2.22%募资架构汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告基金期限就治理架构而言，需要考虑两个方面：管理权限与激励约束。就管理权限安排，由于目前有限合伙企业在私募基金的组织形式中仍占据了绝大多数，管理人主要通过控制私募基金的普通合伙人而实现对私募基金的控制，具体形式包括管理人直接担任普通合伙人（即GP与管理人合一），或在保留实控权的情况下另行设立主体担任（即GP与管理人分离），从我们的统计来看，两者基本持平。就激励约束安排，需要考虑员工跟投与业绩报酬的分配两个方面，具体分析可参见后文“团队跟投”部分。从2022-2023年度的统计数据来看，86.62%的私募基金设定了固定期限，13.38%的基金期限设定为长期，与过往五年的数据相比，固定期限基金占比第一次低于90%。固定期限基金中，基金期限在5年到8年之间的仍为大多数，占比为47.97%；期限在5年以内的次之，为31.71%；期限在8年到10年之间的占比为17.89%；初始基金期限超过10年的仍是少数，占比仅为2.44%。治理架构初始基金期限3治理结构GP 和管理人合一 50.00%GP 和管理人分设 50.00%3 除非特别说明，基金期限统计不含基金的延长期。汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告数据显示，2022-2023年度，期限在5年以内的基金比重有所回升，从10.4%提升到31.71%，该等基金主要是小规模的以偏后期投资为主的基金或专项基金。就人民币基金而言，2023年中国证券投资基金协会（“基金业协会”）发布 私募投资基金登记备案办法（“登记备案办法”），延续此前规定，要求私募股权基金约定的存续期除另有规定外不得少于5年，并鼓励基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权投资基金（登记备案办法 第三十六条）。基金业协会可能正通过登记备案办法 等一系列新的自律规则对市场进行引导，7年或更长存续期的私募股权基金或许会逐渐为人民币基金投资人所接受。基金期限固定期限 86.62%长期 13.38%固定期限5 年 31.71%5 年固定期限8 年 47.97%8 年固定期限10 年 17.89%固定期限10 年 2.43%固定年限5 年5 年固定年限8 年8 年固定年限10 年固定年限10 年基金期限变化趋势20182019202020212022-20230%10%20%30%40%50%60%47.97%39.00%48.39%37.29%16.95%19.35%20.00%24.00%17.89%2.44%8.00%5.00%0.00%2.54%43.22%32.26%36.00%10.40%31.71%57.60%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告普通合伙人自主决定延长期限自2022年以来，受境内外资本市场波动、全球经济复苏不稳等多重因素的影响，私募基金通过被投企业在境内外资本市场首发上市实现退出的路径并不容易，众多私募基金面临项目退出不及预期、基金需要延期的情况。于是，普通合伙人在募资谈判时更为关注争取延长基金期限的自主决定权。综合过往5年的统计数据来看，通常普通合伙人可以自主决定延长基金期限不超过1年或不超过2年，且总体上延长期1年的比重和延长期2年的比重相仿。值得注意的是1年和2年延期各自占比的动态变化：在2018年、2020年有超过一半的私募基金的普通合伙人可以自主决定延长基金期限2年，延长基金期限1年的则不超过40%；而2019年和2021年则刚好相反，50%以上的私募基金的普通合伙人只能自主决定延长基金期限1年，而只有不超过40%的私募基金普通合伙人可以自主决定延长基金期限2年。2022-2023年度数据显示，49.59%的基金延长期1年，44.72%的基金延长期在1年到2年之间，两种安排比例相近，反映出保留普通合伙人自主决定12年的延期是目前市场上的主流做法。普通合伙人在基金期限延长方面的自主决定权与私募基金的类型相关盲池基金一般将普通合伙人的自主决定权限制为延期1年，而专项基金则倾向于允许普通合伙人自主决定延期2年。根据我们的分析，2019年和2021年由于盲池基金项目相对其余年份更多，因而延长期1年的基金占比较高；反之，在其余年份，延长期2年的基金占比较高。延长期1 年1 年延长期2 年基金延长期变化趋势20182019202020212022-20230%20%40%60%80%100%40.00%57.45%39.00%50.40%49.59%44.72%40.00%56.00%37.23%52.17%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告投资期对于固定期限的盲池基金而言，投资期是一个至关重要的阶段。基金管理人会在投资期积极寻找并投资项目，需要投入比较多的管理精力。而一旦投资期结束，私募基金新的投资活动将减少，除了对已投项目进行跟踪管理外，管理人投入到本基金项目开发和投资的精力合理减少，并且可能将主要精力投入后续基金的募集和投资。因此，从经济角度，投资期内基金支付的管理费的计算基数或费率应当较高。除此以外，投资期的长度还会直接影响基金管理人在进行投资时的灵活性。实际上，投资期的长短很大程度上取决于两个方面，客观上是取决于经济情况和市场活力，主观上是取决于基金管理人发掘投资机会、预测市场发展的能力。从数据来看，与往年相比，2022-2023年度投资期不超过3年的私募基金占比大幅增加，达到39.08%，远超过去4年的均值24%。该等投资期在3年以内的盲池基金占比提高可能与募资难度加大、地方引导基金投资人考核要求等有关。即便投资期在3年以内的私募基金占比提升迅猛，投资期在3年到5年之间的基金仍为主流，占比57.47%。随着近年来强调经济高质量发展的思维路径转变，私募基金行业整体上也折射出这种变化。一方面，越来越多的管理人开始注重项目质量而不是投资速度，管理人希望设置更长的投资期以追求更优质的项目、为投资人争取更高的投资回报；另一方面，市场上好的投资机会争抢难度越来越大，更多管理人为了给基金的投资进度保留灵活性，或是考虑应对突发情况造成的干扰，倾向于设置更长的投资期。2022-2023年度，半数以上基金未再设置投资期的延长期，少数即便设置，延长期限也往往较短。在投资期较长的情况下，再进一步设置投资期延长期就有一定难度。此外，投资期再延长在很大程度上也受限于投资人的接受程度。汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告自2006年修订 中华人民共和国合伙企业法 建立了“有限合伙企业”这一主体形式以来，本土私募基金开始飞速发展，特别是2010年前后大量的本土私募基金开始设立投资，早期的众多私募基金8到10年的存续期基本都已经结束，即使考虑适当的存续期延长，也集中进入了到期清算的阶段。近些年，我们在协助客户处理私募基金解散清算事务的过程中观察到，私募基金清算期的一些安排和私募基金解散清算的实践有不协调之处，主要为以下几点：首先，私募基金文件往往基于合伙人意思自治约定一定比例的合伙人同意即可解散基金进入清算，并不要求全体一致同意。但受限于很多地方市场监督管理部门的窗口要求，基金仍必须提供全体合伙人一致同意解散清算基金的合伙人决议，从而实际上使每一合伙人都有一票否决权。如果合伙人存在个性化利益诉求，或者因为其他因素失联、不配合基金运作等，将阻碍管理人正常开展基金的解散清算。其次，虽然一部分私募基金文件对清算期的时长有明确约定，但是，如果私募基金持有的项目未处置完成，不论约定的清算期是多久，事实上基金均不能注销。结合当前私募基金项目退出的困难局面，如果管理人在宣布基金解散进入清算时才筹划处置不良项目，极可能使基金超过约定的清算期，建议私募基金管理人对基金清算和资产处置早做规划以争取主动性，考虑通过设立接续基金继续持有全部或部分的剩余项目，或者在清算期届满时将剩余确实难以处置的项目转由管理人发起设立的SPV承接，以实现原有投资人的完全退出，实现私募基金顺利清算的目的。清算期盲池基金投资期条款区分投资期 75.00%不区分投资期 25.00%投资期3 年 39.08%3 年投资期5 年 57.47%投资期5 年 3.45%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告管理费计算此外，关于清算期长短的约定更多是影响清算期收取的管理费，而近来要求清算期不再收取管理费的投资人越来越多。管理人主动履职，更好地为私募基金清算提供有价值的服务，才有与投资人商议清算期管理费收费的基础。最后，由于私募基金的财务情况复杂，税务清缴很可能花费较多时间精力，影响清算工作进度。管理费是管理人维持其日常运营的主要资金来源。如前所述，管理人在投资期前后对基金的投入程度、成本、收入来源等存在差异，因此在私募基金设立的市场惯例中往往以投资期为管理费计费的分水岭，投资期后会按照更低标准收取管理费。根据2022-2023年度的统计数据，76.32%的私募基金选择将认缴出资额作为投资期的管理费计算基数，该方式仍是绝对主流；19.74%的私募基金选择以实缴出资额作为投资期的管理费计算基数，回升明显，超过2020年17.86%的占比水平。这也反映出基金募资环境变化，市场上要求以实缴出资额为管理费计算基数的地方引导基金、国有资金出资人话语权不断加强。此外，考虑到一些私募基金中地方引导基金适用的管理费率相比其他基金投资人有优惠（当然也有引导基金特定让利机制相匹配），如果从资金占比口径去考察，以实缴出资额作为投资期的管理费计算基数的资金占比可能远高于19.74%。关于管理费的年度费率，2022-2023年投资期内依然以2%为绝对主流，约75%，该费率在2017年到2023年的平均占比为75.99%。清算期条款约定清算期 29.58%未约定清算期 70.42%1 年 85.71%2 年 14.29%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告过去，退出期的管理费基数大多以私募基金未退出项目的投资成本计算，在2020年和2021年，采取该种计算方式的基金占比均超过50%；但在2022-2023年度，退出期以未退出项目的投资成本计算管理费的基金占比降低到42.11%，其他退出期管理费计算方式的占比均有不同程度的提高，按占比由大至小的顺序依次为：实缴出资额减去已退出项目的投资成本（27.63%）、认缴出资额减去已退出项目的投资成本（14.47%）、认缴出资额（9.21%）、实缴出资额（3.95%）。退出期年度管理费费率也以2%最为常见，占比为64.47%，但比之于投资期2%的管理费费率占比相对低不少。退出期管理费费率低于2%的私募基金占比约23.68%，这主要是因为一些私募基金在退出期选择保持管理费基数不变，而是降低管理费费率。管理费计算方法（投资期）19.74%3.95%76.32%实缴出资额项目成本认缴出资额投资期基数投资期费率费率2%18.42%费率2%75.00%费率2%5.26%其他 1.32%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告管理费的提取频率已逐渐成为了管理人和投资人关注的核心问题。一方面，管理费是管理人在获得绩效分成前维持私募基金管理团队稳定运转的主要经济来源。稳定的经济来源对管理人壮大和优化管理团队至关重要，并且充足的运营资金在在吸引人才时更具竞争优势；另一方面，投资人希望其投资的私募基金可以提高资金用于项目投资的使用效率及会计核算的精确度，因此往往对其每一期缴款后的资金用途有着严格的限制，不愿管理人一次收取或预留过多的管理费。统计数据显示，2022-2023年度中选择按年提取管理费的私募基金占比为39.81%，比例进一步提高。管理费提取频率管理费计算方法（退出期）退出期基数3.95%14.47%9.21%实缴出资额认缴出资额扣除已退出项目的投资成本认缴出资额27.63%实缴出资额减已退出项目成本42.11%未退出投资成本2.63%其他退出期费率费率2%23.68%费率2%64.48%费率2%3.95%其他 7.89%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告对于专项基金而言，不少管理人会选择一次性提取或预留多年的管理费，主要是考虑到专项基金仅投资一个项目，不存在为后续项目投资预留更多资金的需要，同时由于专项基金多为一次性缴款，单一项目投资完成后可能很长一段时间内基金都不会再有资金入账，因此对于专项基金而言，一次性预提多年管理费在资金使用方面更有效率。统计数据显示，2022-2023年度与过去几年相同，选择一次性预提3年管理费的专项基金占比最高，占比为58.33%。一直以来，除了管理费以外的其他合伙企业费用也是管理人和投资人非常关注的条款。未成功投资项目的费用是否由私募基金承担、以及是否针对特定合伙企业费用或整体合伙企业费用设置上限，这些问题在募资谈判中经常出现。根据2022-2023年度的数据统计结果，13.51%的私募基金在基金费用条款中约定了基金不承担未投成的项目费用，相比2021年的7.25%有提升；约定基金全额承担未投成的项目费用仍然是目前的主流做法，比例为83.78%。此外，2022-2023年度设置基金整体费用上限的私募基金为20.31%；与此同时，设置开办费上限的私募基金占比为33.65%。这可能是管理人与投资人之间就缩减基金费用理性协商和博弈后较为平衡的一种安排。其他合伙企业费用管理费提取频率管理费提取频率20.37%39.81%16.67%按半年度核算，半年度收取按年度核算，年度收取按季度核算，季度收取4.63%按年度核算，一年分 _ 次收取11.11%一次性预提 _ 年7.41%其他一次性预提2 年 8.33%3 年 58.33%4 年 8.33%5 年 16.68%其他 8.33%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告从分配模式上来看，相比2021年度，2022-2023年度采用all-partner分配机制的私募基金占比出现下降趋势，而采用partner-by-partner分配机制的私募基金占比则比2021年度略有上升，超过60%。出现这一情况的原因一方面是partner-by-partner分配机制具有更大的灵活性，可以适应当下复杂的募资环境，另一方面也是越来越多的政府引导基金和其他国资背景出资人开始理解并接受partner-by-partner分配机制。其他合伙企业费用20.31%33.65%13.51%设置基金整体费用上限设置开办费上限未投成项目基金不承担其他合伙企业费用未投成的项目费用基金全额承担 83.78%基金承担但有上限 2.70%基金不承担 13.52%Partner-by-partner 分配分配机制汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告过往六年数据显示，by fund分配的市场接受度一直远高于by deal分配，且变化幅度较小。值得注意的是，虽然相较于2021年度，2022-2023年度by fund分配的占比略有下降，但其仍为首选。返本方式合伙人分配机制All partner 模式 26.06%Partner-by-partner 模式 66.20%混合模式 0.70%其他 7.04%All partner 模式Partner-by-partner 模式201720182019202020212022-20230%20%40%60%80%100%18.28%26.72%24.00%21.10%30.88%26.06%67.74%63.36%72.00%75.23%66.18%66.20%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告从我们近六年的统计数据中可以明显看出，投资人对于设置优先回报的需求整体呈现上升趋势，而管理人/普通合伙人对设置优先回报的接受度也越来越高。此外，在2022-2023年度，过半数的私募基金都设置了普通合伙人回拨条款（claw-back）。在设置了普通合伙人回拨机制的前提下，by deal分配只是将普通合伙人/管理人有权实际获得绩效分成分配的时点提前，但并不会实质增加普通合伙人/管理人最终有权获得的绩效分成金额。若采用by deal分配且基金最终发生普通合伙人回拨，对于普通合伙人自身的财务管理都会造成一些压力。普通合伙人/管理人一般也会考虑所处的阶段、退出预期等合理提议分配模式。合伙人返本方式By deal 分配 11.97%By fund 分配 79.58%其他 8.45%By deal 分配By fund 分配201720182019202020212022-20230%20%40%60%80%100%26.88%60.22%67.18%64.00%66.97%85.29%79.58%16.03%27.00%30.28%12.50%11.97%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告就我们统计的私募基金而言，2022-2023年度内有接近57.04%的私募基金设置了优先回报，与2021年度相比有略微下滑，但2021年度、2022-2023年度相较2020年度均上涨约2%。事实上，对于头部管理人而言，其对自身的管理能力有信心，只要所管理的私募基金达到一定收益且设置了普通合伙人追补机制，优先回报并不会实质影响普通合伙人最终可以获得的绩效分成。优先回报同样有利于新兴的管理人募集资金，因为设置优先回报有助于增强投资人对其所管理私募基金的信心。2022-2023年度内，在设置了优先回报的私募基金中，有约80%90%的基金选择了每年8%（包括单利或复利）的优先回报利率，基本与2020年度、2021年度基本持平。可见每年8%的优先回报利率依然是目前市场普遍接受且较稳定的数值。优先回报汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告所谓分层级的绩效分成，即每当私募基金的整体收益达到事先预设标准的一定倍数，普通合伙人可以在超额收益中提取更高比例的绩效分成，以此激励普通合伙人为投资人创造更高的投资回报。分层级的绩效分成的层级划分方式通常有两种模式，一是收益达到一定倍数后普通合伙人就超过部分提取更高的绩效分成，该种方式下对于已经收取的绩效分成的比例不作整体追溯调整；二是收益达到一定倍数后普通合伙人就超过投资人本金部分的所有超额收益提取更高的绩效分成，该种方式下对于已经收取的绩效分成的比例需要进行整体追溯调整。分层级的绩效分成优先回报利率设置优先回报20182019202020212022-20230%20%40%60%80%100%49.62%54.64%55.34%57.78%57.04%优先回报利率78.18%3.64%18.18%0.00%利率8%利率8%5%利率8%100.00%0.00%单利复利优先回报条款汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告后者对投资人而言，尽管其所做的让利更多，但对普通合伙人的激励作用更强，因此不能绝对地判断哪种方式更优。相较2020年度、2021年度，2022-2023年度内设置分层级绩效分成的基金占比继续保持回落趋势，由2020年度的19.1%、2021年度的17.8%下滑至13.76%。出现这一趋势的原因可能是人民币基金募资市场上政府引导基金和其他国资背景出资人持续占据主导地位，并且受外部宏观经济的影响，越来越多的普通合伙人/管理人对于绩效分成的提取采取更加保守的方式。分层级的绩效分成单一 carry 86.24%分层级 carry 13.76%单一 carry分层级 carry201720182019202020212022-20230%20%40%60%80%100%76.92%89.80%87.50%80.90%82.20%86.24%23.08%10.20%12.50%19.10%17.80%13.76%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告对于私募股权基金而言，不同性质的收入所采用的分配模式通常会有所差异，例如来源于项目投资的收入会走“分配瀑布”（waterfall）以使得普通合伙人可以提取绩效分成，临时投资收入、违约金和赔偿金收入可能会直接按比例在投资人之间分配。根据2022-2023年度的统计数据，约35%的私募基金将基金全部收入按“分配瀑布”方式分配，高于过去四年中任何一年的对应数据，同时约48%的私募基金仅将项目投资收入纳入“分配瀑布”，显著低于2021年度的60%。收入分配35.29%48.24%10.59%5.88%基金全部收入均按“分配瀑布”方式分配只有基金的项目投资收入部分按“分配瀑布”方式分配基金的项目投资收入和其他特定部分的收入(例如临时投资收入)按照“分配瀑布”方式分配无 carry收入分配从我们的统计数据来看，2022-2023年过半数的私募基金都设置了普通合伙人回拨条款（claw-back），低于2021年度的63.97%。从理论上讲，无论是modified by-fund分配模式还是modified by-deal分配模式，都可能触发普通合伙人回拨。但在现实中，modified by-deal分配模式触发普通合伙人回拨的风险相对较高。为确保普通合伙人会履行回拨义务，投资人还可能会要求设置风险准备金账户，普通合伙人每次收到绩效分成后须将其中一定比例预留于风险准备金账户，在预留达到一定金额或比例后则停止计提。2022-2023年度中，设置风险准备金账户的私募基金比例较2020年度、2021年度进一步降低，从2020年的9.17%、2021年的8.82%降至4.23%。普通合伙人回拨设置比例以及风险准备金账户设置比例的进一步下降可能与现阶段采纳modified by-fund分配模式的基金增多相关。普通合伙人回拨汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告与普通合伙人回拨条款相对应的是有限合伙人收益分配返还条款（LP giveback）。收益分配返还是指特定情形下，投资人需要将其从基金获得的收益返还给基金。前述特定情形常见的有因税务或诉讼等导致的基金财产不足以偿还债务导致的回拨。根据我们的统计数据，2022-2023年度内设置了全体合伙人收益分配返还限制条款的基金占比约为41.55%，相较于2021年度57.35%的对应数据而言，占比有所下降。全体合伙人收益分配返还普通合伙人回拨有 50.70%无 49.30%设置风险准备金账户普通合伙人回拨条款风险准备金账户条款20182019202020212022-20230%10%20%30%40%4.65%11.00%9.17%8.82%4.23%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告对于设置了收益分配返还限制条款的基金，从维持分配的确定性等角度出发，一般都会考虑从金额及/或时限这两个维度对收益分配返还加以限制，即会要求限制返还的金额上限，及/或限制在投资人取得收益后满一定时间或基金清算满一定时间后不再要求投资人返还。全体合伙人收益分配返还全体合伙人 Give back 条款20182019202020212022-20230%20%40%60%100%80%33.59%50.00%51.38%57.35%41.55%66.41%50.00%48.62%42.65%58.45%有限制无限制Give back 的限制条件金额限制 64.42%时间限制 5.08%时间限制+金额限制 28.81%其他 1.69%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告为提高资金使用效率，将更多资金释放到投资项目中，普通合伙人在商业谈判的过程中也会关注是否允许循环投资，相对而言，投资人则更关注循环投资对资金回笼时效性以及投资回报的稳定性造成的影响。从控制循环投资造成的不利影响角度出发（如延后项目退出时点、增加单项目给基金带来的风险），在允许循环投资的私募基金中，过半数的基金对循环投资做出了一定的限制。具体而言，2022-2023年度仅允许使用基金收益进行循环投资和仅允许使用本金进行循环投资的情形几乎持平，而单独在合伙协议中对可用于循环投资的金额设置上限的基金占比约20%。循环投资2022-2023年度内，统计数据显示一半以上的私募基金有后续募集条款，其中超过80%的私募基金将后续募集期设置在6个月及以上，后续募集期在12个月以上的私募基金占比相较2021年度有少量上升。后续募集期限的设置与管理人对募资市场的预期紧密相关。后续募集循环投资限制允许循环投资且无限制 16.20%允许循环投资但有限制 26.76%不允许循环投资 57.04%4.23%2.82%16.20%只允许本金循环投资只允许收益循环投资允许循环投资，无任何限制19.72%循环投资限制57.04%不允许循环投资汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告在后续募集期进入的投资人通常会被要求缴付一笔延期补偿金以补偿先前投资人。在2022-2023年度，延期补偿金的利率仍以5%至10%为市场主流，相较2021年，利率低于5%的占比略有上升。除了利率外，还需要关注延期补偿金的计算基数。部分基金的延期补偿金按照后续进入的投资人首期实缴出资额而非以先前投资人垫资部分为基数进行计算。对后续进入基金的投资人而言，建议其在关注延期补偿金利率之外，更需仔细核算不同补偿金计算公式、利率下的实际成本。后续募集期53.85%26.92%10.26%6 个月后续募集期12 个月后续募集期12 个月后续募集期6 个月3.85%无限制后续募集期6 个月6 个月后续募集期12 个月后续募集期12 个月无限制20182019202020212022-20230%20%40%60%80%100%18.52%14.81%1.23%3.33%11.29%2.20%3.85%18.33%30.65%20.88%26.92%8.33%9.68%12.09%10.26%58.02%70.00%48.39%62.64%53.85%汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告延期补偿金利率利率5%9.68%5%利率10%88.71%GP 决定 1.61%投资人按时、足额缴付出资对基金的日常管理、投资运作有着至关重要的影响。因此，出资违约条款作为规制和处罚投资人出资违约行为的安排，往往是基金合同中的关键条款。实操中管理人通常会综合投资人性质、投资人的出资能力、基金的缴款和投资节奏设置不同的出资违约救济措施。如发生出资违约，常见的违约救济措施有宽限期、违约金、没收投资人的财产份额、强制转让、强制退伙或除名、按日计算滞纳金等。根据2022-2023年度的统计数据，虽然85.21%的私募基金约定了具体的出资违约处罚条款，但未约定具体的出资违约处罚机制的基金占比相比2021年度增加了近一倍，从2021年度的8.82%增至14.79%，增幅引人瞩目。这可能跟近两年的募资环境变化有关，主要原因为以下两方面：一方面，鉴于现阶段募资难、市场活水短缺的情况，管理人自身更加注重与投资人的关系，亦会事先管理其自身对投资人的出资预期；另一方面，随着近两年越来越多政府引导基金和其他国资背景投资人的加速入场，该等国资投资人对私募基金特有的出资违约处罚措施的接受度相较市场化投资人更低。出资违约汉坤2022-2023年度基金募集项目数据分析报告在设置出资违约条款的基金中，不同的违约救济措施的表现形式在近两年也发生着变化。在约定宽限期的基金中，2022-2023年有接近57.14%的私募基金进一步约定由普通合伙人自行决定是否给予投资人宽限期，这个比例较2021年的28.92%上升了近一倍。至于宽限期的长度，以区间在5至10天内的宽限期限最为常见。在约定可以没收投资人的财产份额的基金中，2022-2023年约定罚没比例在50%至100%区间的基金占比有一定涨幅，较2021年的43.18%上升至55.32%。在约定强制转让的基金中，2022-2023年有接近43.37%的基金对转让价格没有干预，与2021年的28.36%有明显提升。而在设置违约金、滞纳金的基金中，相较2021年，2022-2023年约定除固定或一定区间的日利率以外的其他计算违约金、滞纳金的方式有显著提升，分别上升至20%、8.47%。出资违约有具体的出资违约处罚条款无具体的出资违约处罚条款201