联建光电连续并购的经济后果案例研究.pdf

收稿日期：2023-01-16作者简介：李娜（1971-），女，汉，河北辛集，学士，高级会计师，中国注册会计师，注册税务师，保险公估师，研究方向经济管理。71第22卷第2期石家庄铁路职业技术学院学报VOL.22 No.12023 年 6 月JOURNAL OF SHIJIAZHUANG INSTITUTE OF RAILWAYTECHNOLOGYJun.2023联建光电连续并购的经济后果案例研究联建光电连续并购的经济后果案例研究李 娜1）高景霄2）薛 宾2）（河北交通投资集团有限公司1）河北石家庄 050000河北经贸大学会计学院2）河北石家庄 050061）摘要：摘要：联建光电在进行一系列的连续并购后，陷入了被并购方业绩承诺未完成、业绩造假、商誉减值、股价大跌、市值缩水、大股东质押股权被爆仓等困境中，研究表明管理者的过度自信，并购战略的重复，整合能力的不足是造成这些后果的主要原因。关键词：关键词：联建光电；连续并购；经济后果中图分类号中图分类号：F230文献标识码文献标识码：A文章编号文章编号：1673-1816(2023)02-0071-04并购作为公司快速发展和业务多元化的最有效手段之一，被越来越多的上市公司选择使用，中国并购市场交易额呈大幅增长趋势。近年来，我国上市公司在短期内连续进行多起并购，甚至在一年内发起多次并购的行为，并不鲜见。1联建光电并购案例介绍联建光电并购案例介绍1.1 联建光电概况联建光电概况深圳市联建光电股份有限公司（简称联建光电）于2011年10月登陆深圳证券交易所，在创业板成功上市，证券代码300269。主要从事发光二极管(LED)显示屏及其应用产品的生产、销售，是一家中高端LED全彩显示应用产品的系统方案提供商。1.2 联建光电的并购历程联建光电的并购历程联建光电在上市不久，即出现了收入增长乏力、利润大幅下降的情况。公开披露显示业绩下降的一个主要原因是因为小间距 LED 市场挤占大间距 LED 市场，因此，面对困境，寻求新的利润增长点成为联建光电的当务之急，而并购被寄予厚望。2014 至 2017 年 4 年时间里，联建光电连续并购了 13 家公司，从而转型成为一家数字营销传播企业，形成了数字设备、数字营销和数字户外三个板块的业务。大肆并购之下，联建光电营业收入日益增长，其股价由 2014 年的每股 30 多元，涨至2015 年最高时的 70.22 元/股，但“疯狂”的并购后，联建光电陷入了巨额商誉减值、业绩造假被查、大股东质押股权被爆仓等泥潭中，股价一路下滑，至 2021 年 10 月降至 3.07 元/股，市值亦由最高时的数百亿元降至 20 多亿元。2联建光电连续并购的经济后果联建光电连续并购的经济后果2.1 业绩承诺成空谈业绩承诺成空谈在联建光电实施一系列并购过程中，虽然为降低收购风险，最大程度上保障上市公司及广大股石家庄铁路职业技术学院学报2023 年第 2 期72东的利益，被并购方均做出业绩承诺，但实际完成情况如何？通过对被并购方承诺期承诺净利润与实际完成净利润的对比可发现一个现象，被并购方在承诺期第一年内，基本上都能实现其业绩承诺，但从承诺期第二年开始，除个别被并购方能够完成业绩承诺外，大部分被并购方未能完成业绩承诺，且实际完成净利润存在逐年下降的现象。至 2017 年末，因大部分被并购方未完成业绩承诺，因此，需补偿联建光电 34 450.52 万元，联建光电将其作为营业外收入列示。业绩补偿收入，虽然增加了净利润，但被并购方大多没有能力一次性以现金支付业绩补偿款，联建光电只能冻结其股份。随着其股票价格的下跌，被冻结的股票已无法覆盖其需要偿还的债务，联建光电只能对其计提坏账损失。2.2 商誉减值致巨亏商誉减值致巨亏联建光电自 2014 年开始大规模扩张，由于过高估计被并购方的盈利能力，为此支付了巨额的对价，2014 年至 2017 年期间形成了 463 695.70 万元的巨额商誉。2017 年年报显示，除泊视文化以及刚刚并购的爱普新媒实现业绩承诺外，其他被并购公司均未能完成业绩承诺。为此，联建光电于 2017年末计提了 55 820 万元的商誉减值准备。2018 年，由于经济环境的变化，对户外广告、互联网媒体行业造成不利影响，被并购公司基本没有完成业绩承诺，而且预计被并购公司业绩继续下滑，联建光电计提了 273 216.69 万元的商誉减值，致使 2018 年巨亏 288 720.37 万元，每股收益-4.73 元。2.3 业绩不实遭质疑业绩不实遭质疑根据证监会的调查，2014 年至 2016 年，联建光电子公司分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入 6 178.70 万元，虚增利润 6 047.25 万元，致使联建光电 2014-2017 年间年度报告和半年度报告虚假记载受到证监会的处罚。在证监会决定对联建光电进行立案调查后，联建光电启动了自查自纠流程。发现四川分时、精准分众、北京远洋的部分收入和成本确认不准确，对相关财务报表进行了追溯调整，结果三家子公司承诺的业绩均未完成。2017 年，瑞华会计师事务所对联建光电之全资子公司精准分众实施了 IT 审计，发现其业务数据与财务数据存在较大差异，精准分众财务部门收入确认不完全依赖业务系统数据。在审计过程中，无法获取充分、适当的审计证据证明相关交易流程的真实性。同时，联建光电对能够实施控制的Artixium Display LTD 公司，一直未能实施有效控制，致使事务所无法了解其真实的财务状况和经营成果及其对联建光电 2017 年度财务报表整体的影响程度。由此，2017 年，瑞华会计师事务所为联建光电出具了对部分事项保留意见的非标准审计报告2018 年，由于部分并购子公司经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有一定差距，基于谨慎性要求，对与商誉相关的各并购子公司资产组进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。由于商誉减值准备巨大，瑞华会计师事务所为联建光电出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。2.4 股权质押被爆仓股权质押被爆仓2018 年末，联建光电董事长刘虎军夫妻共持有联建光电 146 856 897 股，其中 146 850 000 股处于质押状态。随着联建光电股价的持续下跌，实际控制人的质押已经爆仓，由于持有的股票逾期等事项，对所持股票进行了减持，用于偿还质权人相关质押融资借款。面对着连续并购带来的一系列后果，联建光电控股股东决定出让股权，欲引入新的股东渡过危机，但由于种种原因，双方没有达成一致意见，股权转让事宜被搁置。3联建光电连续并购经济后果的形成原因联建光电连续并购经济后果的形成原因3.1 分时传媒的并购分时传媒的并购“成功成功”助长了管理者的过度自信助长了管理者的过度自信第 2 期李 娜，等联建光电连续并购的经济后果案例研究732014 年 4 月联建光电收购分时传媒全部股权并完成资产交割手续，并纳入合并财务报表，使其营业收入较上年同期增长 65.66%，同时使得联建光电成功实现制造业向传媒业的跨界发展，构筑了国内最大户外媒体资源信息平台和服务平台。分时传媒并购的“成功”使得联建光电的管理者尝到了并购的益处，2015 年，联建光电又支付了巨额对价收购了友拓公关与易事达，而且两家公司不负重托。2015 年报显示，分时传媒、友拓公关和易事达累积承诺净利润均超额完成，并对联建光电的营业收入及净利润产生较大贡献。并购的成功，强化了联建光电管理者的自信心，助长了其过度自信心理，对被并购方给企业带来的业绩增长过分乐观，高估并购收益，夸大并购带来的协同效应，低估并购产生的风险，致使其实施高频率、低效率的连续并购，而且倾向于多元化的并购，2016年又连续并购了9 家公司，2017年并购了1 家公司1。连续并购不仅带来了营业收入的暴增，同时也带来了巨额商誉的增加。到 2017 年末巨额商誉占净资产比重高达 78.46%。但随着被并购方不能如期完成业绩承诺，联建光电又不能收回业绩承诺补偿款的情况下，2018 年计提了巨额商誉减值准备，致使联建光电出现巨额亏损。分时传媒并购的成功使管理者过度自信,从而在以后并购中高估协同收益并支付了过高的并购溢价,最终导致越来越差的并购绩效。3.2 惯性致并购战略限于重复惯性致并购战略限于重复2013 年，联建光电在核心竞争能力未明显发生变化的情况下，在LED显示屏制造居于领先地位的基础上，制定了内生式成长与外延式扩张并重的发展战略。分时传媒、友拓公关和易事达的并购对合并财务报表的美化更加坚定了管理层并购的信心。在连续实施并购的四年时间里，不管经济环境发生了什么变化，也不考虑企业实际情况的改变，联建光电管理层固执的采用几近相同的模式并购了 13 家公司。这种行为惯性使得公司反复且连续的制定并实施并购战略，管理者确信通过这种类型的并购战略是解决公司目前面临问题的最好解决方法，对环境的变化反应迟钝，从而忽略了其他更有利于公司发展的选择和途径。同时，行为惯性造成的简单重复，使管理层积累了一定的并购知识，对并购的流程更加熟悉，为日后进一步制定和实施并购战略提供了便利。因此，联建光电的管理层将这种单纯的并购视作了公司发展的最有力、最便捷的途径，一再将并购简单的重复实施，而且轻车熟路。一系列的并购如同并购分时传媒的翻版，均支付了高溢价，形成了巨额商誉，均采用了业绩承诺模式，附有业绩承诺条款，合并方式单一2。3.3 连续并购间隔短未及时获取经验学习连续并购间隔短未及时获取经验学习组织学习理论认为经验学习是组织获得、理解、传播、拓展和运用其经验的过程（Huber,1991）3。经验的获取有助于企业不断改进并购过程，并将改进后的并购知识运用于未来的战略决策，以提高并购在企业协同发展中的重要作用，而经验的获得需要时间的沉淀。2014 年并购分时传媒，管理层只看到了分时传媒带来的营业收入的增加，而次年的业绩承诺不能按时完成致商誉减值以及日后由于造假被处罚尚未显现，于是开始了一连串的“买买买”，而且很不幸的是，其他被并购方均重蹈覆辙。由于这一系列的并购间隔均较短，联建光电管理者没有充足的时间获取并购效果的反馈信息并从中汲取并购经验，当然也还未来得及发现并购带来的一系列问题，从而未能为以后的并购提供借鉴。3.4 整合能力不足未形成协同效应整合能力不足未形成协同效应并购后如何将原本独立存在的合并双方融合在一起，发挥各自的优势，实现协同效应，取决于管理层如何有效的整合。哈佛大学教授 RMoss Kanter 指出，获取协同效应是多元化公司存在的唯一理由4。联建光电董事长刘虎军期望“把子公司从小舢板变成战斗机”，但纵观联建光电实施一石家庄铁路职业技术学院学报2023 年第 2 期74系列的并购业绩来看，小舢板还是小舢板，不仅没有变成战斗机，更没有集中起来变成强有力的舰队。联建光电由于并购公司数量众多，并购后的组织结构异常复杂，内部控制失效风险陡增，管理成本相应增加，并购形成的商誉，在被并购方业绩下滑时，面临着减值的可能。联建光电管理层由于对自身的管理能力认识不足,没有充分认识到跨界并购后管理的难度，在并购后没有采取有效的整合措施。又由于对产业聚焦认识不足,没有明确其核心资源，未能更好的支持 LED 主业的发展，只是单纯通过并购扩张了业务边界，并没有发挥 1+12 的协同效应。整合过程是实现协同效应的过程，协同效应应是并购后业务整合的重要目的。由于联建光电在一系列并购后，未认识到整合的重要作用，并购未形成协同效应。4建议建议在上市后业绩增长乏力情况下，并购带来的业绩增长使联建光电管理层自以为找到了企业发展的最佳途径，引发了管理层的过度自信，陷入了并购的惯性中，未及时获取反馈信息，使联建光电陷入了并购困境。针对联建光电连续并购带来的一系列经济后果，提出以下建议：（1）勇于变革打破惯性。当企业由于惯性重复实施某种战略时，一方面要善于将惯性发展过程中积累的经验运用到日后的并购活动中，少走弯路，提高并购决策效率。另一方面，当环境发生变化时，要勇于打破惯性，根据实际情况的改变对并购战略进行相应的调整与变革。（2）通过经验学习，避免过于自信或并购惯性带来的冲动。随着并购次数的增加，管理层容易形成过度自信陷入并购惯性，忽略了环境的改变以及并购过程中潜在的风险，因此，在并购过程中要注意并购的频率，避免频繁的并购影响并购经验的获取。管理者在获取并购经验的基础上，才有能力根据环境的改变对已有的并购惯例进行适当的调整，获得更强的并购能力5。（3）正确评估管理者能力，不要盲目扩大规模。随着企业规模的扩大，对管理者的管理能力提出了更高的要求，所以，管理者对自身的管理能力应有一个清晰的认识，是否有能力对并购的子公司进行整合管理，使其发挥协同作用。参考文献参考文献：1 李佳,管理层过度自信与企业并购决策相关关系研究J,金融发展评论,2016(5).2 靳云汇、贾昌杰，惯性与并购战略的选择J,金融研究,2003(12).3 Huber G POrganizational Learning:The contributing processes and the literaturesJOrganization Science,1991,2(1).4 R.MossKanter.Change is everyones job:Managementthe extended enterprise in a globally connectedworldJ,Organization Dynamics,1999,28(1)7.5 吴超鹏,吴世农,郑方镳,管理者行为与连续并购绩效的理论与实证研究J,管理世界,2008(7).ACase Study of the Economic Consequences of Shenzhen LianTronicsCo.,Ltd.Serial M&ALi Na1）,Gao Jing-xiao2）Xue Bin2）(Hebei Transportation Investment Group Company Limited1）,Shijiazhuang,Hebei,050000 China)(School ofAccounting,Hebei University of Economics and Business2）,Shijiazhuang,Hebei,050061 China)Abstract:Shenzhen LianTronics Co.,Ltd.encountered many difficulties after serial M&A because ofacquired firms unfulfilled performance commitments,financial fraud,goodwill impairment,stock pricedecline，market value shrinkage，and pledged shares of the large shareholder being liquidated.The studyshows that the main reasons of these consequences includes managers overconfidence,duplication ofM&A strategies,insufficient integration capabilities,etc.Keywords：Shenzhen LianTronics Co.,Ltd.；serialM&A；economic consequences