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银行合规评审管理办法
（xxx版，xxx年）

第一章  总则
第一条  为规范我行合规评审机制和流程，提升合规评审质量，有效控制合规风险，根据中国银行业监督管理委员会《商业银行合规风险管理指引》和中国人民银行《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》的要求，制定本办法。
第二条  本办法适用于银行总行、分行及事业部。
第三条  本办法所指合规评审，是指我行合规部门围绕合规风险的识别和评估，基于业务部门提交的信息资料和对法律法规、监管规定的理解以及公司政策的参考，对各项合规评审事项的合规性进行评审，并从合规的专业角度提出合规评审意见、合规风险提示及洗钱风险提示的活动。
第四条　本行的反洗钱评审工作目的是识别、评估和防范新业务、新产品潜在洗钱风险。本行自由贸易区分行应按照监管规定，建立自由贸易区分行创新业务/产品的洗钱风险合规评审流程。
第五条  合规评审应遵循以下原则：
（一）独立性原则：合规独立于业务部门，评审意见应以法律法规、部门规章、行业准则等为依据，不参与业务决策，秉持中立、客观。
（二）准确性原则：合规评审从内控目标出发，准确、完整评估和提示合规风险，言必有据，不出现违反法规和监管禁止性规定的情形。
（三）尽职原则：合规评审人员应秉持对银行高度负责精神，恪尽职守，履行诚实、审慎的义务，对评审事项进行尽可能全面、详尽、深入的分析研究，切实履行合规评审专业责任，不断提高评审质量，及时为业务部门提供合规支持服务。如同时提出合规风险应对的建议方案，应充分提示方案本身可能存在的其他风险。
第六条  合规评审范围。以下事项应提交合规部门进行合规评审：
（一）本行新制度的制定和修改。新制度指针对持续、反复进行的作业和管理活动，通过规定的审批程序新发布的银行规范性文件或对现有制度的修订，包括章程、办法、细则、规则、通则、守则、制度、指引、标准等，原文转发、临时性或事务性通知、情况通报等不属新制度的范围。
（二）本行新流程的制定和修改，新流程指针对尚未制度化的具体业务环节和操作程序的新建、变更、修订或优化。
（三）本行新产品的开发，新产品指新开发的产品品种或服务类型。
（四）本行新业务的拓展。新业务指在业务系统、服务对象、业务流程、作业单位等方面有所创新的新增业务，包括有以下创新之一的情形：
1．业务系统属主、架构权限管理等发生变化，数据处理、技术模式变更并对当事人及内控产生影响；
2．销售模式、业务申请/审批条件和标准及流程、客户服务流程及方式、申请单/营销资料/话术等对外资料、外部合作方式、售后管理等核心业务变更；
3．内外部交易主体、交易结构、资金来源和用途等发生变化，可能新增合规风险；
4．其他可能导致新增合规风险的情形。
（五）本行在设计开发新业务和新产品时，需进行洗钱风险评估。
（六）向监管机构报送的正式书面材料和信息，但日常工作报送的各类报表、业务说明等除外。
（七）以本行名义向消费者发布的公告、广告、产品说明或指引、带有承诺性金融服务方案；
（八）以本行名义通过媒体向社会公众所作的重大事项说明、陈述、声明、承诺。
（九）管理层有疑虑的其他合规咨询事项。
第七条  合规风险识别和评估是合规评审核心职能，合规部门在业务部门提供资料基础上从专业角度出具独立的合规评审意见，合规评审意见作为业务、管理部门决策的参考依据，业务、管理部门需综合考虑各方面因素，衡量风险与收益，作出最终业务决策并承担决策责任。

第二章  合规评审组织架构与职责
第八条  总分行、事业部应设置专门的部门或岗位负责合规评审职能，并保证合规评审能够获得足够的资源支持。总行法律合规部是合规评审工作的归口管理部门，负责制定本行合规评审制度、评审标准；指导、评价各分行、事业部的合规评审工作；承办总行各内设部门提起的具体合规评审工作，包括新业务/产品的洗钱风险评估。
各分行、事业部合规部门负责其所在分行、事业部各内设部门及支行合规评审工作。
第九条 总行法律合规部负责评审以下事项
（一）总行各管理部门、各业务条线需要合规评审的事项；
（二）总行管理层要求进行合规评审的其他事项；
（三）分行合规部门特别请示支援的合规评审事项；
（四）本行新业务/产品的洗钱风险评估的评审事项。
第十条 各分行、事业部合规部门负责其所在分行、事业部各内设部门及支行需要合规评审的事项。
以下事项，经分行、事业部合规评审后，应报总行法律合规部复核：
1、分行、事业部开发的新产品、新业务。
2、上报总行审批需要出具合规意见的业务/产品。
3、分行认为影响重大、复杂疑难的其他合规评审事项。

第三章  合规评审程序
第十一条  业务部门自我评估。
对属于本办法第五条规定的合规评审事项，业务部门应在管理职责范围内初步评估，初步判断不违反法律法规监管规章等禁止性规定，可以合规合理开展的，提交合规部门开展合规评审。
第十二条  送审。
（一）业务部门应通过合规评审系统送至合规部门(未使用合规评审系统的，可通过公务邮箱等方式)开展合规评审。
（二）分行(含事业部)合规部门特别请示支援的合规评审事项，或申请复审的，分行(含事业部)合规部门应通过公务邮箱送审，报送时应对送审理由进行说明，并明确分行(含事业部)的合规评审意见。
（三） 业务部门（含分行、事业部）提交合规评审需求的，应保证评审信息资料的全面、真实，以便合规部门及时获取全面、准确的信息，保障合规评审意见的准确、完整。
（四）业务部门（含分行、事业部）提交新业务/产品的洗钱风险评估的合规评审事项，业务部门（含分行、事业部）应通过合规评审系统或以公务邮箱送审，说明评审理由，报送时应附上新业务/产品的完整资料，并明确业务部门（含分行、事业部）的合规评审意见。
第十三条 受理
（一）收到业务部门送审需求后，合规部门应与业务部门沟通合规评审需求，并判断是否属于合规评审范围，对不属于合规评审范围的，合规部门退回业务部门并及时沟通说明。属于合规评审范围的，合规评审人员应及时开展评审工作。
（二）同一内容评审事项重复提起的，合规部门不再受理，同时应向业务部门提示前期出具的合规意见；
（三）合规评审人员应根据合规评审需求，判断业务部门已提供资料是否充分。对于当前资料不充分的，应提示业务部门补充相关资料，原则上资料齐全后方启动评审。
第十四条 审查期限
对于一般合规评审事项，合规部门原则上应在2个工作日内提供合规评审意见。
如业务部门对评审期限有特殊要求的，应与合规部门充分沟通，并在送审材料中明确紧急程度。
对于新产品、新业务及重大综合金融项目，业务部门应给合规部门预留合理的评审时间。
第十五条 评审意见及反馈
合规评审人员完成合规评审后，应根据实际情况客观出具合规评审意见，合规评审意见应经部门相关负责人复核。
合规部门应及时将合规意见反馈业务部门。合规评审意见作为业务部门及管理部门决策的参考依据，业务部门对合规评审意见有异议的，应及时沟通明确。
第十六条 总行合规部门参与重点项目、重大业务合规评审/合规支持的，应及时将项目/业务进展情况及相关合规问题向首席内控执行官报告。分行合规部参与重大项目、重大业务合规评审/合规支持的，应及时将项目/业务进展情况及相关合规问题向主管行领导报告。
第十七条 合规评审后评估
合规部门和业务部门应持续关注新产品、新业务及重大合规评审项目的合规性，开展合规评审后评估。
（一）总分行（含事业部）合规部门对合规评审意见进行分级管理并跟踪验证，根据实际情况选取合规后评估项目，以下项目，应开展合规评审后评估：
1、创新性新产品、新业务，合规意见中包含存在合规问题或由于未见监管相关规范可能存在合规不确定性的；
2、法律法规、监管规定出现变化，或内外部检查发现存在合规性问题，需要重新检视的；
3、发生重大投诉、群体性事件、监管征询、管理层有疑虑的项目，需要持续关注或验证的；
（二）业务部门应持续关注业务开展过程中的合规性，有效发挥对业务合规性的自我识别、管理职能。按照合规部门、反洗钱部门统一部署，协助开展合规评审后评估。并从业务方角度，定期检视新产品、新业务及重大事项的开展情况，将新产品、新业务开展过程中存在的问题、监管意见、设计缺陷、洗钱风险、投诉等情况反馈合规部门。

第四章 审核要点及评审意见标准
第十八条 对本行制度、业务流程的制定和修改，应注重评审以下要点：
（一）该制度是否与现行法律法规、规范性文件等一致；
（二）法律法规、规范性文件中规定的事项（特别是涉及各级岗位职责）是否在制度中有体现；
（三）监管检查发现/监管风险提示等需整改落实的事项是否在制度中已体现；
（四）制定或修改的制度、业务流程的具体内容是否协调，是否存在相互矛盾或相互冲突的问题。

第十九条  对新产品开发、新业务拓展，应注重评审以下要点：
（一）新开发的产品、新拓展的业务，本行是否具有相应的经营资质；是否需要报送监管部门审批或备案；
（二）该新产品、新业务是否存在合规障碍；（如有，应列明相关的法律法规依据）；
（三）该新产品、新业务是否符合行业惯例，（即在我行是新产品，同业已广泛开展）；
（四）该新产品、新业务中可能存在的合规风险是否采取了充分有效的防范措施，没有采取风险防范措施或采取的风险防范措施不到位时，应如何完善；
（五）对新产品、新业务拟采取的营销手段、营销措施、宣传广告等是否合规。
第二十条　对新业务\产品开发的洗钱风险评估事项，应注重评审以下要点：
（一）该新产品、新业务设计环节是否达到我国反洗钱法律法规的要求；（如未到达，应说明原因列明相关的法律法规依据）；
（二）该新产品、新业务中可能存在的洗钱风险是否采取了有效的风险管控措施，没有采取风险管控措施或采取的风险管控措施不到位时，应如何完善；
（三）该新产品、新业务的洗钱风险程度是否偏高，如果风险等级较高以上的新产品、新业务是否有采取强化的风险管控措施。
第二十一条 综合金融项目，应注重评审以下要点：
综合金融合规评审在按照新制度、新流程、新产品、新业务合规评审的同时，还应重点关注：
（一）支持综合金融战略，在把握银行端合规风险的同时，通盘考虑项目的整体合规风险，把握监管底线。
（二）在进行单个项目评估时，要结合相关或类似项目的合规成果，从创新的角度评估风险。
    （三）在进行各项新业务、产品洗钱风险评估时，要结合各类洗钱风险因素，有效的防范洗钱风险。
第二十二条  对向监管部门报送的材料，应注重评审以下要点
（一）事项的表述是否规范统一，报送是否符合程序；
（二）报送事项对本行的影响；在存在不利影响时，应采取的措施。
第二十三条    对通过媒体向社会公众所做的说明、陈述、广告、声明、承诺，或向客户发送的金融服务方案等，应注重评审以下要点
（一）所披露或承诺的事项是否合法、合规；
（二）本行有无资格经营所披露或承诺的事项，披露部门或人员是否有充分授权；
（三）在正常情况下，本行能否保质保量做到所披露或承诺的事项；
（四）所披露或承诺的事项对本行是否会产生不利影响。
   第二十四条 开展合规评审过程中，合规评审人员应按照以下标准出具合规评审意见和洗钱风险评估意见：
1、根据合规评审情况，未发现重大合规问题或发现问题在合规承受度以内的，出具：“经合规评审，无重要合规风险。”
2、根据合规评审情况，发现存在合规问题的，出具“经合规评审，存在如下合规问题:1)、….2）、…..”
3、根据合规评审情况，未有法律法规、监管规范等依据可判断存在重要合规问题，但需要进行合规风险提示的，出具：“经合规评审，合规提示如下：1)、….2）、….......”
4、根据合规评审情况，发现和合规部关联不大或不需要合规出具意见的，出具：“已阅，本事项无需合规评审”。
5.根据洗钱风险评估情况，洗钱风险评估意见须包括以下内容：
（1）新业务、产品的洗钱风险整体评估情况；
（2）应采取的洗钱风险管控措施；
（3）评审结论。

第五章  其他管理事项
第二十五条  总行法律合规部在首席内控执行官的领导下负责对全行各级合规部门的合规评审工作进行指导、评价和监督。
第二十六条 合规部门应及时总结合规评审的方法，提高合规评审质量。
合规部门应制订、修改合规评审规范标准，推动合规评审内容、意见类型、评审用语与格式及评审归档管理的规范化。
合规部门应提炼总结普适性的合规评审关注要点，形成统一规范的合规评审思维逻辑和方法，提高评审效率和评审意见的全面性、准确性。
合规部门应定期总结合规评审项目，对于常见合规评审需求进行类型化分类管理，总结归纳业务特点、合规风险及评审要点，发布具体业务合规指引，提高合规评审人员技能及评审质量和时效，并引导业务、管理部门关注当前合规风险要点，有效发挥业务部门对合规风险的自我识别和管理作用，提高业务部门风险管理意识和能力，提升决策效率。
第二十七条 分行合规部门应按照总行法律合规部统一要求，将辖内合规评审工作情况按时上报总行法律合规部。
总行法律合规部对分行合规部门的合规评审工作情况进行汇总，并及时归纳合规评审工作中存在的普遍性或典型性问题，定期（半年）通报。
第二十八条 总行法律合规部门应依据统一的标准和程序，定期对分行（含事业部）合规评审工作进行综合评价。一是对分行（含事业部）合规评审进行整体评价，重点对分行（含事业部）评审组织架构、人员建设、运行流程等进行评价；二是对合规评审项目进行质量评价，重点对格式规范性、内容准确性、及时性等方面进行评价，采用抽样检查的方式；三是对合规评审登记簿、合规评审工作报告等进行评价；四是从价值贡献的角度，对参与的课题研究、风险提示等进行评价。
第二十九条  合规部门应及时保存合规评审资料文档，以备查询和审计。

第六章  合规责任
第三十条  业务部门合规管理责任。
（一）业务部门对其权限范围内管理事项承担首要合规管理责任；
（二）业务部门应及时将应提起合规评审的事项及相关资料信息提交合规部门，并及时反馈合规意见落实情况。业务部门不按本办法规定提交合规评审的，或提交信息资料不真实、不完整、不准确的，应独立承担合规评审管理责任。
第三十一条  合规部门责任。
合规部门应从防范合规风险、维护本行权益的角度，严谨审慎地履行合规评审责任；合规评审意见出现重大差错的，应承担评审责任；本办法所称重大差错是指：
1．评审意见与监管禁止性规定相抵触；
2．评审意见引致较高、高等级风险的内控缺陷。
第三十二条 对根据本制度的规定，应进行合规评审没有进行合规评审的；或虽经合规评审，但无正当理由，不执行合规评审意见或合规风险提示导致重大合规风险的；根据《银行员工违规违纪行为亮牌问责处罚办法》的规定，承担相应责任。

第七章  附则
第三十三条  本管理办法由总行法律合规部负责解释和修改。
第三十四条  本办法自发布之日起实施。原《银行合规评审管理办法》（xxx版，2013）（xxx[2013]781号同时废止）。