《公司章程》参考范本.docx

一、《公司章程》参考范本

××××股权/创业投资有限责任公司章程

目 录
第一章 总则
第二章 公司名称与住所
第三章 公司经营范围和宗旨
第四章 公司的注册资本
第五章 股东、出资方式、出资额、出资时间
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七章 公司的法定代表人
第八章 执行董事、监事、高级管理人员的义务
第九章 投资决策委员会
第十章 风险控制
第十一章 业绩激励
第十二章 财务、会计、利润分配与劳动用工制度
第十三章 公司的解散事由及清算办法
第十四章 公司章程的修订
第十五章 附则
第一章 总 则

依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规的规定，由××××公司、××××公司等共同出资设立××××股权/创业投资有限公司（以下简称公司）。为规范公司的组织行为，保护公司、股东以及相关权利人的权利，特立本章程以兹共同遵守。

第二章 公司名称与住所

第一条 公司名称：××××股权/创业投资有限责任公司
英文名称：×××× Equity Investment/Venture Capital co.,Ltd.
第二条 公司住所：＿＿＿＿＿

第三章 公司经营范围和宗旨

第三条 公司经营范围：＿＿＿＿＿
公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四条 公司的经营期限为＿＿年，经股东会决议可以延期。
第五条 本公司的经营宗旨为＿＿＿＿＿。

第四章 公司的注册资本

第六条 公司的注册资本为人民币＿＿＿万元整，实收资本为人民币＿＿＿万元整，各股东分＿＿期出资。
第七条 公司成立后注册资本的增加或减少应当经股东会决定，向原注册登记管理机构办理变更手续。公司减少注册资本时，编制资产负债表及资产清单。公司自作出减少注册资本决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第八条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第五章 股东、出资方式、出资额、出资时间

第九条 股东姓名、出资姓名、出资额及出资时间如下：
单位：人民币
股东名称
证件名称及号码
认缴出资额
出资方式
持股比例
实缴出资额
出资时间
出资方式
余额及交付时间
××

万元
货币
%
万元
年 月
货币
年 月

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条 公司设立股东会，由全体股东组成，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针及经营计划；
（二）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（四）审查批准执行董事的报告；
（五）审查批准公司监事的报告；
（六）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（九）对发行公司债券作出决定；
（十）修改公司章程；
（十二）为公司股东或者实际控制人提出担保做出决议；
对前款所列事项股东会作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十一条 公司向其他企业投资或者为他人作担保时，由股东会作出决定。
第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十四条 股东会会议由执行董事召集和主持，分为定期会议和临时会议。定期会议按年定时召开。代表十分之一（含）以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十五条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十六条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三名，由股东会委派。执行董事任期届满，可以连任。
第十七条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：
（一）向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十八条 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东会授予的其他职权。
第十九条 公司不设监事会，设监事一名，监事任期每届三年，由股东会委派。监事任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条 公司监事行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东会提出提案；
（五）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后备置于公司。
第二十一条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或建议。监事发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。
第二十二条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 公司的法定代表人

第二十三条 公司的法定代表人由＿＿＿担任。

第八章 执行董事、监事、高级管理人员的义务

第二十四条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第二十五条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二十六条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金带给他人或者以公司才占为他人提供担保；
（四）违反公司章程规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与任职公司同类的业务。
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司的忠实义务的其他行为。
第二十七条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 投资决策委员会

第二十八条 公司设投资委员会，负责对从事投资管理业务中有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资退出等进行审议和决策。
第二十九条 投资决策委员会将根据公司的投资人员提交的有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资退出等方案进行审议，对整个基金的投资、收购、出售、转让等有关事项作出决定。投资决策委员会的一切决议应报股东会备案。
第三十条 投资决策委员会由股东会决定，目前有三名委员组成。投资决策委员会成员由股东会委任，对股东会负责。投资决策委员会委员任期3年，成员须经股东会批准委任或更换。继任者的任期为前任的剩余任期。
第三十一条 投资决策委员会的提案和议事规则由投资决策委员会另行制定，经股东会批准后实施。
第三十二条 投资决策委员会对股权投资、基金投资、收购、出售、转让等投资管理业务需要由投资委员会成员全部表决一致同意通过才可以正式执行。
第三十三条 在公司发起设立股权投资基金后，投资决策委员会的职能还包括：
（一）执行基金持有人会议中的有关决议；
（二）中国相关法律法规和基金协议规定的其他职责。

第十章 风险控制

第三十四条 公司在经营管理过程中，应建立完善的内控体系，建立内控的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进公司的可持续发展。内控体系包括（但不限于）下列内容：
（一）实行公司资产的经营管理与基金资产的经营管理严格分离的原则，公司自有资产的使用与基金资产的使用严格分离；
（二）公司运用所管理的基金资产进行投资，应符合基金管理协议的有关规定；
（三）系统分析经营活动中与实现内部控制制度目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（四）及时、准确地收集，传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（五）定期评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第三十五条 公司应当确保规范运作、稳健经营，保障投资人价值最大化。公司从财务管理、资产管理、业务管理、信息披露、决策管理、合规管理等方面，实行严格的内部控制与流程管理，确保每一个工作环节和业务规范运作，公开透明，严格防范滋生内外部风险。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运行效率。
第三十六条 公司对所管理的基金，通过法律文件建立与基金托管人、基金审计机构和基金律师的工作，接受基金托管人、基金审计机构和基金律师的独立工作。
第三十七条 公司对所管理的基金，按照年度收取管理费、管理费的比例和收取方式在基金文件中载明。

第十一章 业绩激励

第三十八条 业绩激励是为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，公司主管人员、精英骨干和核心业务人员绩效评价体系和激励约束机制。激励公司主管人员，精英骨干和核心业务人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，努力实现公司最大价值化的目标。
第三十九条 业绩激励对象范围包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）管理层提名的核心业务人员。
激励对象的人员名单由提名与薪酬考核委员会拟定，董事会审批，经监事会核实并将核实情形在股东会上予以说明。
激励对象共计＿＿＿人，其中董事会和高级管理人员＿＿＿名。激励对象承诺，如在本章程生效过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本章程的权力，并不获得任何补偿。
第四十条 业绩激励的考核内容包括：
（一）职业素质与能力、道德、态度、影响力；
（二）团队精神和领导力；
（三）工作业绩。
第四十一条 激励对象由直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例分别按照直接上级＿＿＿%，直接下级与相关人员各按＿＿＿%的权重进行计算。董事、公司高级管理人员由董事会考核，监事由公司考核，董事会认为应该激励的其他人员由公司总经理负责考核并将考核结果报公司董事会审定。

第十二章 财务、会计、利润分配与劳动用工制度

第四十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计事务所审计并出具书面报告。
第四十三条 公司利润分配按照《公司法》及相关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所由执行董事决定。
第四十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十三章 公司的解散事由及清算办法

第四十六条 公司的营业期限为＿＿＿年，从《企业法人营业执照》之日起计算。
第四十七条 公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司的营业期限届满；
（二）股东会决定解散；
（三）因公司的合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
公司营业期限届满时，可通过修改公司章程而存续。
第四十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十九条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决定产生。

第十四章 公司章程的修订

第五十条 公司可以根据中国相关法律法规及本章程的规定，修改本章程。
第五十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或中国相关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的中国法律法规相抵触；
（二）公司的情况、组织形态等发生变化，与本章程记载的事项不一致。
第五十二条 股东会决议通过的章程修改事项，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十五章 附则

第五十三条 本章程中的“以上”均包含本数。
第五十四条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第五十五条 本章程的修改，必须经股东会决议通过并由书面形式作出。
第五十六条 本章程由公司股东会负责解释。本章程由全体股东签章且审查批准机关审查批准后生效，修改亦相同。
第五十七条 本章程一式＿＿份，公司留存＿＿份，并报公司登记机关本案一份。
法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿
股东（盖章）：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿年＿＿月＿＿日