浙江海正药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料.doc

浙江海正药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料

浙江海正药业股份有限公司

2015年第一次临时股东大会会议资料

二○一五年二月十一日

会 议 议 程

时 间：2015年2月11日（周三）下午1：30，会期半天
地 点：海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳市胥口镇下练村）
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
序号
议案名称
1
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
2.00
关于公开发行公司债券方案的议案
2.01
发行规模
2.02
向公司股东配售的安排
2.03
债券品种及期限
2.04
票面价格、债券利率及还本付息方式
2.05
赎回条款或回售条款
2.06
募集资金用途
2.07
发行方式与发行对象
2.08
担保方式
2.09
承销方式
2.10
上市场所
2.11
偿债保障措施
2.12
决议的有效期
3
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案
4
关于更换公司董事的议案
1、以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，内容详见2015年1月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）。
2、对中小投资者单独计票的议案：关于更换公司董事的议案
三、股东及其授权代表发言及答疑
四、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
五、统计有效表决票
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、由公司聘请的律师发表见证意见
九、大会结束

大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次大会特邀请上海市锦天城律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。

关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○一五年二月十一日
关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为了优化债务结构、降低融资成本，实现公司可持续发展，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，经过认真研究与分析，公司本次公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
1．发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。
2．向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司原股东优先配售。
3．债券品种及期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。
4．票面价格、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行；票面利率由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
5．赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权董事会确定。
6．募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。提请股东大会授权董事会根据公司债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务。

7．发行方式与发行对象
本次发行在获得中国证监会核准后，可以一次发行或者分期发行。提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
8．担保方式
本次发行公司债券将由公司控股股东浙江海正集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
9．承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
10．上市场所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
11．偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
12．决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○一五年二月十一日
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及发行时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
2．代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；
3．聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4．为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
5．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6．办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一五年二月十一日
关于更换公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据浙江省国资委省属国企领导人员兼职规定要求和浙江省国贸集团党委研究意见，楼国庆先生申请辞去海正药业第六届董事会董事、副董事长职务。楼国庆先生辞去上述职务后不在本公司担任任何职务。董事会同意提名叶秀昭先生为公司董事候选人，其简历如下：
叶秀昭：男，1969年01月出生，中欧国际工商学院工商管理硕士，中国人民大学财务会计专业本科毕业，高级会计师，注册会计师。现任浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部总经理。
经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○一五年二月十一日