国有产权无偿划转协议.docx

国有产权无偿划转协议

本无偿划转协议 (下称“本协议”)由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国(下称“中国”)北京市签订。

划出方：
******公司

法定代表人：
企业法人营业执照注册号：
住所：

划入方：

******公司
法定代表人：
企业法人营业执照注册号：
住所：

划出方与划入方在本协议中单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于：
(1) ********中心 (“山东**”)为一家根据中国法律成立并有效存续的国有企业，其注册号为**。
(2) 划出方系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，持有山东**100%国有产权。划出方隶属于**集团有限公司全资子企业****集团公司，为其全资子企业。
(3) 划入方系依据中国法律成立并有效存续的国有企业，其主业为**收购等。划入方隶属于**集团有限公司，为其全资子企业。
(4) 基于本协议的条款和条件，在**集团有限公司批准的前提下， 划出方拟将其持有的山东**100%国有产权无偿划转至****集团公司名下。

据此，双方依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）、《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）等法律法规的规定，达成如下协议，以资共同恪守。

1. 产权划转数额及划转基准日
1.1 双方在此确认，划出方将其持有的山东**100%国有产权无偿转让给划入方。本次产权转让为无偿转让，划入方无需为上述转让产权向划出方或山东**支付任何对价。
1.2 双方在此确认，本次产权划转的划转基准日为2014年12月31日。根据**会计师事务所于**年**月**日出具的《审计报告》，截至**年**月**日，山东**资产总额为**元，负债总额为**元，净资产额为**元。

2. 交割及交割的前提条件
2.1 双方在此确认，在本协议下述第2.2条完成本次产权划转交割的前提条件得到满足之后10日内，双方应促使山东**完成产权划转的工商变更登记，使山东**的出资人由划出方变更为划入方。
2.2 双方同意，本次产权划转交割需满足以下前提条件，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免，：
(1) 双方已签署本协议。
(2) 本次产权划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。
(3) 划出方已就本次产权划转，向【银行】履行通知义务，并已取得【银行】的书面同意。
(4) 本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效，山东**的生产、经营、财务状况、合规状况未发生重大不利变化。

3. 陈述和保证
3.1 划入方与划出方分别向对方作出如下陈述与保证：
(1) 双方均系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，符合本次股权无偿划转的条件，拥有充分的法律权利、必需的权力及授权并已采取所有必需的公司行为签订、交付本协议并完全履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议项下的交易。
(2) 除本协议和报送**集团有限公司的承诺事项外，未签订
与本次划转相关的任何补充协议，也无其他承诺事项。
(3) 其签订本协议以及履行其在本协议项下的义务：
(i) 不会导致其章程的任何条文被违反，且已经取得必要、充分的内部授权和批准；
(ii) 代表该方签署本协议的代表已取得该方的充分授权；
(iii) 不会导致对其有约束力的任何法律文件被违反或构成对该等法律文件项下的义务的不履行；
(iv) 不会导致对其有约束力的任何法院或政府机关的任何命令，判决或判令被违反。
3.2 除本协议另有约定的事项外，划出方向划入方就山东**作出如下陈述与保证：
(1) 山东**是已依法完成所有必要的中国政府机构的批准、登记和备案，山东**目前经营的各项业务已取得所有必要的政府机构的批准或备案。
(2) 山东**的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的情况。
(3) 山东**历次产权变更符合国有资产管理的相关规定。
(4) 划出方持有的山东**100%国有产权未设置任何质押，未遭受司法冻结或者扣押。
(5) 山东**已向划入方提供了划转基准日审计报告
(6) 除山东**提供的划转基准日审计报告中所反映的负债或者或有负债外，山东**不存在根据中国会计准则的要求应当在其财务报表中披露的其他到期或即将到期的负债或者或有负债。
(7) 除已向划入方披露的之外，山东**不存在任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序。
(8) 除已向划入方披露的之外，山东**不存在向任何关联方或者第三方提供的保证、抵押、质押或者任何其他形式的担保。
(9) 除已向划入方披露的之外，山东**资产上不存在任何抵押、质押或者其他担保权益或者优先权。

4. 承诺
4.1 双方及山东**承诺，在本次产权划转完成后，不会对山东**员工进行分流安置。山东**承担其现有债权债务
4.2 划入方签订和履行本协议基于划出方各项陈述和保证的真实和准确。依照本协议的条款和条件，划出方保证对划入方对于其违反陈述和保证事项导致的实际损失进行赔偿或者补偿。
4.3 本协议的双方同意互相合作并尽其合理的努力办理本次产权划转事项。
4.4 除本协议另有约定的事项外，与本次产权划转相关的所有开支及费用应由发生该等费用的一方承担。本协议的双方应各自承担其因本协议项下的交易而引起的全部相关税费。

5. 违约及赔偿
5.1 如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的；则构成对本协议的违反(下称“违约”)。
5.2 除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内补救该违约(“违约宽限期”)。如果补救未能在上述期间实现，则守约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。

6. 生效及终止
6.1 本协议于其签署之日起成立并经**集团有限公司批准后生效。
6.2 本协议在以下情况下终止：
(1) 双方书面协议同意终止；
(2) **集团有限公司书面批复不同意本次产权划转；
6.3 本协议根据第6.2条终止时，在不损害守约方可能享有的任何其他权利、赔偿或救济的情况下，本协议终止后：双方的所有权利和义务在终止后立即停止，但是该终止不影响届时已经产生的双方权利和义务(包括对引起终止的违约(如有)要求损害赔偿的权利)，以及终止前任何一方的任何其他违约。

7. 争议解决
7.1 如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，双方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，双方未能经友好协商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。
7.2 双方在此同意，任何按本条规定做出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方进一步同意，上述裁决可由对该方有管辖权或对该方财产所在地有管辖权的任何法院来执行。

8. 其他事项
8.1 本协议的条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不影响本协议的解释和意义。
8.2 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或救
济办法，并不意味着对上述权利、权力或救济办法的弃权。单
独行使或部分行使某项权利、权力或救济办法并不影响对任何
其他权利、权力或救济办法的进一步行使。
8.3 对本协议的修订仅可采用书面形式且经双方授权代表签字并加
盖各自公章后方为有效。
8.4 如果本协议中的某一规定或某一规定的一部分被中国境内的有
权法庭或政府机关认定为无效或不可执行，则这些无效或不可
执行的部分不应影响本协议中其他规定或这些规定中的其他部
分，所有剩余部分均应保持充足效力。无效或不可执行的规定
应被视为由适当的和公平的规定所替代，在法律允许的范围内，
该等替代性规定应尽可能接近这些无效或不可实施的规定的意
图和目的。
8.5 除非本协议中做出特别规定，未经另一方的事先书面同意，任
何一方均不得向任何人让与和/或转让其在本协议项下的权利
和义务。
8.6 本协议共计8份中文正本，双方及山东**各执一份，其余供报有关部门审批备案用，具有同等效力。

(以下无正文，为签字页)

10