AMC资产管理公司不良债权转让协议-不良资产处置基金与企业债务重组.doc

中国XX资产管理股份有限公司 债权转让合同（协议转让）
编号：【 】
中国XX资产管理股份有限公司【XX省】分公司

与

中国XX银行股份有限公司XX市分行

与

【XX重组基金合伙企业（有限合伙）】

_____________________________________________
债权转让合同
_____________________________________________

【20XX】年【 】月【 】日
债权转让合同

本合同由以下三方于【2018】年【 】月【 】日在中国【济南】共同签署。

甲方：中国XX资产管理股份有限公司【XX省】分公司
负责人：
地址：

乙方：中国XX银行股份有限公司【XX市分行】
负责人：
地址：

丙方：XX重组基金合伙企业（有限合伙）
委派代表：
地址：

甲方、乙方、丙方合称为“三方”，单称为“一方”。

鉴于：

1. 经财政部及银监会批准，中国XX资产管理公司改制为中国XX资产管理股份有限公司，原中国XX资产管理公司各办事处机构名称统一变更为“中国XX资产管理股份有限公司XX省（自治区、直辖市、计划单列市）分公司”，简称“中国XXXX分公司”。据此，中国XX资产管理公司【济南】办事处名称变更为中国XX资产管理股份有限公司【XX省】分公司。

2. 甲方为中国XX资产管理股份有限公司授权的分支机构，领有【中国银行业监督管理委员会XX监管局】颁发的《金融机构营业许可证》。甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。

3. 乙方接受甲方委托对上述不良贷款债权进行管理和处置。

4. 丙方在充分理解受让不良贷款债权风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方收购的上述不良贷款债权。

5. 乙方根据不良贷款资产的特点，依据现行法律法规，拟就其管理的不良贷款债权（见附件一）以转让方式进行处置，并取得甲方认可。

为此，甲、乙、丙三方经友好协商，就不良贷款债权转让事宜，达成如下合同（以下简称“本合同”），以昭信守。

1 定义

除非本合同另有规定，下列词语应具有如下特定涵义：

1.1 主债权：指截至基准日，甲方对《标的债权明细》（本合同附件一）所列示的主债务人享有的并依法可向丙方转让的债权。

1.2 从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。

1.3 标的债权：指截至基准日的主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益的通称。其他相关权益是指：基准日前，甲方（及其前手）因管理、处置需要可能已与《标的债权明细》中部分债务人（包括担保人）达成包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或抵债物未完成过户，因此，丙方受让的对该等债务人（包括担保人）的债权，已从原始的贷款合同、担保合同项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下或法院生效裁定所对应的权利。

甲方、乙方特别声明：尚未过户抵债资产，如甲方已冲减对应的债权，则冲减的债权不属于标的债权，该等未过户抵债资产亦不属于标的债权。

1.4 标的债权文件：指截至公告日甲方、乙方所持有的与确认和行使标的债权相关的全部法律文件。包括截至基准日甲方、乙方所持有的并向丙方披露的与标的债权相关的法律文件和甲方、乙方所持有的在过渡期和交接期内新产生的与标的债权相关的法律文件。

1.5 基准日：指甲方确定的计算标的债权账面本金及利息余额的截止日，即【2018】年【7】月【31】日。

1.6 权利转移日：指全部转让价款支付完毕并移交债权凭证文件之日。

1.7 公告日：指在丙方支付完毕全部转让价款的前提下，就本合同项下的标的债权整体转让事宜，乙方以公告形式向债务人及担保人发出通知之日。

1.8 过渡期：指自基准日（不含本日）起至权利转移日止的期间。

1.9 交接期间：指自权利转移日次日至公告日（含本日）的期间。

1.10 法定期间：指法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。

2 风险揭示
2.1 丙方已被告知并完全理解，丙方受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致丙方能够行使的标的债权数额可能小于本合同（含附件）中列明的标的债权数额。相关法律法规规章政策包括但不限于：

A. 《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；

B. 《合同法》第八十一条：债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外；

C. 《关于印发<人民币利率管理规定>的通知》（银发[1999]77号）相关规定。

2.2 丙方已被告知并完全理解，丙方受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，丙方可能无法继续享有。

2.3 丙方已被告知并完全理解，丙方受让标的债权后，可能无法享有甲方、乙方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

2.4 丙方已被告知并完全理解，甲方、乙方转让给丙方的标的债权，可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，以至于丙方预期利益无法实现。丙方受让的标的债权可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：

A. 与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

B. 担保合同可能存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；

C. 担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

D. 涉诉标的债权可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。

E. 标的债权可能存在欠缴各种诉讼费用的情形。

2.5 丙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权，可能因存在计算误差或其他原因，从而导致丙方实际接收的债权金额与本合同第3条表述的债权金额以及本合同附件一中所列债权金额不完全一致。

2.6 丙方已被告知、仔细阅读并完全理解本合同及其附件揭示的风险，除本合同另有约定外，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。

3 标的债权的数额

截至基准日，标的债权的账面本金余额为人民币【陆仟伍佰叁拾】万元（小写：X元），利息为人民币【贰仟捌佰贰拾伍万捌仟陆佰伍拾贰元贰角伍分】（小写：X元），本息合计为人民币【玖仟叁佰伍拾伍万捌仟陆佰伍拾贰元贰角伍分】（小写：X）。标的债权的账面余额详见本合同附件一。

4 标的债权的转让

甲方、乙方同意按照本合同的约定，向丙方转让标的债权；丙方同意按照本合同的约定，受让标的债权。

5 转让价款及支付方式

5.1 总价款

甲方将第3条标的债权整体作价人民币【贰仟陆佰壹拾贰万元】（小写：【X】元）转让给丙方。

5.2 不变更或撤销

基于丙方对标的债权的风险特征已有充分的理解，丙方同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同。

5.3 价款的支付方式

丙方按照以下【A】方式向乙方支付标的债权转让价款，乙方指定的帐户如下：

账户名称：其它应付款暂收结算款项
账 号：
开户银行：

A. 一次性付款方式

在本合同生效之日起【5】日内，丙方应将第5.1条约定的价款一次性全数汇到乙方指定账户。

B. 分期付款方式

a)在本合同生效之日起五日内，丙方应将第5.1条约定的价款的百分之【 / 】即人民币【 / 】元（小写：¥【 / 】元），作为第一期付款汇到乙方指定账户。

6 风险的转移

自全部转让价款支付完毕并移交债权凭证文件之日起，标的债权的风险转移给丙方。

7 标的债权的转移、交付与公告

7.1 标的债权的转移

7.1.1 三方确认，在丙方支付完毕全部转让价款之日，标的债权从甲方转移至丙方。

7.1.2 三方确认，在权利转移日前，标的债权仍归甲方所有，乙方按照本合同的约定对标的债权进行管理。

7.1.3 三方确认，在权利转移日后，标的债权归丙方所有。法律法规规定需要办理相关手续的，由丙方负责办理，甲方、乙方予以积极配合，费用由乙方承担。

7.1.4 在丙方支付完毕全部转让价款的前提下，乙方在过渡期和交接期间因管理标的债权所产生的收益（包括现金、抵债资产等），由丙方享有。

7.2 文件的交付

在交接期间内，乙方将标的债权文件交付给甲方后，甲方将标的债权文件交付给丙方，丙方应在附随的标的债权文件清单上签字。如丙方不及时受领标的债权文件，则应承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果。在交接期后，丙方无权就标的债权文件及其交付范围向甲方、乙方提出任何主张。

7.3 抵债资产的交付（如有）

7.3.1 在交接期间内，乙方将抵债资产的权属文件交付给甲方后，甲方向丙方交付上述文件（如有）。

7.3.2 在交接时，乙方实际占有并有效控制抵债资产的，乙方应向丙方转移占有。

7.3.3 如果抵债资产需要并能够办理权属变更手续的，甲方、乙方予以必要的配合，一切费用由丙方负担。

7.3.4 如果乙方在交接时没有实际占有并有效控制抵债资产，或抵债资产无法办理权属变更手续的，先由乙方将交付与抵债资产相关的文件、证书等交付至甲方，甲方向丙方交付上述文件（如有），即视为甲方向丙方交付抵债资产。

7.4 现金的交付

乙方同意在公告日后10日内，将过渡期和交接期间内乙方因管理标的债权而获得的现金（如有），在扣除本合同第8.3条约定的费用后，支付给丙方。

7.5 标的债权的加速交付

自权利转移日后，甲方、乙方不再承担标的债权的管理责任。在交接期间内，如遇紧急情形，甲方有权对部分标的债权加速交付，乙方予以配合，并由乙方对加速交付部分进行单独通知或个别公告，丙方应予以积极配合，由此产生的费用由乙方承担。如丙方不予配合，由此产生的一切后果和风险由丙方承担。

7.6 标的债权转让公告

7.6.1 公告日的不变更

三方确认，无论三方在交接期间内是否完成标的债权文件和抵债资产的交付，乙方均应在权利转移日后【30】日内，进行标的债权转让公告。

7.6.2 公告的媒体

乙方应于公告日在全国或者省级报纸上发布标的债权转让公告，通知债务人和/或担保人。公告费用由【乙方】承担。

7.6.3 丙方迟延受领对公告的影响

丙方迟延受领标的债权文件和抵债资产，不影响乙方对标的债权的转让发布转让公告，由此产生的所有法律风险、费用的额外增加，均由丙方承担。

8 过渡期标的债权的管理

8.1 在过渡期内，甲方、乙方拥有对标的债权的自主管理、处置权，并按照下列原则管理、处置标的债权：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定。

8.2 在过渡期内，乙方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权和撤销权的行使除外。如标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效和/或法定期间，则不属于甲方、乙方维护的范围。

8.3 在过渡期内，甲方、乙方因管理处置和维护标的债权而产生的相关费用（包括但不限于：诉讼费、执行费、公证费、邮寄费等），由乙方承担。

9 声明与保证

9.1 甲方的声明和保证

9.1.1 签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

9.1.2 不冲突保证：甲方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

9.2 乙方的声明和保证

9.2.1 签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

9.2.2 非欺骗保证：乙方保证在受托管理标的债权期间没有伪造任何文件，在本次交易中没有故意提供任何虚假信息。

9.2.3 不冲突保证：乙方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

9.2.4 标的债权金额保证：乙方保证本合同第3条所述的基准日标的债权账面本金余额与基准日甲方实际持有的标的债权本金余额之间的差额，与本合同第3条所述的基准日标的债权账面本息总额的比率，不超过5%。根据本合同第1.3条对标的债权的定义，如标的债权中部分主债权、从权利已转化为重组、和解、抵债等协议项下或法院抵债裁定所对应的权利的，且该等重组、和解协议中的豁免（如有）是附条件的，只要基准日前该等协议中的豁免条件仍未成就或抵债物未完成过户，甲方实际持有的该部分标的债权本金数额，就应按照其豁免前数额或抵债金额计算。

9.2.5 合法合规管理、处置及审慎审查义务：乙方保证严格遵守国家相关法律、法规及甲方制定的有关资产管理和处置的规定管理、处置标的债权，并按照上述规定履行审慎审查义务，保证标的债权管理、处置程序的合法、合规性，并取得相关证明文件。

9.2.6 瑕疵披露全面、真实义务：乙方保证向丙方披露标的债权瑕疵全面、真实。

9.2.7 后期的附随义务：乙方如在交接期后新取得影响标的债权效力的法律文件，乙方有义务向丙方转让上述文件。

9.3 丙方的声明和保证

9.3.1 签约和履约资格保证：丙方保证具有签署本合同的主体资格、有权受让标的债权、已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。丙方承诺不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国企债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员;不属于失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人等。

9.3.2 非欺骗保证：丙方保证其为签署、履行本合同而向甲方、乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

9.3.3 不冲突保证：丙方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

9.3.4 审慎调查和独立判断保证：丙方确认，基于标的债权的特殊性，甲方、乙方就标的债权只进行现状出售，丙方独立判断标的债权法律上的有效性和商业价值。在本合同签署前，丙方已经认真审阅了截至基准日的标的债权文件，对标的债权的现状进行了审慎的调查，丙方完全接受并知悉标的债权的所有风险、瑕疵。

9.3.5 丙方特别承诺：

9.3.5.1 鉴于甲方在从相应银行受让标的债权时，已承诺不向相应银行追究任何法律责任，为此，丙方同意并保证，如果标的债权中存在该等能够追究银行任何法律责任的权利，丙方承诺自权利转移日起自动全部放弃该等权利，并不以任何方式向相应银行追究任何法律责任，且保证其后手遵循该规定。

9.3.5.2 丙方同意并保证，如果标的债权中存在能够追究中国各级政府及其有关部门任何法律责任的权利，丙方承诺自权利转移日起自动全部放弃该等权利，并不以任何方式向中国各级政府及其有关部门追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出有损于中国外债偿还信誉的行为，且保证其后手遵循该规定。

9.3.6 依法行使权利保证：丙方保证严格按照相关法律、法规、政策的规定，对受让的标的债权行使权利。

10 违约责任

10.1 甲方的违约责任

10.1.1 在乙方、丙方没有任何违约情形的前提下，如果甲方有过错且严重违反本合同第7.2条约定的主要义务，导致丙方主要权利不能行使，且在接到丙方发出的违约催告通知后（ 30 ）日内，甲方仍旧不能消除违约情形，则丙方有权解除本合同，甲方应退还丙方已经支付的转让价款及相应的活期存款利息，除此之外，甲方对丙方不再承担其他违约责任。

10.1.2 在乙方、丙方没有任何违约情形的前提下，如果因甲方过错违反本合同约定的其他义务，导致丙方不能行使主要权利时，丙方不得请求解除本合同，但甲方应赔偿丙方的实际损失，该赔偿额不得超过按照下述公式计算的损失额，甲方对丙方的最高赔偿额＝（出现违约情形的该笔债权在基准日时的账面本金余额/标的债权在基准日的账面本金总额）×转让价款×（ 1 ）％。

10.2乙方的违约责任

10.2.1如果乙方违反本合同第Error! Reference source not found.条的约定，则乙方仅承担对丙方支付相应违约金的责任，丙方同意放弃因该款所述的情形而请求解除本合同的权利。乙方向丙方丙方支付的相应违约金数额＝[（基准日标的债权账面本金余额与基准日甲方实际持有的标的债权本金余额之间的差额/基准日的标的债权账面本息总额）—0.05]×转让价款。

10.2.2如果乙方违反本合同第Error! Reference source not found.条的约定，则因乙方违反该约定产生的一切后果由乙方自行承担。

10.2.3在丙方没有任何违约情形的前提下，如果因乙方过错违反本合同约定的其他义务，导致丙方不能行使主要权利时，丙方不得请求解除本合同，但乙方应赔偿丙方的实际损失，该赔偿额不得超过按照下述公式计算的损失额，乙方对丙方的最高赔偿额＝（出现违约情形的该笔债权在基准日时的账面本金余额/标的债权在基准日的账面本金总额）×转让价款×（ 1 ）％。

10.3丙方的违约责任

10.3.1如受让方违反付款义务，协议签署后5个工作日内仍未能按时足额支付相应款项，则解除《债权转让合同》；

10.3.3如果丙方违反本合同约定的声明和保证或其它义务，甲方有权选择：

A. 全部或部分解除本合同，并按甲方要求退还已经接收的相关资料，相应债权转回甲方的事宜无需征得丙方同意；

B. 不解除本合同，要求丙方继续履行本合同并赔偿甲方的实际损失。

11 保密

本协议三方于交易过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得向本协议外的其他方透露和使用，但根据法律或有关政府机构要求应当进行披露的除外。

12 不可抗力

12.1 定义

本合同所称的不可抗力，是指依合同法规定在本合同签订并生效后，非由于甲方或者乙方或者丙方的过失或疏忽，发生了甲乙丙三方不能预见、不能避免并不能克服的使本合同不能履行或不能如期履行的客观情况。

12.2 通知义务

当不可抗力事件发生并影响本合同的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知对方。

12.3 证明责任

发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。

12.4 法律后果

因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

13 法律适用

本合同的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。

14 争议解决

因本合同引起或与本合同有关的一切争议，三方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权选择下列【 A 】争议解决方式：

A. 向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

B. 向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

C. 向【 / 】仲裁委员会提起仲裁。

15 合同的生效

本合同经三方的法定代表人或者授权代表签字并盖章 如丙方为一家境外主体，则盖章不适用。
后生效。

16 通知
16.1 本合同各方确认其有效的送达地址为：
甲方（XX）：中国XX资产管理股份有限公司【XX省】分公司
通讯地址：X
邮政编码：X
联系人：X 手机号码：

乙方：中国XX银行股份有限公司XX市支行
通讯地址：
邮政编码：
联系人： X 手机号码：X
电子邮箱:

丙方：X
通讯地址：XXX
邮政编码：X
联系人： X 手机号码： X

16.2 各方送达地址适用范围包括各方非诉时各类通知、协议等文件以及就本合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括在争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序；XX以外的合同其他方向XX发出各类通知、协议等文件或法院、仲裁机构向XX进行送达时可以选择邮寄送达、直接送达中的任一种送达方式；XX向合同其他方发出各类通知、协议等文件或法院、仲裁机构向XX以外的合同其他方进行送达时可以选择邮寄送达、直接送达或传真、电子邮件、手机短信、微信等电子送达中的任一种送达方式。
16.3 一方送达地址需要变更时应当履行通知义务，XX可通过公告通知的方式向合同其他方进行通知，XX以外的合同其他方应通过书面通知（传真、电子邮件等电子方式除外）的方式向合同其他方进行通知；在仲裁及民事诉讼程序时当事人地址变更时应当向仲裁机构、法院履行送达地址变更通知义务。
一方未按前述方式履行通知义务，各方所确认的送达地址仍视为有效送达地址，因当事人提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知合同其他方和法院或仲裁机构、当事人或指定的接收人拒绝签收等原因，导致法律文书未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，以送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；电子送达的，以传真、电子邮件、手机短信、微信等到达受送达人特定系统之日为送达之日；履行送达地址变更通知义务的，以变更后的送达地址为有效送达地址。对于上述当事人在合同中明确约定的送达地址，法院、仲裁机构进行送达时可直接邮寄送达或电子送达，即使当事人未能收到法院或仲裁机构邮寄送达或电子送达的文书，由于其在合同中的约定，也应当视为送达。
16.4 纠纷进入民事诉讼程序、仲裁后，如当事人应诉并直接向法院、仲裁机构提交送达地址确认书，该确认地址与诉前确认的送达地址不一致的，以向法院、仲裁机构提交确认的送达地址为准（该送达地址适用上述第16.2条、第16.3条规定的送达方式及送达的法律后果）。
17 其他约定

17.1 本合同签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本合同相冲突，应以本合同为准。

17.2 如果本合同的某条款被宣布为无效，应不影响本合同任何其他条款的效力。

17.3 本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

17.4 本次债权转让发生的费用，本合同没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。

17.5 如有未尽事宜，三方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。

17.6 本合同一式【陆】份，均具有同等法律效力，甲方执【贰】份，乙方执【贰】份，丙方执【贰】份。
（以下无正文）
（本页无正文）

中国XX资产管理股份有限公司【XX省】分公司、中国XX银行股份有限公司【XX市分行】与【XX重组基金合伙企业（有限合伙）】
债权转让合同
签字页

甲方：中国XX资产管理股份有限公司【XX省】分公司（盖章）

负责人或授权代表（签字）：_________________________________

乙方：【中国XX银行股份有限公司XX市分行】（盖章）

负责人或授权代表（签字）：________________________________

丙方：【XX重组基金合伙企业（有限合伙）】（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：________________________________

中国XX资产管理股份有限公司【XX省】分公司、中国XX银行股份有限公司【XX市分行】与【XX重组基金合伙企业（有限合伙）】
债权转让合同
附件清单

附件一：截至基准日的《标的债权明细》
单位：人民币元
债务人名称
借款合同编号
本金
利息
债权总额
保证人名称
抵押及抵押合同

合计

19