股权激励协议书(限制性股权).docx

股权激励协议书（限制性股权）
甲方（激励对象）：
身份证号码：
住所：
乙方：
身份证号码：
住所：鉴于：
1、江苏帕卓管路系统股份有限公司（以下简称“帕卓管路”）系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌交易，股票代码为833395。
2、甲方为帕卓管路的员工，截至2016年2月1日，在帕卓管路工作年限为【 】年【 】个月。因帕卓管路制定了相关股权激励计划，甲方可根据帕卓管路激励计划获得帕卓管路持股平台常州共创盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“持股平台”）的部分出资份额作为限制性股权。
3、乙方为持股平台的有限/普通合伙人，持有持股平台【 】%的出资份额。
双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就甲方从乙方处受让部分出资份额（即限制性股权）的相关事宜，达成如下协议：
第一条 授予对象资格
1、甲方须在帕卓管路及其子公司全职工作、已与帕卓管路及其子公司签署劳动合同并在帕卓管路领取薪酬。
2、甲方需经帕卓管路的董事会按照《江苏帕卓管路系统股份有限公司2016年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定进行核查，经核查适格后甲方才具有获得授予限制性股票的资格。
第二条 限制性股权的授予
1、限制性股权的来源为持股平台的出资份额，激励对象可通过持有持股平台的出资份额而间接持有帕卓管路的相应部分股份。甲方经帕卓管路的董事会确认为适格激励对象后，有权按照帕卓管路《激励计划》的规定和帕卓管路董事会的相关决议从乙方处以受让出资份额的方式一次性获授限制性股权。
2、根据帕卓管路的《激励计划》及董事会相关决议，甲方有权获得乙方所持有的【 】%的出资份额（对应的帕卓管路的股票为【 】股），甲方通过受让乙方所持有的出资份额从而获授限制性股权。
3、在甲方按照本协议足额支付认购限制性股权价款、并与帕卓管路重新签订新的《劳动合同》、《知识产权保护和保密合同》及《竞业禁止协议》后，乙方将协助持股平台办理甲方获授的限制性股权的过户等登记手续。
第三条 限制性股权的有效期、授权日、锁定期、解锁期和禁售期
1、限制性股权的有效期
本协议中限制性股权的有效期为四年，自限制性股权授予之日起至所有限制性股权解锁或回购完毕之日止。
2、本协议项下的限制性股权的授权日在《激励计划》经帕卓管路股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后由帕卓管路董事会确定。
授予日不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为帕卓管路依据全国中小企业股份转让系统的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限制性股权自授予日起12个月内为锁定期。甲方根据本协议获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。甲方因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本同时进行锁定。除前述约定外，甲方因获授的尚未解锁的限制性股权而取得的其他法定及约定权利则不予锁定。
在解锁期内，由帕卓管路确定甲方的解锁条件是否成就，解锁条件成就的，限制性股权自解锁日开始解锁；未满足解锁条件的，按照《激励计划》的规定回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排
解锁期
解锁比例
第一次解锁
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起17个月内的最后一个交易当日止
30%
第二次解锁
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起29个月内的最后一个交易当日止
30%
第三次解锁
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易当日止
40%
4、禁售期
除甲方持有的未解锁限制性股权处于禁售期外，鉴于甲方通过限制性股权间接持有了帕卓管路的股票并享有相应权益，同时，可通过持股平台实现帕卓管路股票的转让并获取相关收益，因此，限制性股权也应按照帕卓管路股票的限售规定进行限售，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及股转系统的相关规定和帕卓管路的公司章程，具体规定如下：
（1）甲方为帕卓管路董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的份额不得超过其通过持股平台间接持有帕卓管路股份总数的25%。在离职后半年内，不得通过持股平台间接转让其所持有的帕卓管路股份。但因符合本协议第八条、第九条规定所导致的回购情形则不受此限制。
（2）甲方为帕卓管路董事、监事和高级管理人员的，通过持股平台将其持有的帕卓管路股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归帕卓管路所有，帕卓管路董事会将收回其所得收益。但因符合本协议第八条、第九条规定所导致的回购情形则不受此限制。
（3）在本协议有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及股转系统的相关规定和帕卓管路《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则甲方应当在转让时遵守修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和帕卓管路《公司章程》的规定。
第四条 授予价格
本次限制性股权的授予价格为：主要依据帕卓管路2015年度经审计的账面净资产/股份总数确认每股授予价格、并出于计算方便的考虑，最终确定为1.34元/股。
甲方应自本协议书签署并生效之日起10个日历日内将认购限制性股权的资金足额、一次性支付至乙方如下账户：
户名：郑庆彬
开户行：农行朱林支行
账号：6228480413803291819
第五条 限制性股权的授予
同时满足下列条件时，甲方可获授限制性股权，反之，若授予条件未达成，则不能获授限制性股权。
1、帕卓管路未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚或实施自律监管措施；
（3）监管机构认定的其他情形。
2、甲方未发生如下任一情形
（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚或实施自律监管措施的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）被处以严重警告级别（含）以上的公司人事惩诫措施、或者公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第六条 限制性股权的解锁
解锁期内，同时满足下列条件时，甲方已获授的限制性股权才能解锁。
1、帕卓管路未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚或实施自律监管措施；
（3）监管机构认定的其他情形。
2、甲方未发生如下任一情形
（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚或实施自律监管措施的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任帕卓管路董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）被处以严重警告级别（含）以上的公司人事惩诫措施、或者帕卓管路董事会认定其他严重违反帕卓管路有关规定的；
（5）甲方违反竞业禁止义务，甲方的竞业禁止义务为：a、甲方及其任何亲属不得在外经营或参与经营与帕卓管路相同或具有竞争性关系的产品或服务，相关实体不以任何方式从或拟从帕卓管路聘用、招引、招诱、雇佣帕卓管路人员。b、甲方及其任何亲属不得在与帕卓管路有竞争行为的同行或同类企业、事业单位、社会团体内提供服务（包括兼职及任何形式的服务、支持等），担任股东、合伙人、董事、监事、经理、顾问、代理人及相关高级管理人员和高级技术人员等职；
（6）出现导致其限制性股权推迟解锁或丧失解锁资格的情形。
3、帕卓管路须达成以下业绩目标：
解锁安排
业绩考核目标
第一个解锁期
以公司2015年营业收入为基数，2016年度营业收入增长率不低于5%。
第二个解锁期
以公司2015年营业收入为基数，2017年度营业收入增长率不低于5%。
第三个解锁期
以公司2015年营业收入为基数，2018年度营业收入增长率不低于5%。
若限制性股权的各项解锁条件达成，甲方持有的限制性股权按照本协议约定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则应按照本协议相关约定，由相关主体以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股权（按日计算，下同）。
第七条 各方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方应当按帕卓管路任职岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为帕卓管路的发展做出应有贡献。
（2）甲方应当按照本协议规定锁定其获授的激励股权。
（3）甲方的资金来源为甲方自筹资金。
（4）甲方所获授的限制性股权，经持股平台登记机构登记过户后便享有该等出资份额的所有权、收益权、管理权。但锁定期内甲方间接获得的帕卓管路相应股票取得的资本公积转增股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股权相同。
（5）帕卓管路进行现金分红时，甲方间接应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后按照《合伙企业法》及《合伙协议》的规定分配给个人。
（6）甲方获授的限制性股权在解锁后、股权期权在行权后不得向帕卓管路员工以外的第三人随意转让、赠与，甲方须行使已解锁限制性股权和已行权股权期权的转让权时，应按如下优先顺序以相应的帕卓管路股票市值转让已解锁/已行权激励股权：
A向持股平台普通合伙人张华及其指定的第三人转让，具体程序为甲方应在行使转让权时向该主体发出明确的书面转让要约，该要约的内容应包括但不限于拟转让的股权数量、价格或价格区间及价格确定方法、拟转让的时间要求等，甲方应给与相关主体至少不少于7个工作日的回复时间；
B向持股平台除上述普通合伙人张华以外的其他有限/普通合伙人进行转让，具体程序为甲方应在行使转让权时向该主体发出明确的书面转让要约，该要约的内容应包括但不限于拟转让的股权数量、价格或价格区间及价格确定方法、拟转让的时间要求等，甲方应给与相关主体至少不少于7个工作日的回复时间。
C如甲方通过上述第（1）项、第（2）项所述方式均无法实现激励股权转让的，则甲方有权通过持股平台要求出售其所持有的激励股权所对应换算的帕卓管路股票，持股平台在甲方的书面指示下出售相关帕卓管路股票后，应及时将收益通过减资的方式支付给该甲方，具体操作程序应根据持股平台合伙协议及相关文件进行。
（7）甲方应严格遵守帕卓管路《激励计划》及其他与本次限制性股权相关的计划、方案、决议等各项规定，并切实履行和承担《激励计划》及其他与本次限制性股权相关的计划、方案、决议中规定的甲方义务和责任。
（8）甲方因本协议获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（9）甲方在帕卓管路任职期间或/和离职后，至少不得从事以下行为：a、甲方及其任何亲属不得在外经营或参与经营与帕卓管路相同或具有竞争性关系的产品或服务，相关实体不以任何方式从或拟从帕卓管路聘用、招引、招诱、雇佣帕卓管路人员。b、甲方及其任何亲属不得在与帕卓管路有竞争行为的同行或同类企业、事业单位、社会团体内提供服务（包括兼职及任何形式的服务、支持等），担任股东、合伙人、董事、监事、经理、顾问、代理人及相关高级管理人员和高级技术人员等职。
（10） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方应当按照帕卓管路的《激励计划》及董事会的相关决议要求，按照本协议约定转让相关持股平台出资份额。
（2）乙方在因本协议获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（3）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八条 帕卓管路及甲方发生异动的处理
1、帕卓管路出现下列情形之一时，本协议即行终止
（1）帕卓管路控制权发生变更
（2）帕卓管路出现合并、分立、破产、解散等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚；
（5）帕卓管路首发上市并公开发行（IPO）和/或借壳上市（下称“公司上市”）时
（6）帕卓管路股东大会决议提前终止本协议。
（7）中国证监会认定的其他情形。
当帕卓管路出现上述除第（5）项外的情形时，甲方已获授但尚未解锁的限制性股权不得解锁。对未解锁部分限制性股权应按照本协议由持股平台特定主体以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购。当帕卓管路出现上述第（5）项情形时，甲方已获授但尚未解锁的限制性股权全部解锁。
2、甲方个人情况发生变化
（1）甲方发生职务变更
A、甲方发生职务变更，但仍在帕卓管路任职的，其获授的限制性股权仍然按照本协议规定的程序进行授予、锁定和解锁。
B、甲方因组织调动担任其他不能持有帕卓管路激励股权的职务的，则其获授的限制性股权仍然按照本协议规定的程序进行授予、锁定和解锁，已解锁的激励股权不做处理，未解锁部分限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购。
C、甲方因为触犯法律、违反职业道德、泄露帕卓管路机密、违反竞业禁止约定、因失职或渎职等行为损害帕卓管路利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致帕卓管路解除与甲方劳动关系的，则已解锁激励股权不做处理，未解锁激励股权作废，对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以授予价格进行回购, 如果该授予价格高于回购发生时相应折算的帕卓管路净资产或相应帕卓管路股票价值的，以孰低者为最终回购价格。
（2）甲方主动离职
甲方主动辞职的，已解锁激励股权不做处理，未解锁激励股权作废，对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以授予价格进行回购。
（3）甲方被动离职
甲方若因帕卓管路裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁激励股权不做处理，未解锁激励股权作废。对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以与激励股权相应的帕卓管路股票的市值进行回购。
（4）甲方退休
甲方退休的，已解锁激励股权不做处理，未解锁激励股权作废。对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以与激励股权相应的帕卓管路股票的市值进行回购。
（5）甲方丧失劳动能力而离职
A、甲方因工受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁激励股权不做处理，未解锁激励股权作废。对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以与激励股权相应的帕卓管路股票的市值进行回购。
B、甲方非因工受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁激励股权不做处理，未解锁激励股权作废，对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购。
（6）甲方死亡
甲方死亡的，已解锁激励股权由法定继承人继承，未解锁激励股权作废，对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购，回购金额由法定继承人继承。甲方因工死亡的，帕卓管路董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（7）甲方所在子公司发生控制权变更
甲方在帕卓管路控股子公司任职的，若帕卓管路失去对该子公司控制权，且甲方仍留在未控股的子公司任职的，已解锁激励股权不做处理，未解锁激励股权作废。对未解锁部分的限制性股权由持股平台特定主体按本协议规定以与激励股权相应的帕卓管路股票的市值进行回购。
3、其他情况
若本协议授予的限制性股权满足规定的解锁条件，但解锁时帕卓管路股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则帕卓管路董事会可以决定终止该期激励计划，所有甲方考核当年可解锁的激励股权均不得解锁，对前述激励股权由持股平台特定主体按本协议规定以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购。
其它未说明的情况由帕卓管路董事会认定，并确定其处理方式。
第九条 激励股权的回购原则
1、按本协议规定应由持股平台特定主体回购激励股权的，若授权日后帕卓管路发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之激励股权数量的情况，应当按照调整后的数量对激励对象获授的激励股权进行回购；根据本协议需对回购价格、回购数量进行调整的，由帕卓管路董事会制订具体调整方案，董事会根据所制订的调整方案调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整激励股权回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
2、按本协议规定出现须由持股平台特定主体回购激励股权的，特定主体按如下优先顺序确定：
（1）由持股平台普通合伙人张华或其指定的第三人进行回购；
（2）由持股平台除上述普通合伙人张华以外的其他有限合伙人进行回购。
（3）如以上途径均无法实现回购，则由持股平台出售相关激励股权所对应换算的帕卓管路股票后，以减少持股平台出资总额的方式回收注销有关激励股权。
第十条 其他问题
1、 甲方承诺了解帕卓管路有效实施的与限制性股权有关的各项制度、计划、方案、协议和决议（以下简称“规章制度”，包括但不限于《激励计划》），甲方将遵守上述规章制度；并且，本协议书生效后，帕卓管路根据实际情况和监管部门的要求就激励股权制订或/和更新的各项规章制度，甲方均予以确认并遵照执行。
2、甲方承诺，在股权激励过程中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。
第十一条 协议的终止
1、甲方违反本协议的有关约定，违反《激励计划》，违反与本次股权激励相关的规章制度，或者违反有关的法规、规章及规范性文件的，乙方有权根据帕卓管路的指示单方面终止本协议而无须承担任何责任。
2、当出现《激励计划》、与本次股权激励相关的规章制度规定的本次股权激励终止的情形时，乙方有权立即单方面终止本协议而无须承担任何责任。
第十二条 争议的解决
本协议未尽事宜，按照《激励计划》、或与本次股权激励相关的规章制度的有关规定执行。前述文件中均未涉及的部分，按照国家有关法规、规章、规范性文件和公平合理的原则解决。
各方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商未果的，可以向帕卓管路所在地的人民法院提起诉讼。
第十三条 生效
本协议一式三份，甲、乙两方各执一份，帕卓管路留存一份，各份具有同等法律效力，协议自以下条件全部成就之日起生效：
1、 本协议经甲乙两方签署；
2、甲乙双方重新签署新的《劳动合同》、《知识产权保护和保密合同》及《竞业禁止协议》；
3、本次股权激励经帕卓管路董事会审议通过、股东大会批准通过；
4、帕卓管路本次股权激励计划经有权主管部门的批准（如有）。
前述各项条件的最晚成就日为本协议生效日。
签署和确认：
甲 方：（签字）
年 月 日
乙 方：（签字）
年 月 日

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