文化传媒公司对赌投资协议模版.docx

xxxx创业投资企业（有限合伙）
投资
xxxx传媒有限责任公司
之

投资协议

投 资 协 议
本《投资协议》（简称“本协议”）由以下各方于2016年1月25日（简称“签署日”）在xx市签署：
1．公司
xxxx传媒有限责任公司（以下简称“xx”或“公司”）
注册号：x
注册地址：x
注册资本：50万元人民币
法定代表人：xx

2．投资者
xxxx创业投资企业（有限合伙）（以下简称“xx”、“xx基金”或“投资者”）
注册号：x
注册地址： x
执行事务合伙人委派代表： xx

3．创业者
姓名
国籍
身份证号
联系地址
xx
中国

在本协议中，每一方单称“一方”，合称“各方”或“创业者”。
鉴于
(1) 投资者认为创业者的创业项目具有投资价值。
(2) 投资者与创业者共同注册成立xxxx传媒有限责任公司。
(3) 因公司业务发展需要，创业者及公司同意按照本协议约定的条款和条件引入投资者的股权投资（简称“本交易”）；
(4) 投资者同意按照本协议约定的条款和条件对公司进行股权投资。
有鉴于此，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及中国其他有关法律和法规，就投资者对公司进行股权投资事宜，各方达成以下协议，以资共同遵守。
第一条 公司设立与交割
1.1 公司设立
各方同意：
（1） 投资者与创业者共同设立xxxx传媒有限责任公司；
（2） 投资者以溢价方式对xxxx投资人民币3,000,000元（￥叁佰万元整）（简称“投资款”）。其中人民币100,000元（￥壹拾万元整）进入注册资本账户，剩余2,900,000元（￥贰佰玖拾万元整）进入公司资本公积账户。
（3） xxxx设立完成后，投资者占有xxxx20%的股权，届时，各股东持股比例如下所示：

股东名称
工商登记持股比例
实际持股比例
1
xx
80%
80%
2
xx
20%
20%

合计
100%
100%

1.2 交 割
（1） 本交易自本协议下述第三条所载明的前提条件被满足或被放弃之日起的[5]个工作日内，或双方约定的其他时间（简称“交割日”）在公司的办公地点或其他地点进行（简称“交割”）。
（2） 在交割日，公司应当向投资者交付本协议下述第3.1条第（1）至第（6）项所约定的各项交割文件。
（3） 在交割日，投资者应当向公司交付本协议第3.2条第（2）至第（3）项所约定的各项交割文件。

第二条 声明和保证
创业者、公司与投资者向其它方做出如下的声明和保证，并确认其他方对本协议的签署依赖于该等声明和保证在重大方面的真实、准确且完整。
创业者、公司与投资者应被视为于交割日向其他方分别再次做出下述声明和保证，就如同它们是于交割日做出的一样。创业者、公司若违反下述声明和保证，则应向投资者承担连带责任。投资者若违反下述声明和保证，则应向公司和创业者承担责任。
2.1 创业者与公司共同的声明和保证
（1） 授权。创业者及公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对创业者及公司具有法律约束力。
（2） 投资。公司、创业者与关键员工：（i）没有在任何子公司、关联公司、分支机构及其他社会团体内持股或拥有类似股东权益；（ii）不存在直接或者间接地控制、参股或于其中持有权益的任何其他实体；以及（iii）未从事任何与公司相竞争或具有关联关系的业务或活动。
在本协议中，就任何特定主体而言，“关联方”（包括“关联公司”与“关联交易”等具有相关含义的术语）指直接地或通过一家或多家中间主体间接地控制该特定主体、受控于该特定主体或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体。
前述规定中的“控制”（包括“受控于”、“共同受控于”等具有相关含义的术语）是指通过持有投票权、协议或其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策做出指示或责成他人做出指示的权力或事实上构成实际控制的其他关系。
（3） 不冲突。本协议的签署和履行不违反公司的章程或公司其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反中国任何的强制性法律法规规定；所有创业者及公司皆已经获得了进行本交易所必需的第三方同意或授权。
（4） 有效存续。公司为依法设立并有效存续的主体。公司的注册资本没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。公司已通过有关的政府授权机关对其证照许可的年检（如需）。
（5） 未披露债务。公司不存在任何其他重大债务（指总额超过人民币【2万元】的债务），也从未为其他人提供保证担保责任，也从未以其财产设定任何抵押, 质押及其它担保权，或存在被法院查封的情形。
（6） 股本结构。（i）本协议第一条准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构；（ii）除在第一条披露的以外，公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。
（7） 无变化。从财务报表日起至本协议签订之日,公司没有下列行为：
本款所指的“财务报表日”，是创业者和公司批准向投资者公布财务报告及文件的日期。
(i) 提前偿还债务；
(ii) 向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权；
(iii) 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
(iv) 对任何已有的合同或协议做出不利于公司的修改；
(v) 将公司中薪酬待遇最高的2个人，或董事或如附件所示的关键员工（简称“关键员工”）的薪酬水平提高20%以上、任免以上人员、或对其劳动合同做出修改；
(vi) 除公司正常业务活动外,转让或许可他人使用公司的知识产权；
(vii) 公司的财务状况发生重大不利变化；发生了公司常规业务以外的重大交易并产生重大不利影响（此处“重大不利影响”指对公司的正常业务经营、资产负债、持续盈利能力及有效存续会产生不利影响）；
(viii) 宣布、支付任何股息、红利或其他形式的股东分红；
(ix) 除向投资者披露的外，超出正常业务范围并且交易总额超过人民币【50,000元】的资产销售、抵押、质押、租赁、转移和其他处置；以及超出正常业务范围，总额超过人民币【50,000元】的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资）。
（8） 税务。公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经交纳全部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金、滞纳金或利息。公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。
（9） 资产。公司合法拥有和使用其所有的全部固定和无形资产。
（10） 不动产。公司没有任何自有土地和房产。
（11） 知识产权。公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权 （包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权,公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的情况，不存在未决的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。公司所拥有的商标和域名都已依法正式注册或登记。
（12） 诉讼。不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形,无论是已经完成的、未决的或是可能发生的:
(i) 政府部门对公司的处罚或禁令；
(ii) 针对公司的民事、刑事、行政诉讼, 仲裁等其他程序或争议。
（13） 遵守法规。公司目前经营的业务符合现行有效的法律，以致对公司经营的业务或资产未构成重大不利影响。
（14） 雇员。
(i) 公司雇佣员工遵守对其适用的相关劳动法律法规；
(ii) 公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何的劳动争议或纠纷,亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；
(iii) 公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；
(iv) 公司已按照相关法律法规足额支付和/或代扣代缴了养老、医疗、失业以及其他所有相关法律法规和协议规定应付的社会保险金或职工福利金,就该等社会保险金或职工福利金不存在现存或潜在的争议。
2.2 创业者的声明和保证
（1） 其是具有完全民事权利能力与民事行为能力的自然人；
（2） 其拥有充分的法定权利、权力和权限签署本协议以及在本协议提及的其作为一方的所有合同和文件；并且拥有充分的权利、权力和权限遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务；
（3） 其签署、交付和履行本协议不会违反 （i）其作为签约方的任何合同或对其有约束力的任何其他安排，（ii）其自身的公司章程和其他内部规定，以及 （iii）对其适用的法规；
（4） 其设立、经营公司并在公司中持有股权的行为不会违反其作为签约方的任何合同或对其有约束力的任何其他安排；
（5） 其已经取得有效签署本协议及在本协议提及的其作为一方的所有合同和文件以及遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务所需的一切同意、批准和授权（如需）；
（6） 创业者、关键员工及其关联方未直接或间接（i）拥有、管理、控制、投资与公司主营业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（简称“竞争业务”），（ii）参与拥有、管理、控制、投资任何竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益，（iii）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持，（iv）向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助，（v）以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和竞争业务相关的客户进行或试图进行交易；
（7） 信息披露。各创业者、公司在本协议签署之前和之后向投资者提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整且无遗漏和无误导的。
2.3 投资者的声明与保证
投资者特此向公司和创业者做出如下声明与保证：
（1） 投资者的法律地位与能力。投资者已获得实质和形式上令各方满意的、为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部所有授权、同意、命令和批准以及所有第三方同意。投资者签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
（2） 投资款的合法性。投资者保证其依据本协议认购相应公司股权的投资款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付投资款。

第三条 交割的前提条件
3.1 投资者在交割时履行义务的前提条件
除非投资者做出书面豁免，本交易的交割取决于下列交割先决条件的完成：
（1） 交易批准。创业者与公司股东会已通过有效决议批准签署、交付或履行本协议、公司章程修正案，以及与本交易相关的其他文件。
（2） 文件签署。公司和创业者已经适当签署并向投资者交付本协议、公司章程以及与本交易相关的其他文件。
（3） 工商登记完成。公司已向投资者提交令其满意的文件，证明（i）其已经成为经有权工商行政管理部门适当登记的持有公司如第1.1条第（3）项b款约定股权比例的股东，以及（ii）投资者指派的代表已被公司选举为公司董事。
（4） 业务计划和预算。投资者取得并同意公司本年度及未来一年的业务计划及预算。
（5） 声明与保证有效。创业者与公司在本协议第二条所做的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议第四条规定的过渡期安排，没有任何违反本协议第四条的行为。
（6） 无重大不利影响。自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
3.2 公司和创业者在交割时履行义务的前提条件
（1） 声明与保证有效。投资者在本协议第二条所做的声明与保证持续真实、完整与准确。
（2） 文件签署。投资者已经适当签署并向公司交付本协议、公司章程修正案以及其他相关文件。
（3） 投资款支付。投资者已经将投资款打入公司的银行账户。

第四条 过渡期安排
4.1 公司经营
自本协议签订之日至本交易交割日，除非基于本协议进行的行为或获得投资者书面事先同意，创业者与公司承诺公司：
（1） 以正常方式经营运作。继续维持其与客户的关系,以保证投资完成后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；
（2） 不会分红派息或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
（3） 在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务；
（4） 及时履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件；
（5） 不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；
（6） 尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；
（7） 不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
（8） 不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；
（9） 及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知投资者；
（10） 严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；
（11） 不进行本协议第2.1条第（7）款所列举的各项行为。
4.2 信息获取权
自本协议签署日至交割日，在公司正常工作时间内，公司与创业者将向投资者及其代表提供其所合理要求的有关公司或关联公司的资料，包括但不限于向由投资者委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司或关联公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件；为了有助于投资者对公司或关联公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审查，公司与创业者允许投资者与公司或关联公司的客户和债权人进行接触或联系。公司与创业者同意投资者有权在交割发生前的任何时间对公司或关联公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。

第五条 投资者的特殊权利

5.1 投资者地位
创业者股东承诺，如公司拟进行一轮或多轮的后续融资或为进行后续融资、上市而对境内公司进行重组并在境内外直接或间接设立任何特殊目的公司（包括但不限于开曼公司等）、关联方，则其将尽最大努力并采取一切必要行动促使公司按照本合同的规定启动或完成后续融资，且除非投资者、创业者与新投资者（如有）届时另行书面协商一致，应确保投资者在后续融资或为进行后续融资、上市而对境内公司进行重组并在境内外直接或间接设立任何特殊目的公司（包括但不限于开曼公司等）、关联方完成后，得到或保留本协议赋予投资者的所有权利和利益。
投资者的回购权、清算优先权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、信息权、反稀释权、拖带销售权，在董事会、股东会的特别权力将在公司递交首次公开发行申请文件时终止，并在公司首次公开发行被撤回、失效、否决时自动恢复。
5.2 回购权
（1） 截至2020年12月31日，公司仍然没有实现合格上市；或者创业者或公司实质性地违反本协议、章程或者与本协议项下的增资认购或股权转让相关的其他协议的各项规定。受制于本协议第5.2条的规定，在发生第5.2条第（2）款所述的回购触发事件时，根据投资者的要求，投资者应当有权（但非义务）要求公司按照回购价格（定义见下文）购买投资者持有的全部或部分公司股权（“回购股权”）（“回购权”）。创业者应当同意并确保在投资者要求公司回购股权时，与投资者成为一致行动人，促使公司通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金以履行回购义务。
（2） 为本协议之目的，“合格上市”指满足下列条件或根据本章程经有效决议通过的符合下列条件的公开上市：公司的股票必须在中国上海或深圳证券交易所的A股市场、深圳创业板市场或其他国际公认的交易所上市。
（3） 如果投资者决定行使其回购权，其应向公司（统称为“回购义务人”）发出记载要求回购义务人回购相关回购股权的数量与日期的书面通知（“回购通知”），回购义务人应当自回购通知签发日期后六十（60）天内（“回购期限”），以下述价格中较高者（“回购价格”）购买相关回购股权：（x）投资者就回购股权支付的认购价，加上按照其认购价以年回报率百分之十（10％）计算的利润，并减去已向投资者分配的利润；或（y）投资者就回购股权支付的认购价，加上以下两者的乘积：(i)自投资者支付认购价之日至投资者收到全部回购价格之日之间实现的公司净利润；与(ii)投资者在上述期间内持有公司股权比例的加权平均值，并减去已向投资者分配的利润。为本条款之目的，此处的年回报率以复利计算，“年”为自投资者支付认购价之日至回购完成之日之间的天数除以365天的数额；“投资者就回购股权支付的认购价”是指以下两者的乘积：(i)投资者按《投资协议》支付的投资金额与(ii)投资者要求回购的股权占投资者持有的公司总股权的比例。
（4） 如果回购义务人持有的资金不足以向投资者支付回购价格，回购义务人可与投资者协商先行购买一部分回购股权，就尚不能支付的回购价格，回购义务人应向投资者发出一年到期年利率为百分之十（10%）的票据。
（5） 若（a）回购义务人持有足够的资金履行回购义务而拒不履行；（b）自投资者发出回购通知后30日内既未完全履行回购义务也未按照本协议的约定开具票据；或（c）自投资者发出回购通知后满一年未能完全支付回购价格，投资者有权要求解散公司，并按本协议约定对公司予以清算。
（6） 各方同意，对于任何按照本协议规定确定的股权转让和回购，各方应按照中国法律的规定签署必要的法律文件以及采取所有必要的行动予以实现，包括但不限于通过必要的股东会决议，并促使其委派或推荐的董事投票支持该项交易。如果因法律规定或者各方以外的其他原因致使约定的回购条款无法执行，各方应各尽最大努力采取法律允许的其他手段以达到相同效果。

5.3 清算优先权
（1） 公司在首次公开发行（IPO）之前因任何原因导致清算、解散、终止、转让核心资产或控制权变更（“清算事件”）情形的，在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，投资者有权优先于公司的其他股东取得相当于其为本轮股权支付的投资款150%的金额，以及本轮股权对应的未分配利润（简称“清算优先额”）。
（2） 在本轮股权的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按比例在所有股东（包括但不限于投资者，但不包括投资者所代为持有的员工激励股权）之间进行分配。若公司的资产不足以全额支付投资者的清算优先额，则以公司的所有可分配资产偿付投资者。
（3） 在投资者取得前述分配后，可以继续按照持股比例分配公司剩余资产。
（4） 致使创业者和投资者未能在存续的实体中维持多数投票权的公司的兼并或合并、或对公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为公司的清算、解散或终止而触发投资者取得清算优先权所对应的价款。
（5） 创业者同意以无偿赠与其所应享有的公司清算财产或法律许可的其他方式尽力实现投资者享有的清算优先权。
5.4 优先认购权
在本次增资完成后至公司进行首次公开发行（IPO）之前，创业者及公司以任何形式引进新的投资者或进行新的股权融资，须经投资者书面同意，且投资者有权基于其持股比例享有相应的优先认购权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资者有权优先认购该股东放弃的部分。在投资者充分行使优先认购权后，创业者和其他方应有权购买可供认购股权的剩余部分。（增发）
5.5 优先购买权和共同出售权
在公司首次公开发行（IPO）前，未经投资者事先书面同意，现有创业者股东不得出售其持有的公司股权。若投资者同意创业者向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资者自行选择：以和拟受让方同等的条件依照其在公司所持有的股权比例购买全部或部分该等股权，或以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件并按照投资者与该等创业者的持股比例共同向受让方转让部分或全部股权，但是，因员工激励股权的执行所涉及的股权转让除外。
5.6 优先跟投权
（1） 如创业者从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创业者有义务优先于其他任何潜在投资者，向投资者披露该新项目的相关信息，且有义务促使投资者对该新项目有优先投资选择权。
（2） 若发生清算事件，并且因清算事件投资者所获得的款项总额不超过本次投资者的投资总额，则从清算事件发生之日起5年内，若创业者从事新项目且投资者投资于该项目的，则投资者本次投资总额与清算事件投资者所得总额的差额部分，将视为对新项目的投资款。
前述中的新项目包括：创业者在清算事件发生后或在得到投资者的书面同意后，单独或联合其他主体且作为该团队的主要管理者或主要管理者之一以创办新的企业或并购已存续企业等方式从事独立于公司及公司关联企业的新的商业行为。
5.7 信息权
（1） 本次投资完成后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资者，同时建档留存备查：
(i) 在每一会计年度结束后90天内提供经审计的年度合并财务报表；
(ii) 在每季度结束后15天之内提供季度的主要运营数据和主要财务数据；
(iii) 每一会计年度结束前45天内送交下一年度综合年度合并预算；
（2） 投资方如有任何信息上的疑问，可在给与公司合理通知的前提下，查看公司或其附属公司的全部财务账簿、公司记录及全部文件。公司应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项及时通知投资者。
（3） 投资者有权要求聘任会计师事务所对公司进行审计，聘任或更换为公司进行审计的会计师事务所应当经投资者认可。
5.8 反稀释权
（1） 本协议各方同意：本次交割完成后至公司首次公开发行前，未经投资者书面同意，公司不得以低于投资者本次增资时的公司估值，接受任何人认购新的股权或与公司权益挂钩或可以转换为公司权益的任何出资（简称“新出资”）。
（2） 如果届时投资者同意公司新募集较本次增资价格更低的新出资，创业者需要按照该更低的投资定价对投资者进行股权比例调整（调整方式为：由创业者以名义对价即人民币壹元向投资者转让应调整的全部股权；若不能以名义对价调整全部股权则需根据投资者建议以法律允许的最低成本方式调整全部股权，使投资者的投资价格等同于该更低的投资定价），或者以投资者认可的其他方式进行补偿。
5.9 投票权和董事席位
投资者依照公司章程享有公司股东会投票权。公司设立董事会，公司董事会应由【三】名董事组成，其中投资者xx有权委派【一】名董事，创业者有权委派【二】名董事。未经投资者xx同意，公司股东会不得改变董事会规模和更换投资者委派的董事。
5.10 保护性条款
公司及其所控制的附属公司从事以下行为需取得投资者或投资者委派的公司董事书面同意：
（1） 增加或减少公司和/或其附属公司的注册资本；
（2） 终止公司和/或其附属公司所从事的主要业务或改变其现有的任何业务行为；
（3） 出售或处理公司和/或其附属公司的全部或大部分知识产权或资产；
（4） 发行、分派、购买或赎回任何可转换证券，或行使任何增资认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来增加公司注册资本或造成投资者在公司的股权被稀释或减少的行为；
（5） 以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；
（6） 设定或修改任何利润分配、员工期权的条款；
（7） 公司和/或其下属机构在任何一个财务年度中，寻求任何投资或做出任何承诺单笔交易金额超过人民币[20]万元的项目，或在该财务年度中的全部交易金额合计超过人民币[100]万元；
（8） 除在正常业务中从银行或其他金融机构取得贸易贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；
（9） 任何在公司和/或其任何附属公司的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式），但在正常业务中，为从银行或其他金融机构取得贸易贷款所提供的单笔不超过人民币[20]万元（或等值的其他币种）或全部金额合计不超过人民币[100]万元的情况下除外；
（10） 做出任何通过终止公司和/或任何附属公司业务，或承诺任何公司和/或任何附属公司的合并、重组或清算，或指定接管人、管理人、清算组成员或类似人员的决议；
（11） 对公司或其附属公司的公司章程进行补充或修订；
（12） 批准、调整或修改任何涉及公司和/或附属公司的董事或股东权益的条款，包括但不限于直接或间接为公司或附属公司的任何董事或股东提供贷款或预借款，或为其债务提供任何担保、补偿或保证；
（13） 进行任何超过人民币[20]万元的对外股权投资，或者为公司以外的其它公司建立其他品牌；
（14） 直接或间接处置或稀释公司在其任何附属公司中的利益；
（15） 批准公司或任何附属公司的股权/股份转让；
（16） 改变公司董事会人数；
（17） 任命或重新任命公司的总经理、财务负责人、审计师；
（18） 任何公司正常业务经营之外的其它活动。
30

第六条 交割后的承诺
本交易交割后，创业者应履行并应促使公司履行如下义务：
6.1 投资款的用途
公司应将本轮股权融资或投资者行使购股选择权（如发生）融资所得资金应用于公司主营业务相关的业务扩展、研发、资本性支出及与其拟从事业务相关的运营。
对超出上述范围的使用，均需要经公司董事会的事先书面批准（包括投资者指派的董事）。在任何情况下，除非获得投资者的事先书面同意，公司通过本次增资取得的资金不得被用于回购任何股权，或用于向公司或其任何关联方的任何股东、董事、管理人员、员工进行任何付款或偿还负债。但是，公司通过本次增资取得的资金用于支付员工工资及其它日常业务经营所需的付款不受上述约定限制。
6.2 员工股权激励计划的批准
公司员工股权激励计划和期权协议的制定和实施，包括激励工具、条件、条款和授予股数等，均需经过董事会审议批准，包括取得投资者委派的董事的批准。
6.3 知识产权保护
于2016年7月1日前，公司应将本协议附件中列明的有形资产及无形资产，包括但不限于商标、专利、著作权、移动互联网应用程序软件、xxAppstore账户登记在公司名下，且公司应在上述期限内尽最大努力将移动互联网APP软件申请软件著作权或其他与主营业务相关的商标、域名、著作权及专利等知识产权保护。创业者在此不可撤销的同意，如包括但不限于商标、专利、著作权、移动互联网应用程序软件、xxAppstore账户、微信账户、网址、域名登记在其名下，拥有相关权利的创业者同意以1元或法律许可的最低价格转让给公司，无法转让的将许可公司永久无偿使用。
6.4 创业者的股权锁定与成熟

（1） 创业者在此不可撤消的同意，公司在合格资本市场首次公开发行（IPO）之前，未经投资者书面同意，创业者不得直接或间接的以转让、出售、赠与、质押或其它任何方式（包括但不限于信托）对其持有的全部或部分公司股权进行处置或在其上设置任何权利负担。因员工股权激励计划而转让股权的不受本协议6.4（1）款限制。
（2） 创业者在此不可撤销的同意，自本协议签署之日起，创业者所持有的全部公司股权将在【4】年内等额成熟，每满一年成熟[25]%。若公司股权或者资产被整体收购（以下称“出售交易”），则尚未成熟的创业者股权将于出售交易完成之时加速立即成熟。
若创业者主动从公司离职、因其自身原因不能履行职务或董事会认为其不适合工作而被解职，创业者应以1元人民币的价格或者法律允许的最低价格将其未成熟的全部股权转让给代持员工期权的其他股东，将转让后的股权纳入期权池。
6.5 全职工作、竞业禁止和禁止劝诱
创业者承诺，自本协议签署之日起，将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束与其他公司的劳动关系、雇佣关系等工作关系。
创业者同意，除非经投资者同意，其在公司持股或任职期间，及其不在公司持股或自公司离职（以较晚发生之日为准）后的2年内，其不得：（i）直接或者间接从事同公司主营业务具有或可能具有竞争性的活动；（ii）接受与公司主营业务具有或可能具有竞争性的公司、企业或任何实体或组织（包括合伙）的聘用或委托，担任全职或兼职职位、任董事或外部顾问或有任何其他类似的合同安排，或直接或间接持有该实体或组织的任何股权；（iii）向公司的竞争对手提供（无论是直接或间接的）咨询性、顾问性服务；或 （iv）聘用公司的任何职工，或唆使、诱导公司或投资者的任何其他职工接受外界聘用或委托。
6.6 劳动关系
公司应当与高级管理人员及关键员工（详见第二条2.1（7））签订不少于2年的《劳动合同》，且上述人员应与公司签订《竞业禁止协议》，约定高级管理人员及关键员工在公司任职期间内不得自营、合作经营或者为他人经营竞争业务；在离职后2年内不得到与公司或公司的关联公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己经营、合作经营竞争业务。公司应当按员工的实际工资水平缴纳社会保险及住房公积金。
6.7 损失赔偿
如果本协议或其中某条款由于中国法律法规或政府部门许可的原因，无法执行，则公司与创业者同意：
（1） 个别条款不具有法律约束力，不影响本协议整体及其他条款的法律约束力；
（2） 如果本协议或某条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法律约束力，给投资者带来不利影响，公司、创业者不能以此为理由，否认投资者的经济利益，公司、创业者应采纳投资者提出的合理建议，采取法律允许的其他替代方案，赋予投资者相同或等同的经济利益和法律权利；
（3） 如果本协议或某条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法律约束力，且没有替代方案，公司与创业者同意，其由公司创业者赔偿投资者由于上述6.7（3）款而导致本协议条款不能实施和履行而遭受的全部经济损失。

第七条 其他
7.1 生效及期限
本协议自各方代表于文首之日期签署或盖章即生效，除非依第7.2条第（1）款提前终止。但第7.3条、第7.4条、第7.6条、第7.7条、第7.8条与第7.15条将不因本协议的终止而失效。
7.2 终止
（1） 终止情形。
尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下可终止本协议并放弃本交易：
(i) 如果在本协议签署日后的【60】天内公司未能实现约定的交割条件，投资者可单方终止本协议；
(ii) 经过各方的一致书面同意；
(iii) 如果创业者严重违反本协议的任何规定或者其他的任何交易文件且在投资者发出违约通知后30日内未做出补救，则投资者可单方终止本协议；
(iv) 如果本协议签署后，公司发生已造成或合理预期可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，投资者可终止本协议。
（2） 终止的程序
如果出现本协议单方终止的情形，有权一方应立即向其他各方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达其他各方时终止。
（3） 终止的效力
如果本协议根据本条的规定终止则：
(i) 本协议应终止并不再具有法律效力，除一方违反本协议引起的责任外，任何一方均不就本协议的终止对任何其他方负有任何责任。
(ii) 各方应尽最大努力相互协调以撤销交易，使守约方恢复到本协议从未被各方签订的状态。为此，各方应自行承担费用，签订所需的文件，履行所需的全部手续。为避免歧义，各方一致同意，无论何种原因导致本协议终止并不影响投资方的损害求偿权。

7.3 保密义务
（1） 保密义务
创业者承诺且应当促使公司、创业者的关联方、公司和创业者的关联方的管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师、法律顾问及其它专业顾问将下列所有信息视作保密信息并对之保密（且不向任何主体披露或提供查阅途径）：（i）各方提供的关于本交易的相关信息；和（ii）各方提供的与商业秘密、技术、版权、专利、商标、定价和营销方案、客户和顾问的详细资料、经营计划、商业收购方案、新人员招募方案及与各方及其各自关联方有关的所有其它的保密或专有信息。
（2） 除外
本条规定的保密义务不得适用于下列情况：
(i) 由相关一方独立开发的或从第三方获得的信息，只要该第三方具有披露该信息的权利；
(ii) 法律、法院或政府部门的有约束力的判决、命令、要求、规章或条例要求的信息披露，但受到此类要求时，应在披露前的合理时间内提前通知投资者；
(iii) 向一方的专业顾问保密披露的，或为评估该一方对公司的投资之目的而合理需要披露的信息；
(iv) 经投资者事先书面同意，向任何预期的贷款人或投资者披露信息；
(v) （非因违反本条）而进入公众领域的信息；及
(vi) 投资者向公司任何股权的善意潜在投资者（包括预期的交易买方）披露的信息，但前提是该潜在投资者应提供有利于公司的保密承诺。
7.4 违约责任
（1） 如果一方未履行或中止履行其在本协议项下的义务，或者如果该方做出的任何声明和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。
（2） 违约方应在收到其他方就此发出的书面通知（该通知必须合理详细地说明所指的违约行为的性质）后7日内应开始纠正不履约的行为，且应在30天内完成纠正。同时，如果由于任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费，但不包括任何性质的间接损失），向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。
（3） 在不限制上述条款的一般适用性的情况下，如果一方在本协议或该方根据本协议交付的任何文件或其他证据中的任何声明、保证、承诺或约定有任何不准确的地方或一方违反该等声明、保证、承诺或约定，对于因此而产生的或有关的任何和所有权利要求、损失、债务、损害赔偿、判决款项、罚款、和解金额、费用或开支（包括利息、罚金和费用、利息损失，任何受偿方在赔偿方和任何受偿方之间或任何受偿方和任何第三方之间的任何诉讼或诉讼程序中发生的律师、专家、人员和顾问的费用和偿付款，或其他费用），一方应向其他方进行赔偿，协调处理并使其免受损害。
（4） 为避免疑义，除非各方另有书面约定，若（i）创业者或关键员工在劳动合同期限内，非因投资者过失致使劳动合同提前解除；或（ii）创业者或关键员工因对其前雇主或其他知识产权持有人的合法权利的侵犯，或其自身合法义务（包括但不限于，保密义务及竞业限制义务）的违反，而须承担任何不利后果（包括但不限于，赔偿经济损失，从公司离职及披露保密信息等），创业者应保证其自身或关键员工应承担相应的违约责任，并赔偿投资者由此所遭受的经济损失。
（5） 创业者及公司连带承诺，如因（i）创业者及公司违反其所做出之声明与保证，或声明与保证不真实、准确、完整；（ii）创业者及公司违反本协议，导致投资者及关联方、董事、合伙人、成员、股东、雇员、代理及代表（合称“受偿人士”）受到任何损失、承担任何责任、或受到任何索赔、处罚以及承担任何成本、费用（包括为执行本条款而承担的费用），创业者及公司同意对受偿人士做出赔偿，以避免受偿人士受到任何损害（包括因公司受到损失而导致受偿人士投资价值减损的部分）。投资者代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资者及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。
7.5 每一方的权利
在本协议项下授予每一方的任何权利，包括但不限于终止权利是该方可以得到的所有其他权利和补救措施以外的权利，并且不应妨碍该方可以得到的所有其他权利和补救措施。
7.6 通知
本协议项下发出、送达或做出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方的下列地址或电子邮件地址。
（1）