股权收购履行之担保类股权质押协议模版.doc

股权质押合同
合同编号：

甲方（出质人）：CC公司原股东
住所：
法定代表人：

乙方（质权人）：AA信托公司
住所：
法定代表人：

鉴于：
1、乙方与CC公司（以下称“目标公司”）及甲方于2010年 月 日签订《增资扩股协议》（合同编号： ），约定乙方对目标公司增资人民币 元，持有目标公司 %股权（以下称“目标股权”）。
2、FF公司与乙方于2010年 月 日签订《股权收购协议》（合同编号： ），约定FF公司按人民币【 】的价格受让乙方持有的目标公司股权。
3、甲方自愿以其持有目标公司的 %股权（目标公司增资后，甲方享有股权比例）及其派生权益为上述二协议的顺利履行提供股权质押履约担保；
4、甲方已取得公司股东会有关同意本次股权质押履约担保的会议决议。
为保证协议双方的合法权益，规范双方的权利和义务，本着平等、互利、信任的原则，甲、乙双方经过友好协商，现就甲方向乙方质押甲方持有目标公司股权相关事宜，特签署本协议以资双方共同遵守。

第1条 协议双方
1.1 甲方是独立法人单位，是具备完全民事行为能力的法人单位，具有签署本协议的权利。
1.2 乙方是经中国银监会批准登记并有效存续的信托公司，是具备完全民事行为能力的法人单位。

第2条 质押股权
2.1 甲方以其持有的目标公司 %股权及其派生的权益设定质押。质押股权详见本协议第14条《质押股权清单》。
质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方和乙方在银行开立的共管账户内，作为本质押项下履约保证。甲、乙双方另有约定的除外。
2.2 如果《质押股权清单》记载的权利与乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押股权。
2.3 若质押股权换发新的所有权或其他权利证书（证明），导致本协议“质押股权清单”或者乙方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（证明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。
2.4 如果质押股权的价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。

第3条 质押担保范围
本协议的担保范围为：
3.1 乙方与目标公司及甲方于2010年 月 日签订的《增资扩股协议》项下甲方及目标公司对乙方的全部责任与义务；
3.2 乙方与FF公司于2010年 月 日签订的《股权收购协议》项下FF公司对乙方的全部责任与义务；
3.3 乙方与目标公司、银行股份有限公司 支行于2010年 月 日签订的《增资扩股资金监管协议》项下目标公司对乙方的全部责任与义务；
3.4 乙方与甲方及目标公司、银行股份有限公司 支行于2010年 月 日签订的《股权收购专项资金账户监管协议》项下甲方、目标公司对乙方的全部责任与义务。
第3.1款、3.2款所指协议以下称为“主协议”；第3.1款、3.2款、3.3款、3.4款所指协议项下甲方、FF公司及目标公司对乙方的全部责任与义务以下称为“对方责任与义务”。
3.3 甲方为乙方提供股权质押担保的范围包括但不限于乙方全部投资本金、投资收益、违约金、赔偿金及其他应向乙方支付的款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费）、乙方实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

第4条 股权质押协议的公证与股权的质押登记
4.1 本协议订立后5个工作日内，甲方与乙方应到乙方确定的公证机关对本协议办妥赋予强制执行效力的债权文书公证。
4.2 双方应于本协议签订后10个工作日内到相应的工商管理部门办妥股权质押登记手续，并将股权出质事项记载于目标公司股东名册；
4.3 甲方应于股权质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件、已经载明股权出质事项的股东名册权利证书交乙方保管；
4.4 质权的实现需要第三方履行义务的，甲方应当将质押事实书面通知该第三方；
4.5 质押股票发生送股、拆分股权等而形成派生股票的，甲方与乙方应在甲方正式获取派生股票之日后5个工作日内，对派生股票根据本条4.1款、4.2款规定办理追加质押登记手续及强制执行公证；
4.6 履行股权质押登记及申请进行强制执行效力的债权文书公证产生的公证费、质押登记费用均由甲方承担。

第5条 主协议变更
5.1 如果乙方与主协议对方协议变更主协议条款（包括但不限于变更交易币种、投资额度、投资退出方式、相关银行账户户名及账号、投资资金用途、投资期限、投资收益实现方式、投资收益率、投资收益支付日期、履约担保方式等），甲方同意对变更后的主协议项下对方责任与义务承担担保责任。
但未经甲方事先同意，乙方与主协议对方协议延长投资期限或增加投资本金金额的，甲方仅依照本协议的约定对变更前的主协议项下对方责任与义务承担担保责任。
5.2 甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：
5.2.1 乙方或主协议对方发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；
5.2.2 乙方委托第三方履行其在主协议项下的义务；
5.3 主协议项下乙方权利转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续；
5.4 主协议项下权利或义务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本协议对乙方承担担保责任。

第6条 第三方妨碍
6.1 有权部门或者其他第三方对质押股权（或其项下财产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损等行为的，如果乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新的担保；
6.2 质押股权发生前款情形后的剩余部分仍作为乙方权利的质押担保。甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定的目标公司在银行 分行或其下级支行开立的监管账户。
乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续。
6.2.1 经乙方同意，用于修复质押股权项下财产，以恢复其价值；
6.2.2 履行或提前履行主协议项下对方责任与义务；
6.2.3 为主协议项下对方责任与义务提供质押担保；
6.2.4 甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。

第7条 质权的实现
7.1 主协议对方未履行或未完全履行主协议项下责任与义务，或违反主协议的其他约定，乙方有权处分质押股权；
7.2 本协议《质押股权清单》记载的或双方另行约定的质押股权的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押股权的最终价值，其最终价值为乙方处分质押股权所得价款在扣除各项税费后的净额；
7.3 乙方实现质押股权所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于乙方实现主协议项下的权利，剩余价款退还甲方；
7.4 甲方与主协议项下对方责任与义务人为同一人的，乙方可以对甲方的质押股权之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押股权为前提条件；
7.5 甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权；
7.6 无论乙方对主协议项下的权利是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主协议项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由责任与义务人自己所提供，甲方在本协议项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本协议约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议；
7.7 如果主协议不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且甲方与主协议项下对方责任与义务人不是同一人，则甲方在本协议约定的担保范围内对对方责任与义务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担连带责任。

第8条 质押股权凭证的返还
8.1 质押股权担保的债务清偿完毕后，甲方在支付了本协议项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方返还质押股权凭证。乙方返还质押股权凭证时，甲方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为甲方无异议。
8.2 质押股权担保的全部债务清偿后，乙方应及时与甲方共同办理质押登记注销。

第9条 违约责任
9.1 甲方违约责任
9.1.1 甲方违反本协议的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏，乙方有权采取以下一项或多项措施：
9.1.1.1 要求甲方限期纠正违约行为；
9.1.1.2 要求甲方提供新的担保；
9.1.1.3 要求甲方赔偿损失；
9.1.1.4 处分质押股权；
9.1.1.5 法律许可的其他救济措施。
9.1.2 乙方有权选择第6条第6.2款第6.2.2至6.2.4项约定的任一方法对处分质押股权所得价款进行处理，甲方应协助办理有关手续。
9.1.3 如果因甲方原因导致质权未有效设立，或者导致质押股权价值减少，或者导致乙方未及时且充分实现质权，且甲方与主协议项下对方责任与义务人不是同一人，乙方有权要求甲方在本协议约定的担保范围内承担连带责任。
9.2 乙方的违约责任
如果乙方因故意或重大过失致使质押股权凭证毁损、灭失，甲方有权要求乙方承担补办凭证的费用。

第10条 其他条款
10.1 费用承担
与本协议及质押股权（及其项下财产）有关的一切费用（包括但不限于登记、公证、处置、估价、拍卖、过户等费用），均由甲方承担，双方另有约定的除外。
10.2 应付款项的划收
对于甲方在本协议项下的全部应付款项，乙方有权从甲方在银行系统开立的所有账户中划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知甲方。需要办理结售汇或外汇买卖手续的，甲方有义务协助乙方办理，汇率风险由甲方承担。
10.3 甲方信息的使用
甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。甲方并同意，乙方为业务需要也可以合理使用并披露甲方信息。
10.4 公告催收
对甲方发生违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。
10.5 乙方记录的证据效力
除非有可靠、确定的相反证据，乙方有关投资本金、投资收益、相关费用和收益实现、投资收回等内容的内部账务记载，乙方制作或保留的主协议项下对方责任与义务人办理提款、还款、支付投资收益等业务过程中发生的单据、凭证及乙方催款记录、凭证，均构成有效证明主协议项下权利、义务关系的确定证据。甲方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作或保留，而提出异议。
10.6 权利保留
乙方在本协议项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它协议所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本协议项下的任何权利，均不能视为对本协议项下权利、权益的放弃或对任何违反本协议行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
即使乙方不行使或延缓行使主协议项下的任何权利或未用尽主协议项下的任何救济，甲方在本协议项下的担保责任并不因此减免。
10.7 甲方如发生分立、解散、进入破产程序、被撤销、被注销工商登记、被吊销营业执照，质押股权（或其项下财产）因自然因素或者因第三人行为而毁损、灭失、被侵害、被查封或冻结，质押股权权属发生争议或权利证书（证明）被注销，均应立即通知乙方（除非乙方已经知悉）。
10.8 甲方解散或破产
甲方发生解散或破产的，即使乙方在主协议项下权利尚未到期，乙方也有权参加甲方清算或破产程序，申报权利。
10.9 甲方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知乙方，因未及时通知而造成的损失由甲方自行承担。

第11条 协议争议解决方式
本协议项下的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，双方选择向 仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在 市。按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。本协议受中国法律管辖。

第12条 效力与期限
12.1 本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章后生效。
12.2 本协议于乙方完全实现主协议项下全部权利后终止。

第13条 本协议一式伍份，每份具同等法律效力。双方各执贰份，一份办理公证。

第14条 质押股权清单
本协议项下的质押股权清单如下：
质押股权清单
质权人名称
AA信托公司
出质人名称或姓名
CC公司原股东
出质股权名称
CC公司 %股权
出质股权证书编号

出质股权金额
元人民币（大写： 元）
出质期限
主合同期限届满之日起二年
质押登记证书编号

第15条 甲方的陈述与保证
15.1 甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。
15.2 甲方已阅读本协议及主协议所有条款。应甲方要求，乙方已经就本协议及主协议做了相应的条款说明。甲方对本协议及主协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
15.3 甲方具备担保人的合法资格，甲方在本协议项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准。因甲方无权签署本协议而产生的一切责任均由甲方承担,包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。
15.4 甲方确认自己对主协议项下对方责任与义务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主协议的主体资格和权限以及主协议的所有内容已经充分了解。
15.5 甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定义务。
15.6 甲方合法拥有质押股权并享有处分权，质押股权并非禁止流通与转让的财产权利，未被查封、扣押、不存在任何权属争议。
15.7 质押股权及权利凭证真实、完整、合法、有效。
15.8 质押股权不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。
15.9 质押股权（及其项下财产）不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于质押股权（及其项下财产）转让受限制、被监管等情形或者质押股权已为第三人设定担保。
15.10 未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押股权，包括但不限于重复担保与转让。
15.11 如果乙方实现质权须第三方履行义务，则甲方保证，该第三方不会主张抗辩，且该第三方与甲方之间的任何约定不会限制乙方质权的实现。
15.12 甲方提供给乙方的一切资料和信息均是准确、真实、完整和有效的。
【下接签字页】

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【本页无正文，为签字页】

甲方（出质人）：
CC公司原股东（公章）
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：

乙方（质权人）：
AA信托公司（公章）
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：

签约时间： 2010年 月 日
签约地点：