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银行理财直接融资工具业务管理办法

第一章 总则
第一条 为进一步满足银行股份有限公司（以下简称
“本行”）企业客户融资需求，进一步拓宽本行企业客户融资渠道，并规范本行理财直接融资工具业务，根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《商业银行理财直接融资工具业务创新试点操作细则》，制定本管理办法（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称理财直接融资工具，是指一种由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一企业的债权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构统一托管、在合格的投资者之间公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资载体。
第三条 本办法所称银行理财管理计划，是指商业银行作为管理人发起设立，按照与客户约定的方式和投资范围等对客户委托的资金进行投资、运作、管理的特殊目的载体。
第四条 本行发起设立理财直接融资工具应坚持服务实体经济、单独建账管理和风险隔离、资金投向明确、风险可控、信息公开透明的原则。

第二章 业务组织与职责分工
第五条 总行投资决策委员会是全行理财直接融资工具的审批决策机构，根据总行授予的权限履行审批职责。
第六条 总行投资银行部是全行理财直接融资工具业务的牵头管理部室，负责牵头开展营销开发推动、项目操作组织、簿记建档操作、后续管理督导、员工业务培训等工作，并负责与银监会等主管机构的业务汇报和日常联系对接。
第七条 总行资产管理部是全行与理财直接融资工具对应的理财管理计划的管理部室，并负责理财直接融资工具的销售工作。
第八条 分支机构（指分行，下同）是理财直接融资工具业务的具体承办机构，负责开展本分行债务融资工具承销业务的客户开发、项目营销和后续管理等工作，根据总行投资银行部的指导安排和项目选择标准等有关要求，推荐合适的企业客户作为理财直接融资工具的备选融资企业，并积极配合总行投资银行部对备选融资企业开展项目评议、尽职调查、报审文件制作等工作。
第九条 业务经办人员具体实施理财直接融资工具业务的项目营销、尽职调查、后续管理等各项工作，主要是指分支机构客户营销部门（含支行）的管户客户经理。

第三章 业务营销与项目准入
第十条 总行投资银行部可根据宏观经济、市场环境、指导政策等具体情况，以行内发文、通知等形式发布、更新理财直接融资工具业务的营销指引和客户准入条件。理财直接融资工具的备选融资企业至少应当符合以下基本条件：
（一） 融资企业是依法设立的非金融融资企业法人；
（二） 融资企业具有健全的法人治理结构和经营管理体系；
（三） 融资企业近三年没有违法和重大违规行为，无不良信用记录；
（四） 融资企业具有较强的偿债能力，理财直接融资的偿付资金来源明确；
（五） 融资企业通过设立理财直接融资工具所融入的资金，应优先投入符合国家产业政策要求、转变经济增长方式和调整经济结构要求的行业，不得投向宏观调控政策限制的行业和领域。
（六） 符合银监会等主管机构的其他要求。
第十一条 总行投资银行部集体评议小组对拟开展的理财直接融资工具项目进行准入集体评议。
第十二条 经总行投资银行部集体评议小组评审通过的理财直接融资工具业务项目，本行可与融资企业签定合作意向书或保密协议等意向性合作协议，视为本行正式受理企业客户的业务申请。合作意向书或保密协议的条款中应包括各方的权利义务、免责条款、信守商业机密等内容，但不得含有使本行被动承担承做义务的条款。

第四章 尽职调查与业务审批
第十三条 本行分支机构开展理财直接融资工具业务，应当遵守法律、行政法规及行业自律组织的执业规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性，并为融资企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务，确保融资企业充分了解相关法律、法规及其所应承担的风险和责任。
第十四条 经总行投资银行部集体评议小组评审通过的理财直接融资工具业务项目，由总行投资银行部和本行分支机构共同组建项目尽职调查团队。项目尽职调查团队应制定尽职调查工作计划，提交尽职调查资料需求清单，实施尽职调查，整理工作底稿，形成尽职调查结论及报告。
第十五条 尽职调查人员应遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性。
第十六条 经尽职调查形成肯定性结论意见的项目，由总行投资银行部上报总行投资决策委员会审批会议履行审批决策程序。本行是否承做该项目，以及具体承做方式、费率标准、其他承做条件等，均以总行投资决策委员会审议意见为准。
第十七条 本行分支机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿至少应保存至理财直接融资工具到期兑付后5年。

第五章 协议签订
第十八条 本行审批通过的理财直接融资工具业务项目，应与融资企业签订《理财直接融资合同》等交易文件，明确约定双方的权利和义务，并出具发行申请书。
第十九条 本行从事理财直接融资工具业务所收取的融资费用，由业务各方协商确定，通过协议予以明确，收费标准原则上不得低于市场同业惯例水平。

第六章 推荐注册
第二十条 总行投资银行部负责向银监会申请设立理财直接融资工具，并按照银监会要求提交全套申请材料申请进行注册登记，申请材料具体包括：
（一） 发行申请书（含商业银行内部授权文件）；
（二） 募集说明书；
（三） 理财直接融资合同等交易文件；
（四） 信用评级报告；
（五） 法律意见书；
（六） 融资企业近三年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；
（七） 融资企业近三年（未满3年的自成立之日起）无重大诉讼事项和违法违规行为的说明；
（八） 理财融资工具专家评估组要求的其他材料。
第二十一条 本行人员在业务项目实施过程中，应保守与发行相关的商业秘密，对于获得或制作的与发行有关的各种报告、
文件、资料，不得擅自对外透露，直至该等信息可公开披露为止。

第七章 发行销售
第二十二条 总行投资银行部应通过理财直接融资工具综合业务平台（以下简称“综合业务平台”）公布当期理财直接融资工具的发行文件，发行文件至少应包括以下内容：
（一） 募集说明书、理财直接融资合同等主要交易文本；
（二） 融资企业主体信用评级报告；
（三） 理财直接融资工具的法律意见书；
（四） 融资企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（五） 理财直接融资工具发行计划（如有）。
首期发行理财直接融资工具份额的，应至少于发行日前 5 日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前 3日公布发行文件。
第二十三条 总行投资银行部应采取簿记建档方式向核心认购团成员发行理财直接融资工具份额。
第二十四条 总行投资银行部负责簿记建档相关操作，具体流程为：（一）制定发行方案，确定簿记流程、定价原则等相关内容；
（二） 在询价基础上与融资企业确定簿记建档利率（价格）区间；
（三） 向核心认购团成员披露发行方案和簿记建档利率
（价格）区间，接受核心认购团成员的书面认购申请（须含认购利率（价格）及数量）；
（四） 根据书面认购申请，按照发行方案确定的定价原则对理财直接融资工具进行定价和配售；
（五） 不迟于流通交易首日通过综合业务平台向市场公开披露簿记建档发行结果。
理财直接融资工具份额的发行利率、发行价格和相关费率以市场化方式确定，任何参与机构不得以非正当手段获得不当利益。
第二十五条 总行资产管理部负责理财直接融资工具的销售工作。本行管理的所有银行理财管理计划合计持有任一理财直接
融资工具份额的比例不得超过该理财直接融资工具总份额的
80%。
第二十六条 总行投资银行部应将簿记建档配售结果报送给指定的登记托管结算机构。最迟应在理财直接融资工具最终缴款日后第一个工作日，通过综合业务平台公告当期理财直接融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第二十七条 在理财直接融资工具发行过程中，本行应向投资者提示理财直接融资工具的投资风险，并向投资者明确投资风险由其自行承担的原则。

第八章 后续管理
第二十八条 在理财直接融资工具存续期内，本行应加强对融资企业的后续管理，包括但不限于信息披露、动态监测、风险排查、本息兑付提示等工作。
第二十九条 营销承揽项目的分支机构负责督促和协助融资企业及时按照《商业银行理财直接融资工具业务创新试点操作细则》进行真实、准确、完整、及时的信息披露。信息披露应遵循诚实信用的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十条 在理财直接融资工具存续期内，本行分支机构应督促并协助融资企业和提供信用增进服务的机构（如有）及时做好持续披露信息和发生或可能发生任何可能危及理财直接融资工具财产安全或影响融资企业偿债能力情形的市场披露工作。
第三十一条 在理财直接融资工具存续期内，本行分支机构负责落实融资企业的存续期管理，进行信息披露、动态监测、风险排查和本息兑付提示等工作。
第三十二条 对严重影响理财直接融资工具还本付息的突发事件，本行分支机构应及时上报总行投资银行部，总行投资银行部应及时启动应急响应程序。
第三十三条 当发生融资企业违反不履行理财直接融资工具偿付义务等不利情况时，本行应根据银监会和本行有关规范、制度，及时履行应尽责任，保护投资者利益及本行声誉。
第三十四条 本行作为理财直接融资工具的发起管理人，可按照《商业银行理财直接融资工具业务创新试点操作细则》的规定和理财直接融资工具文件的约定召集理财直接融资工具份额持有人大会，并可以理财直接融资工具发起管理人的名义，代表理财直接融资工具份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其它法律行为。
第三十五条 本行分支机构负责督促融资企业按时兑付理财直接融资工具本息，或履行约定的支付义务。

第九章 业务培训
第三十六条 总行及分支机构的投资银行业务部门人员，从事理财直接融资工具业务工作的，应参加主管机构组织的业务培训。
第三十七条 总行投资银行部应定期或不定期通过业务会议、专题辅导、参加专业培训等方式对分支机构进行理财直接融资工具业务培训。

第十章 风险管理
第三十八条 本行理财直接融资工具业务的开展，应符合国家宏观经济政策和产业政策，遵守银监会的相关规定，并且符合本行风险管理的要求。
第三十九条 本行在与和发行有关的机构（包括但不限于融资企业）签订的相关协议中，必须严格界定各方的权利义务以及应承担的责任。
第四十条 本行应按照有关规定在公开披露的发行文件中的显著位置登载风险提示说明，向投资者揭示理财直接融资工具的投资风险，不承担以自有资金向理财直接融资工具份额持有人分配或垫付相应投资本金和收益的责任。
第四十一条 本行在对融资企业进行尽职调查时，融资企业应保证其提供资料的真实性、准确性和完整性，保证其提供的资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十二条 在本行尽职调查报告及出具的注册文件中不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一章 附则
第四十三条 本办法由银行总行负责制定、解释和修改。
第四十四条 本办法有与银监会等监管机构相关规章制度相违背的，以银监会等监管机构相关规章制度的规定为准。
第四十五条 本办法自公布之日起施行。