房地产项目资产转让协议模版.docx

xxxx
之

资产转让协议

二零xx年x月 日

甲方1（转让方）: 长沙市xx投资控股集团有限公司
法定代表人：
住 所:
统一信用证代码：

甲方2（转让方）:
身份证号:
住 所:
统一信用证代码：

甲方3（转让方）: 身份证号:
住 所:
统一信用证代码

甲方4（转让方）: 长沙市xx房地产开发有限公司
法定代表人: xx
住 所:xxxxxx
统一社会信用代码： x

（在本协议中，上述甲方各方合称为“甲方”或“转让方”；如单称为任何一方时，则应分别称为“甲方1”、“甲方2”、“甲方3”或“甲方4”）

乙方（受让方）: xx集团（广东）有限公司
法定代表人:xx
住 所:x
统一社会信用代码：x

鉴于：
本协议签订时，甲方4已合法取得xx市xx大道xx花园地块，国有建设用地土地使用权证【xx 号】，土地面积32002.10㎡，登记土地性质为商业、住宅用地用地，容积率不小于2.45，商业用地期限至2045年7月11日，住宅用地的期限至2075年7月11日；土地出让金及相关税费已交清。
甲方1、甲方2、甲方3为甲方4的股东，甲方4注册资本为【2500】万元（已全部实缴），其中股东湖南xx投资控股有限公司（甲方1）出资1275万元，占股51%，股东【xx】（甲方2）出资300万元，占股12%；股东【xx】（甲方3出资925万元，占股37%。甲方1、甲方2、甲方3共持有甲方4 的100%股份。
受让方隶属于香港上市公司中国xx地产集团股份有限公司。xx集团是全国知名的大型房地产企业，具有丰富的房地产开发经验，在全国开发了多个大型地产项目。受让方诚意受让目标资产。
为明确各方权利义务，经合同各方平等友好协商，就xx市xx大道xx花园一宗地块之资产转让相关事宜达成如下条款，共同遵照执行：
一、 定义与解释
1.1目标资产：指甲方4名下的目标地块截至资产转让之日的土地使用权及地上、地下建筑物、构筑物、附着物（含在建工程）；。
1.2 目标地块：甲方4名下的位于xx市xx大道xx花园一宗地块，国有建设用地土地使用权证编号为【xx 号】，地块具体信息详见第2.1款
1.3 项目公司：指乙方成立的或指定的受让目标资产的一家公司，甲方同意在转让条件成就后由项目公司受让目标资产；乙方亦可以选择直接以自己的名义受让目标资产，在该等情况下受让方应视为本协议所述的项目公司。
1.4资产转让：指在目标资产达到转让条件时，甲方4将目标资产的全部权利和权益转让给项目公司，受让方按照本协议的约定支付转让款等费用的交易。
1.5过渡期：指指本合同签订之日起，至目标资产产权变更登记至项目公司名下时止的期间。
1.6移交完成：指合同各方按照本协议第六条的约定办理证照、印鉴共管，资产及现场等移交完成。
1.7转让完成：指目标资产的《不动产权证》/《国有土地使用证》过户登记至项目公司名下。
1.8转让款：指根据本协议约定，转让方履行完本协议约定义务，并将目标资产国有土地使用权转移至项目公司名下，受让方应向转让方支付的合同款项。
1.9现场移交：指转让方负责将目标资产范围内的土地、建筑物、构筑物、附着物等交由受让方开发建设。
1.10税费：指转让方将目标资产转让给项目公司而发生的任何一方应支付的增值税、土地增值税、城建税、教育费附加、企业所得税、契税、印花税、行政费用以及其它税负、费用。
1.11发票：指根据税法规定进行本协议约定转让行为应开具的发票，包括但不限于增值税专用发票或增值税普通发票等，符合开具增值税专用发票条件的需开具增值税专用发票。
1.12法律：指中华人民共和国大陆地区的法律、法规、规章、具有法律效力的政策或其他规范性文件，提及法律时应包括其经不时修订或变更的版本，为本协议目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。
1.13日：除特别指明外，均指日历日。协议中按日计算时间的，开始当日不计入，从次日开始计算，期限最后一日的截止时间为当日24:00时。
1.14工作日：指除星期六、星期日和中国的法定节假日以外的任何一天。
1.15 月：指依据本协议上下文条件，满30日。
1.16 元：指中华人民共和国法定货币人民币单位元。
二、 转让的目标资产及转让方式
2.1目标资产的描述
2.1.1甲方4名下xx市xx大道xx花园地块信息如下：
土地使用者
长沙市xx房地产开发有限公司
座落
xx市xx大道xx花园
用途
商业、住宅用地
使用权类型
出让
终止日期
商业用地期限至2045年7月11日，住宅用地的期限至2075年7月11日
使用权面积
32002.10㎡
目标资产的红线图见本协议附件“目标资产红线图”。
2.1.2 目标资产的抵押情况
根据甲方披露，目标资产存在被抵押和查封的情况，具体情况如下：甲方披露，目标地块存在抵押和被冻结的情况，权利人分别为中国xx国际信有限责任公司（以下简称“xx信托”）、长沙市xx小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）、xx县城市建设投资有限公司（以下简称“xx城投公司”）
甲方承诺除甲方已经披露的事项外，目标资产不存在任何权利瑕疵，包括但不限于未设置任何其他权利负担如抵押权、地役权、租赁权、质押、保证以及其他第三方权益，不存在任何有权机关对目标资产的扣押、冻结、查封，亦不存在任何权属争议或潜在纠纷。
2.2 转让方式

2.2.1 在本协议签订生效并同时实现以下条件后，甲方9000万元打入与第三方xx信托共管账户名下，将3000万元打入与小贷公司共管账户名下。
（1）本协议签订后5个工作日内，甲方完成国有土地使用权转让的资料前置审查（包括但不限于目标地块完成开发投资总额的25%以上），
（2）甲方推动甲方4、乙方与第三方xx信托达成三方和解协议，确认甲方4对金信托的债权还本付息不超过9000万元，并在协议中约定，xx信托同意乙方将按2.2.1将资金付至共管账户1个工作日内，解除xx信托对目标地块的抵押、查封、冻结等所有权益。若本协议出于任何原因无效或解除，签订的三方协议自动解除，xx信托无条件配合共管账户的解除，共管资金由乙方自由支配。
（3）甲方推动甲方4、乙方与第三方小贷公司达成三方和解协议，确认甲方4对小贷公司的债权还本付息不超过3000万元，并在协议中约定，小贷同意乙方按本协议第2.2.1条约定将资金付至共管账户1个工作日内，小贷公司同意解除对目标地块的抵押、查封、冻结等所有权益。若本协议出于任何原因无效或解除，签订的三方协议自动解除，小贷公司无条件配合共管账户的解除，共管资金由乙方自由支配。
（4）甲方推动甲方4、乙方与xx城投公司达成三方和解协议，并在协议中约定，xx城投公司同意在三方协议签订后1个工作日内无条件解除对目标地块的抵押、查封、冻结等所有权益。
2.2.2，下列条件实现后，乙方将与xx信托共管的9000万支付至xx信托。就，将与小贷公司共管的3000万支付至小贷公司名下。
（1）甲方到国家税务部门完成税务核算，确认本次交易所需的缴纳的所有税收的总额不超过 元。
（2）办理目标地块的过户手续，将国有土地使用权过户至乙方或者乙方指定的第三方名下。甲方承诺，在地块抵押、查封、冻结等影响目标地块使用权转让的情形消失后1个工作日内完成过户手续，由于延期导致乙方损失的，甲方承担赔偿责任，由于甲方原因导致影响目标地块使用权转让的情形未全部解除的，甲方对乙方承担1000万的违约责任。
三、 转让价款
3.1转让价款
3.1.1 目标资产目前价值【10660】万元（受让方应向转让方支付的本次交易转让款总价为【10660】万元（大写【壹亿零陆佰陆拾万】元）。
3.1.2 税费：乙方承诺乙方为甲方承担不超过300万元的所得税，乙方为甲方承担本次交易所产生的土地增值税。由乙方根据相关政府部门的通知，由乙方为甲方缴纳以上约定所得税和土地增值税。除本条约定的税费外，其它的税费均由甲方承担。
3.1.3 本协议3.1.1约定的转让价款及和3.1.2条所约定的税费为乙方应该支付的费用，乙方无需支付其它任何费用。鉴于甲方已经按2.2.1和2.2.2条的约定为甲方4偿还债务，若乙方实际已经支付的费用超过了乙方应该支付的费用，甲方承诺，甲方将返还乙方多支付的费用，返还费用的计算方式为：返还费用=乙方实际支付的费用（暂定为1.2亿，若超出1.2亿，以实际支付的费用计算）-转让价款-乙方支付税费。费用的返还以甲方4名下的xx花园剩余商业物业作为还款担保保证，甲方4同意于乙方支付2.2.2条款项后，办理xx花园剩余商业物业抵押至乙方名下。（未售商业详见附件）
3.1.4.甲方同意将乙方销售“xx花园”一二三期剩余商业物业、车库车位，销售款优先支付给作乙方为3.1.3条约定的返还费用。乙方对“xx花园”一二三期剩余商业物业（一层不低于 /㎡，二层不低于 /㎡、三层不低于 /㎡）、车库车位进行销售，乙方分配完毕，并提取合同销售额4%作为销售费用后，剩余的销售款全部分配给甲方，但甲方必须承担物业销售的产权过户、税费等费用。如甲方未能按本合同约定履行义务，则乙方有权要求以任意价格进行销售，销售款由乙方全部享有。
3.1.5目标资产现场移交前的所有与项目开发有关成本及费用支出均由甲方承担，该费用已包含在转让价款中，如甲方存在应当支付而尚未支付的费用，乙方有权从冲xx花园一期、二期、三期未售商业物业、车位中予以扣除。。
3.1.6过渡期内及资产转让过户后因目标资产开发建设及目标资产转让产生的相关税费由乙方承担。
3.2 转让方发票
甲方负责向项目公司开具目标资产当地税务部门认可的增值税专用发票。该增值税发票开具的内容限于土地使用权转让款，形式以发票开具时点税法及税务机关相关规定为准，转让方负责承担的开票总金额以目标资产过户时评估价格为参考的资产交易价格确定。发票应当真实、合法、有效。开票过程中，如根据税务部门要求需其他相关资料的，各方应给予充分配合。
3.3 税费
在合理合法及不损害转让方利益的情况下，转让方有义务配合受让方做相应税务筹划。

四、 过渡期安排
4.1 证照、印鉴的管理
4.1.1 本协议签订生效后3日内，双方办理甲方4的全部印鉴、证照及其他资料的共管手续，共管完成当日出具共管文件清单及共管确认函，共管于乙方的办公场所。
4.1.2 目标资产过户至项目公司名下后，受让方将共管的甲方4的全部印鉴以及单独管理的证照、文件等返还甲方4。
4.2 目标资产现场移交
目标资产现场移交应按现状移交。
同时，甲方应向受让方移交与目标资产有关产权、合同、缴费凭证等全部档案资料，该等资料应包括所有的证件、批文、图纸、合同等资料。
甲方应确保受让方/项目公司不需要就目标资产再对任何单位和个人进行任何补偿，无任何第三方因交地前的事由向受让方/项目公司主张权益或影响目标资产的开发建设；办理目标资产移交前事项产生的费用及责任由转让方承担。
4.3 地块开发及产权过户
4.3.1甲方应当在乙方完成2.2.1条规定的内容后5个工作日内，甲方确保目标资产土地使用权出于可转让状态（包括但不限于取得政府部门对投资总额超过25%的认定）。
4.4其他证件信息变更
目标资产不动产权变更至项目公司名下后，转让方负责协助受让方将已取得目标资产的《建设用地规划许可证》等证照的开发主体变更至项目公司名下，办理本款上述相关过户手续产生的费用由甲方承担，双方另有约定的除外。
4.5责任承担
因甲方向乙方现场移交前的事由导致的与目标资产、项目公司相关的所有经济、法律责任由乙方承担；因现场移交且国有土地使用权转至乙方名下后后由乙方在开发建设过程中产生的因甲方原因导致的与目标资产相关的包括但不限于工程安全质量风险等责任均由甲方承担。
目标资产权属变更至项目公司名下前，甲方允许乙方以甲方4的名义对外签订的设计、施工等用于开发建设的合同，经乙方经方书面确认的合同，均由乙方负责履行。

目标资产权属变更至项目公司名下后，以甲方4的名义对外签订的设计、施工等用于开发建设的合同，经受让方确认需继续履行的合同应将履约主体由甲方变更至项目公司，未经乙方书面确认的合同，均由甲方负责履行，乙方不承担任何责任。
4.6过渡期内目标资产管理
甲方承诺，本协议签订之后，允许乙方对目标资产进行开发管理，由于甲方原因导致本合同无效的，甲方同意赔偿乙方对目标资产管理所投入全部费用。
五、 双方承诺
5.1甲方承诺
（1）甲方对目标资产及其相关权益享有完整、真实、合法的权利；目标资产移交受让方管理前，目标资产不存在本协议中未列明的其它任何诸如担保、质押、转让、合作等事项；并且不存在本协议中未披露的诉讼、仲裁等纠纷。
（2）甲方承诺向受让方交地后，不因交地前产生的债务、争议、诉讼、仲裁或其他纠纷对项目公司和目标资产造成重大影响。如出现前述情形，转让方需在15个工作日内负责消除影响并按本协议约定承担相关责任。
（3）甲方承诺配合受让方各项项目开发工作及报建工作，保证目标地块所有报建工作的正常进行。。
（4）本协议签订后至项目用地的不动产权证/国有土地使用证变更至项目公司前，甲方不得对目标资产设立本协议约定外的新的抵押权、质权或其他限制性权利，不得以甲方4、目标资产为主体进行任何融资活动。
5.2乙方方承诺
（1）乙方承诺按照本协议约定的条件、金额履行向转让方如期支付每一期转让款的义务。
（2）乙方承诺积极配合转让方履行本协议。

六、 保证
6.1甲方保证在过渡期前已缴清目标资产的全部土地转让费、土地补偿款、土地出让金、税金及配套费用，目标地块不存在闲置情况，无任何应交未交滞纳金，不存在任何拆迁补偿纠纷，不需要就目标资产再对任何单位和个人进行任何补偿。如果出现该等情况，则转让方负责解决、支付全部款项并承担相关经济责任和法律责任，造成受让方损失的，需全额赔偿。
6.2甲方保证目标地块在过渡期前不存在因转让方任何作为或不作为而导致的任何政府主管部门的处罚。
6.3甲方保证双方按照本协议及其他交易文件进行交易不存在影响土地的过户和交易、开发的违反目标地块所涉国有土地出让合同项下的实质性约定。
6.4甲方保证就目标资产不存在实质影响项目开发建设获得许可及证照的法律障碍。
6.5各方确认，目标资产转让后，所有附着于目标地块及在建工程之上的物品、知识产权、技术资料、项目开发批准文件、保险均属于受让方，甲方应保证无其他方向乙方主张权利。
6.6甲方保证对目标资产拥有合法的使用权，对目标资产的使用权不受任何第三人主张异议。不存在欠缴的补偿款、罚金、税费等。除已披露信息外，目标资产不存在任何形式的抵押、查封、合作开发、投资入股、合作经营、租赁等权益受限制的情况。
6.7 甲方保证目标地块的开发、建设、销售均按照已公布的规划条件执行。
6.8 甲方保证，过渡期前已存在的或过渡期内因过渡期前原因产生的诉讼、仲裁或潜在的纠纷全部由转让方负责，并保证不会对目标资产开发造成重大影响；若案件败诉或出现查封土地、公司账户等情形需承担任何法律责任和经济责任的，由转让方负责承担并全额赔偿受让方。
6. 9甲方保证，除本协议已经披露的事项外，项目公司在过渡期前已支付或计提了其应当支付的所有税项，并未被税务主管机关要求支付任何税项，支付罚款、罚金或利息；甲方4并未卷入与税款有关的争议，不存在任何偷、漏税款而可能被税务主管机关及司法机构追究法律责任的行为；否则，如受让方因此遭受损失，则转让方按实际损失承担赔偿责任。
6.11甲方保证，目标资产由乙方接管后，乙方有权以项目或项目公司名义向乙方关联方借款，或以项目用地及在建物业做抵押向银行等金融机构融资等方式筹集项目用地开发建设费用。
七、违约责任
7.1如甲方未按本协议约定向受让方提供发票的，甲方自收到乙方催告提供发票的通知之日起30日内仍未补充提供相应发票的，乙方有权在未付转让款中按未开发票金额扣留相应费用，或者按相同金额向转让方追偿，或者从甲方4名下xx花园未售商业物业、车位的销售款中予以扣除。并于收到转让方补充的发票后次日退还已扣除的等额转让款。
7.2如果甲方与乙方中的任何一方没有对目标资产过户或/和与目标资产开发建设相关的重要事项的经营活动（例如融资工作、项目开发相关的审批等）给予配合，由此给守约方造成损失的，守约方除可要求违约方在该承担责任的款项范围内进行赔偿外，还有权要求违约方按该承担责任之金额的30%支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金【1000】万元。
7.4如因过渡期前的原因导致目标地块被政府收回的,则受让方有权解除本协议，甲方应支付乙方违约金【1000】万元。
7.5如果甲方未履行其于本协议项下的任何义务或违反本协议的任何条款或如果一方在本协议项下的陈述、承诺或保证不真实或实质上是不正确的，甲方应被视为已违反本协议。甲方收到乙方具体说明违约情况的通知后应有7日的时间纠正该违约。如果该违约能够纠正，而未于前述7日内被完全纠正，或该违约不能纠正，则乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金【1000】万元。本协议对解除事项另有约定的，从其约定。
如果甲方无正当合法理由解除本协议的，乙方有权要求继续履约且甲方还要向乙方支付违约金人民币【1000】万元。
本协议约定的违约金如不足以弥补守约方遭受的实际经济损失的，违约方还应向守约方赔偿实际经济损失。
7.6 如果本协议解除的，转让方需将受让方已付款项和对目标资产进行的所有投入款项返还受让方。
八、保密约定
本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或相关机构办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方（包括其员工）就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关协议各方及项目公司之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。
九、 排他性条款
在本协议生效后至解除之日期间，甲方不得以任何方式直接或间接地与任何第三方就目标资产的转让、合作开发以及转让方股权转让等事宜进行协商、或签署与上述事宜相关、相似的任何合同、合同、备忘等任何法律文件，否则，转让方应向受让方支付违约金人民币叁仟万元。
十、争端解决
因本协议引起的或与本协议相关的任何争议由协议各方协商解决，协商不能解决的，应向目标资产所在地法院提起诉讼。
十一、通知
本协议项下的通知应以中文书面形式由面呈、EMS快递、电邮按下述地址送至或发至各方：
甲1地址：
联系人：
电话号码：
邮箱：
甲方1地址：
联系人：
电话号码：
邮箱：
甲方2地址：
联系人：
电话号码：
邮箱：
甲方3地址：
联系人：
电话号码：
邮箱：
甲方4地址：
联系人：
电话号码：
邮箱：
受让方地址：
联系人：
电话号码：
邮箱：
担保方地址：
联系人：
电话号码：
邮箱：
如果一方的地址和/或收件人更改时，应在新地址和/或新收件人启用前以书面形式通知其他方。
十二、其他
14.1本协议与提交给工商、税务、商务局、产权交易所等有关部门进行产权变更登记或备案等手续的文件中内容有冲突的，以本协议为准。
14.2本协议未尽事宜，由各方另行友好协商并签署补充协议约定。
14.3本协议经各方签字盖章后生效，一式10份，各方各执2份，具有同等法律效力。

1
（以下无正文）（本页为《xx玉龙花园项目之资产转让协议》签字页，无正文）

甲方1（签字）
注册号：
法定代表人/授权代表（签字）

甲方2（签字）：
身份证号码：

甲方3（签字）
身份证号号码：

甲方4（盖章）
注册号：
法定代表人/授权代表人（签字）

受让方（盖章）：xx集团（广东）有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：

担保方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：

签署日期：2017年 月 日
签约地点：