私募股权投资合伙企业(有限合伙)-基金委托管理协议.doc

xxxx壹期股权投资合伙企业（有限合伙）与xxxx股权投资基金管理有限公司之委托管理协议本协议由下列双方（以下简称“双方”）于 20xx 年 7 月 1 日在中华人民共和国 xx省 省签署：一、xxxx壹期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“委托人”）二、xxxx股权投资基金管理有限公司（以下简称“管理人”）为明确相关权利义务关系，经友好协商，双方签订本协议如下：第一章 定义和释义第一条 本协议中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：1.1委托管理协议、管理协议、本协议或本管理协议，指本委托管理协议及本管理协议当事人对其不时做出的修订和补充。1.2委托人，指xxxx壹期股权投资合伙企业（有限合伙）1.3管理人，指xxxx股权投资基金管理有限公司1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.5管理费，指管理公司向合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由合伙企业向管理公司支付的报酬。第二章 委托内容第二条 委托人依据相关法律及其章程，委托管理人对其投资业务进行经营和管理。第三条 管理人接受委托对委托人的投资业务进行经营、管理和服务，包括投资项目的选择、调研评估、投资实施、后期管理和退出建议等。管理人的相关职责参见本协议第三章。第四条 委托人以其名义对外签署与运用委托人资产进行投资的相关协议和文件。第五条 委托人应按照本协议的约定向管理人支付运营费用及业绩报酬。第三章 管理人的职责第六条 管理人有如下职责：（一） 管理职责1、 对受托资产进行经营管理；2、 按照规定向委托人披露与投资相关的事项、年度业绩报告以及财务报表；3、 作为管理人监督投资；4、 向委托人所投资的企业指派董事、监事和高级管理人员；5、 向委托人建议延长投资期限；6、 就委托人尚未进行投资和分配的有关现金和其他资产的管理给予建议；7、 向委托人提出与进行投资和退出投资有关的建议；8、 对本协议约定的管理人授权范围内的投资项目的投资及退出方案作出决策；9、 按委托人的合理要求处理与经营有关的其他事务；10、 选聘或更换管理团队，与选聘的管理团队（或管理团队设立或指定的机构）就本协议项下的业绩报酬用于对管理团队进行奖励的事项签订相关协议。（二） 顾问职责1、 为委托人寻找、甄别并评估合适的投资，包括对上述投资机会进行审查和评估；2、 与委托人保持联络，并将与投资有关的事项告知委托人；3、 在委托人进行投资以及在对委托人利润进行分配过程中就现金和其他资产的管理提出建议。4、 就委托人的投资行为提供相关建议；5、 就委托人的融资行为提出相关建议。（三） 其他职责1、 保守委托人商业秘密，除法律法规、委托人章程另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，在委托人信息成为公开信息之前，不得向委托人股东之外的任何第三方泄露，但委托人后续募集时除外；2、 按照法律法规和委托人章程的规定保存委托人资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；3、 委托人终止时组织并参加委托人的清算组，参与委托人资产的保管、清理、估价、变现和分配；4、 委托人资产或利益受到侵犯或损害时，采取诉讼或其他必要的法律行动保护委托人的利益；5、 法律法规、委托人章程以及本协议所规定的其它义务。第四章 委托人的投资第七条 管理人运用委托人资产进行投资，除遵守法律法规、委托人章程及本协议的其他规定外，并须遵循本章（委托人的投资）的有关规定。第八条 投资方向（一） 投资于 天使期科技类，包括人工智能，区块链，物联网 及其他优质企业的pre-IPO阶段的投资。（二） 可按适当比例匹配资金，投资于市场前景良好、高成长性的初创期、成长期企业。（三） 可按适当比例匹配资金，投资于优质的并购项目。第九条 投资标准（一） 拟投资的企业需产权明晰，股权结构合理，法人治理结构较完善；（二） 拟投资的企业具有在该行业内较强的核心竞争优势，具备良好的发展前景；（三） 拟投资的企业拥有稳定的管理人员和良好的经营状况，能够保持稳定且持续增长的业绩。第十条 投资方式（一） 可以以股权、“股权+债权”、可转股债权等方式投资。（二） 委托人的闲置资金可用于本金无风险且流动性较强的投资项目（如国债等）或委托人合伙人大会认可的其他投资。（三） 其他经委托人合伙人大会认可的投资方式。第十一条 投资限制（一） 受托资产不得从事可能使委托人承担无限责任的投资。（二） 非经委托人合伙人大会授权，受托资产不得投资于二级证券市场，但是所投资的未上市企业上市后，所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。（三） 非经委托人合伙人大会授权，受托资产不得投资于其他基金、投资性公司及信托计划。第十二条 项目筛选和评估程序（一） 获取项目信息管理人通过以下途径获取项目信息：1、管理团队的工作；2、借助其在国内的投资业务合作机构、专业研究团队、信息渠道和客户资源为项目选择提供充分的空间；3、委托人的出资人的专业信息及有关资源。（二） 管理人对项目进行商业尽职调查；（三） 管理人直接投资业务部门负责人对项目进行初评，并履行项目立项程序；（四） 管理人进行项目条款清单和投资承诺谈判，律师协助；（五） 管理人组织财务和法律尽职调查，会计师、律师协助；（六） 管理人准备投资分析报告、投资建议书；（七） 管理人及委托人的相关投资决策机构对项目进行复评和最终决策。第十三条 投资事务决策权限（一） 管理人的经理办公会的决策权限如下：决定本协议第十条第二款中委托人闲置资金运用的相关事宜。（二） 管理人的投资决策委员会的决策权限如下：1、 单一投资项目的累计投资额（含当次待决策投资方案的预计投资额）不超过委托人注册资本 %的投资方案；2、 由管理人的投资决策委员会完成最近一次投资决策的投资项目的退出方案。超出该范围的投资及退出方案由管理人的投资决策委员会审议后形成建议，提交管理人的董事会。（三） 管理人的董事会的决策权限如下：1、 单一投资项目的累计投资额（含当次待决策投资方案的预计投资额）超过委托人注册资本 %且不超过委托人注册资本 %的投资方案；2、 由管理人的董事会完成最近一次投资决策的投资项目的退出方案。超出该范围的投资及退出方案由管理人董事会审议后形成建议，提交委托人合伙人大会。（四） 委托人的合伙人大会的决策权限如下：超出管理人的投资决策委员会及董事会决策权限的投资方案及退出方案。第十四条 投资的备案与实施委托人全部投资项目的投资及退出决策，由作出决策的权利机构报上一级权利机构备案。在对委托人投资项目形成决策后，由管理人负责按照决策通过的投资方案或退出方案进行交易的实施。第十五条 投资后的管理和指导投资完成后，管理人将根据具体投资项目的交易条款，通过以下方式对该投资项目进行支持和管理：（一） 委托人出资人优势的植入1、 整合委托人出资人优势，促进被投资企业价值的提升；2、 为被投资企业提供强大的专业技术支持，实现可持续发展；3、 强化人才优势，为被投资企业推荐优秀的管理人才、技术人才。（二） 完善治理结构，建立战略管理流程1、 管理人将促使被投资企业建立科学完善的法人治理结构，明确各利益相关方的权利义务关系和协调与制衡机制，这些措施包括但不限于在董事会中获得席位，参与重大决策，了解企业经营，必要时派出或推选管理层成员；2、 管理人将参与被投资企业发展规划、经营预算的制定，参与决策被投资企业分红计划。3、 管理人将从加强被投资企业的战略规划执行能力入手，从战略规划制定、年度计划制定与预算编制、偏差分析与绩效管理等方面提升被投资企业的战略管理能力。（三） 推进高管团队的激励机制的建立管理人将根据实际情况促使包括期权奖励等激励计划的制订和实施，使被投资企业管理团队的利益与被投资企业利益保持一致。（四） 审计与监督管理人将及时取得被投资方定期财务报告及审计报告，并进行财务分析，发现异常情况进行深入了解，督促限期解决；定期走访或派行业专家走访被投资企业，听取经营层工作汇报，分析经营中存在问题，提出解决建议；定期了解被投资企业、项目销售情况及销售客户变动情况，必要时走访销售市场和客户。第十六条 投资退出委托人投资的退出方式包括：（一） 协助被投资企业实现上市，通过二级证券市场退出；（二） 并购退出，培养被投资企业，使其成为并购对象，实现退出；（三） 实现战略出售，将被投资企业的股权出售给其他战略投资者，以达到投资早日变现的目的；（四） 资产证券化；（五） 被投资企业回购；（六） 清算退出；（七） 其他适当方式。第五章 管理人管理费第十七条 管理费（一） 委托人应向管理人支付管理费，管理费的支付按照以下方式确定：委托人应向管理人支付管理费，管理费以年度为周期按照合伙企业全体合伙人认缴出资额每年 %的比例计算。管理费计算期不足一年的，管理费收取比例按照合伙企业实际存续时间进行折算（一年按照365天计算）；以合伙企业全体合伙人总认缴出资额为基数计提管理费。个别合伙人所对应出资部分管理费缴纳有所调整的，由个别合伙人与管理人签署补充协议另行约定，由管理人以书面形式通知委托人调整管理费的收取情况。管理费每年支付一次，由委托人于每年的1月份向管理人或其指定合适的第三人支付当年的管理费。委托人设立的第一年，管理费于委托人设立之日起30日内支付。（二） 除本协议另有约定外，管理人与委托人将各自承担自身运行所需要的成本和费用。（三） 委托人应支付并承担与购买和处置投资资产有关的费用，包括但不限于以下内容：1、 按照法律、法规及相关制度，为履行与委托人购买和处置投资项目相关的调查及报备程序而专项聘用律师、会计师、顾问和其他机构所发生的费用；2、 按照法律和行政法规向委托人征收的任何税款、费用；3、 委托人合伙人大会等内部机构运行费用；4、 购买和处置投资项目的交易费用；5、 委托人资金的汇划费用；6、 其他应由委托人负担的费用。（四） 委托人未按约定支付管理费的，逾期一日应支付尚未支付金额 的违约金。第十八条 经管理人和委托人协商一致，可调整管理费的支付方式和金额。第六章 业绩报酬第十九条 当委托人形成收益，则委托人应按照其收益的一定比例向管理人支付业绩报酬，由管理人按一定比例将其用于对管理团队的奖励。（一） 业绩报酬考核指标 委托人以其平均年化总出资额收益率作为管理人业绩报酬的考核指标，该指标的计算公式如下： 本考核指标及计算公式中的合伙企业总出资额为全体合伙人按照合伙协议约定实际缴付的出资总额，不包括因合伙企业经营而产生的利润和亏损。 合伙企业（委托人）应于经营期限内每年年初按照上述公式计算截止上一年末的合伙企业（委托人）的平均年化总出资额收益率；因经营期届满、解散、退伙的原因，导致该指标无法于转年年初计算的，则以影响计算周期事件的发生时点为截止日计算合伙企业的平均年化总出资额收益率，相关财务数据以合伙企业（委托人）经审计的财务数据为准。（二） 委托人支付业绩报酬的条件 按前款约定计算的合伙企业平均年化总出资额收益率超过 %的，委托人向管理人支付业绩报酬；委托人平均年化总出资额收益率不超过 %的，委托人不向管理人支付业绩报酬。（三） 委托人支付业绩报酬的比例和计算方法 合伙企业平均年化总出资额收益率超过 %的，委托人按照委托人实现利润的 %向管理人支付业绩报酬。（四） 委托人业绩报酬分配的操作方式 委托人每年进行业绩报酬分配，于每年的6月30日前完成上一个会计年度业绩报酬分配方案的制定和实施工作。 业绩报酬分配采用“每年分配，逐年调整”的方式，即委托人于每一个会计年度结束后，均应按照前述业绩报酬的计算办法确定截至该会计年度末委托人实现利润的业绩报酬分配方案，以此对比同一截止期管理人自委托人累计已实际分配的利润情况，依据二者间的差额情况确定当年业绩报酬的分配方案，以满足调整后的累计分配结果符合本协议关于业绩报酬分配的约定。 在委托人当年的业绩报酬分配方案中，若发生下列情况，则需要视情况的不同分别进行处理：1、 管理人当年应分配的业绩报酬为负数的情况 管理人当年应分配的业绩报酬为负数的，管理人应当向委托人交回业绩报酬，交回业绩报酬的数额为管理人当年应分配的业绩报酬负数的绝对值与其实际自委托人取得的业绩报酬数额中的较低者，即管理人交回的业绩报酬应以其实际自委托人取得的业绩报酬数额为限。 在该种情况下，管理人应于业绩报酬分配方案确定之日起的30日内，向委托人交回其应交回的业绩报酬。2、 委托人当年的可供分配利润不足以支付管理人业绩报酬的情况 委托人当年的可供分配利润不足支付的业绩报酬差额部分，优先由委托人以后年度的可供分配利润向管理人补足；委托人以后年度的可供分配利润仍不足支付的，则差额部分由有限合伙人以其对委托人的出资款向管理人补足。 委托人存续期内各年均以此方式类推，待合伙企业经营期届满或解散确定合伙企业累计利润的最终分配方案。（五） 管理人奖励管理团队的方式管理人将依据本协议自委托人取得的业绩报酬中的 %用于奖励管理团队，其中的 %在管理人收到业绩报酬后直接支付给管理团队，其余的 %作为风险准备金留存于管理人。管理人留存的风险准备金按照如下顺序进行使用：1、 备抵委托人可能出现的累计亏损发生以下情形时，若截至该情形发生时委托人的累计税费前利润为负值（亏损），则管理人留存的风险准备金应首先用于向委托人弥补该负值（亏损）：（1） 委托人存续期届满或清算；（2） 本协议失效或被解除；（3） 管理人解聘管理团队。发生弥补委托人的累计亏损后，若风险准备金仍有剩余的，则剩余的风险准备金用于下述第2项风险准备金的用途。2、 用于对管理团队的奖励管理人按照以下情形，对风险准备金用于奖励管理团队的事宜进行处理：（1） 未发生上述第1项风险准备金用途中的情形，且自委托人设立之日起委托人的累计税费前利润达到或超过委托人的实收资本，则管理人应将留存的风险准备金全部用于对管理团队的奖励，而且自本情形发生之日起不再留存风险准备金。（2） 发生上述第1项风险准备金用途中的情形，且届时委托人的累计税费前利润为正值（盈利），则管理人应将留存的风险准备金全部用于对管理团队的奖励。（3） 发生上述第1项风险准备金用途中的情形，且届时委托人的累计税费前利润为负值（亏损），但风险准备金弥补该负值（亏损）后仍有剩余的，则管理人应将剩余的风险准备金用于对管理团队的奖励。（六） 管理人奖励管理团队的时间和形式管理人应于业绩报酬收取（或发生前述风险准备金用于对管理团队奖励的情形）之日起30个工作日内，按照本协议的要求将业绩报酬用于对管理团队的奖励。如遇管理人收取的业绩报酬发生调整，则管理人对管理团队的奖励也应作相应的调整。管理人对管理团队进行奖励，管理团队内部分配情况，由管理人与管理团队另行商定。第二十条 本协议签署后，由管理人与管理团队或管理团队指定的团队公司就本协议项下的业绩报酬用于对管理团队进行奖励的事项签订有关协议。第七章 管理人的更换条件与程序第二十一条 管理人的更换条件有下列情形之一的，管理人职责终止，须更换管理人：（一） 管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（二） 委托人存续期内本协议终止；（三） 委托人认为应当更换管理人，并经与管理人协商一致；（四） 法律法规规定的其他情形。第二十二条 管理人职责终止时，应当按照委托人章程的规定召开委托人股东会选任新的管理人；新管理人就任前管理人仍应当继续履行委托人章程及本协议规定的各项职责。第二十三条 管理人职责终止的，应当妥善保管委托人管理业务资料，并与新任管理人及时办理委托人管理业务的移交手续；第二十四条 管理人职责终止的，应当根据委托人章程的规定聘请会计师事务所对委托人资产进行审计，并将审计结果报委托人及相关部门备案。第二十五条 委托人有权就管理人任职期间因违反本协议而给委托人资产造成的损失要求其承担赔偿责任。第八章 委托人信息第二十六条 管理人应当根据法律法规、委托人章程及本协议的规定，将应予披露的委托人信息及时告知委托人，并保证委托人能够按照法律法规、委托人章程及本协议的规定查阅委托人信息。第二十七条 委托人应予披露的信息，包括委托人运作信息披露、临时信息披露和澄清通告与说明等。第二十八条 委托人运作信息披露（一） 委托人年度报告： 管理人应当在每年结束之日起四个月内，编制完成委托人年度报告，并将其送达委托人。委托人应聘请会计师事务所对委托人财务会计报告进行审计并对业绩报酬进行专项审计，前述审计应在每年结束之日起三个月内完成。（二） 委托人中期报告/半年度报告：管理人应当在上半年结束之日起六十（60）日内，编制完成委托人半年度报告，并将半年度报告送达委托人。（三） 委托人成立不足六（6）个月的，管理人可以不编制委托人年度报告或中期报告。第二十九条 临时信息披露发生以下可能对委托人出资权益产生重大影响的事件时，管理人应在知悉该等情况十（10）日内编制临时报告书，予以通告并送达委托人： （一） 管理人的法定名称、住所发生变更；（二） 管理人的董事长、总经理发生变动；（三） 涉及管理人、委托人财产的诉讼或仲裁事项；（四） 管理人受到监管部门的调查；（五） 管理人及其董事、总经理受到严重行政处罚；（六） 管理人知悉的对委托人权益可能产生重大影响的其他事项。第三十条 澄清通告与说明在委托人经营期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对委托人产生误导性影响，管理人知悉后应当立即对该消息进行澄清，并将有关情况立即报告委托人。第三十一条 委托人信息资料的保管与查阅（一）委托人信息资料的保管管理人应将委托人合伙协议、合伙人大会记录、委托人财务会计报告、委托人定期报告等置备于管理人法定住所，并指定专人负责信息管理事务。委托人和委托人出资人可免费查阅。管理人保证文本的内容与所通告的内容完全一致。（二）委托人信息资料的查阅委托人或委托人出资人要求查阅和复制委托人财务会计报告的，应向管理人提出书面请求，说明目的。委托人或委托人出资人可以要求查阅委托人会计账簿，委托人或委托人股东要求查阅委托人会计账簿的，应当向管理人提出书面请求，说明目的。管理人有合理根据认为委托人出资人查阅会计报表有不正当目的，可能损害委托人合法利益的，可以拒绝提供查阅。有关委托人或委托人出资人提出查阅和复制委托人会计账簿而产生的费用由提出该要求的委托人或委托人出资人支付。第九章 本协议的修改和终止第三十二条 本协议经委托人及管理人同意可以进行修改。第三十三条 本协议的终止有下列情形之一的，本协议终止：（一）委托人提前解散或终止；（二）管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（三）委托人与管理人经协商同意终止本协议；（四）法律法规及委托人章程规定的其他情形。第三十四条 协议终止后义务（一）本协议终止后，在委托人和管理人双方协商同意的情况下，管理人应按照本协议规定和委托人的书面通知中规定的方式处置委托人资产。管理人及管理团队应遵循诚实信用原则，协助委托人处置相关事宜，并按照本协议约定收取运营费用和业绩报酬；（二）本协议终止后，委托人有权就管理人任职期间因违反本协议而给委托人资产造成的损失要求其承担赔偿责任。第十章 聘任中介机构第三十五条 管理人负责推荐承办委托人投资业务的会计师事务所、律师事务所等中介机构。第三十六条 承办委托人投资业务的中介机构应具有相应的资质。第十一章 委托期限第三十七条 本协议的委托期限为 年，自委托人设立之日起计算。委托期限届满，经委托人与管理人协商一致，可延长委托期限。第十二章 违约责任第三十八条 一方违反本协议约定，即构成违约，违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任；若存在双方违约的情况，违约方应分别就其各自的违约行为承担违约责任。第三十九条 由于管理人故意的不当行为或者重大过失、管理人违反法律法规、委托人章程、本协议、或其他违法犯罪行为，造成委托人资产承受损失，由管理人承担相应责任。第四十条 双方因下列情形违约的，可以免责：（一）当事人因遵守适用的法律法规或根据监管的要求作为或不作为所造成的违约；（二）管理人没有故意的不当行为或重大过失、违反法律法规、委托人章程、本协议或其他违法犯罪行为的情况下，管理人不就委托人资产产生的或由委托人资产承受的损失承担任何责任。第四十一条 本合同当事人一方违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。第十三章 不可抗力第四十二条 本协议任何一方因不可抗力的影响无法履行本协议项下的部分或全部义务，不构成违约；但受不可抗力影响的一方应尽快将不可抗力发生和影响的情况通知本协议其他各方，并采取必要和可能的措施，避免不可抗力影响的扩大；因怠于采取该等措施造成损失扩大的，应对该等扩大的损失部分承担责任。第四十三条 上款所称不可抗力是指妨碍一方履行或部分履行本协议的所有事件，而且该等事件是本协议各方所不能预见、不能避免并不能克服的。上述事件应包括地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病、民众骚乱、罢工等，且包括一般国际商业惯例认可为不可抗力的事件。第四十四条 如果发生影响本协议履行的不可抗力事件，应履行义务的一方有权中止履行本协议，并且无须受到任何违约处罚。如不可抗力事件消失，则义务方应立即恢复履行其义务。第四十五条 主张发生不可抗力的一方应迅速以书面形式通知本协议其他各方，并在其后的十五（15）天内提供此种不可抗力发生及其预计持续或实际持续时间的足够证据。第十四章 保密第四十六条 委托人、管理人对委托人的商业秘密以及因本协议的签署和履行所知悉的各方当事人的商业秘密承担保密义务，除因履行职责而确需了解相关资料的员工、专业顾问外，不得向其他任何第三方披露；也不得基于履行委托人章程和本协议之外的任何目的使用该等商业秘密；管理人管理团队在与公司经营同类业务的公司任职或从事相关业务时应遵守本协议约定的保密义务。委托人、管理人应采取必要措施使其员工或其所聘请的专业顾问遵守本协议约定的保密条款。第四十七条 本协议所述“商业秘密”是指未在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开披露的资料或信息，无论该等资料或信息以任何形式存在。第四十八条 委托人及管理人同意，下列对于商业秘密的披露不视为对于本协议项下保密责任之违反：（一）根据有关法律法规的规定或根据有管辖权的法院、有关政府主管部门、监管机构的要求所进行的披露，但该等披露只限于相关法律法规或有管辖权的法院、有关政府主管部门、监管机构要求披露的部分；（二）根据商业秘密所属方的书面授权或同意而进行的披露。第四十九条 本协议当事方对其员工及其所聘请的专业顾问违反保密条款的行为承担连带责任。第五十条 本协议的终止，不影响保密条款的效力。如协议被宣布无效、解除、中止或终止，双方应继续持续履行本条款规定的各项保密义务。第十五章 争议处理第五十一条 本协议的制订、效力、解释和履行应受中国法律、法规管辖。本协议各方应遵守中国法律法规的有关规定。第五十二条 双方因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议应当首先通过友好协商解决争议。如果该争议的一方向本协议他方送达以协商方式解决争议的书面通知之日起三十（30）天内未能解决争议的，则任何一方均有权向人民法院提起诉讼。第五十三条 本协议正本 4 份，委托人和管理人各持 1 份，其余用于报备等。甲方（盖章）： 乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）：签订日期：20xx年7月1日17