投资计划书内容和方法德隆投资管理部.pptx

投资部肖勇政2002.09投资计划书内容及方法投资计划书内容及方法 与德隆集团新疆与德隆集团新疆 片区非片区非SBUSBU讨论讨论 投资管理部投资管理部德隆国际战略投资有限企业德隆国际战略投资有限企业 二二二年九月二年九月第1页投资部2002.09本讲义内容结构本讲义内容结构q新建项目投资新建项目投资项目建设程序步骤及内容合作方资信评价宏观分析及行业研究建设与生产条件以及工艺技术评定投资估算财务效益评定风险评价完整投资计划书q德隆产业投资及战略管理理念德隆产业投资及战略管理理念战略投资理念产业整合步骤战略管理体系q吞并与收购项目吞并与收购项目吞并与收购概述并购流程行业研究尽职调查价值评定整合流程与计划退出机会评定并购项目投资计划书2第2页投资部2002.09德隆战略投资理念德隆战略投资理念明确战略方向高效团体市场快速反应全球化运作长久连续地发展提升运行业绩整合产业战略协同资源协调一致成为业界领导者并购与扩张创造股东价值并使之最大化德隆战略投资理念德隆战略投资理念以企业菁英俱乐部经营形式以企业菁英俱乐部经营形式致力于整合中国传统产业致力于整合中国传统产业成为最具世界影响力国际化战略投资企业成为最具世界影响力国际化战略投资企业中国传统产业战略投资人中国传统产业战略投资人中国传统产业价值发觉人中国传统产业价值发觉人中国传统产业新价值创造人中国传统产业新价值创造人3第3页投资部2002.09德隆产业整合步骤德隆产业整合步骤德隆产业整合步骤德隆产业整合步骤“三级跳三级跳”形成产业经营平台取得行业领先地位获取国际终端市场不停创新，可连续地发展高速增加，提升企业整体价值到达国际一流企业运行效率成为国际一流企业吞并、收购结成战略联盟制订战略规划产业整合，发挥协同效应拓展业务规模和范围引进新科技和新管理资源提升品牌价值强化关键竞争能力取得优势地位行业研究确定目标行业研究，发觉价值制订行业战略选择目标企业并长久跟踪，相机收购4第4页投资部2002.09德隆战略管理体系德隆战略管理体系德隆战略管理体系德隆战略管理体系偏差分析行业研究战略规划年度经营计划行业现实状况与发展趋势市场研究竞争分析建立行业数据库愿景与使命核心竞争力评估和规划发展战略确定财务预算运行改进与提升指导编制年度经营计划定时偏差分析跟踪关键原因落实纠偏办法并购与整合选择并购目标整合方案完成交易整合实施5第5页投资部2002.09 新建项目实施流程新建项目实施流程长久计划35年中短期计划预备项目计 划年度投资计 划项 目 建 议可行性研究设计工作建设准备建设实施生产准备完工验收交付使用生产运行项目后评价投资项目分析可研汇报项目评定汇报投 资 估 算设计总概算施工图预算完工决算投资计划书项目提议书6第6页投资部2002.09项目提议书项目提议书q项目提议书作用项目提议书作用投资机会选择和目标项目标初步筛选只是投资前对项目标轮廓性构想，主要从投资必要性方面叙述，同时初步分析投资建设可行性。建立在宏观分析和行业研究基础上q项目提议书基本内容项目提议书基本内容投资项目提出必要性和依据宏观环境分析；行业研究；长久发展规划初步构想。产品方案，拟建规模和建设地点初步构想内外部资源情况，建设条件，协作关系投资估算和资金筹措构想项目进度安排经济效益初步估算7第7页投资部2002.09可行汇报与投资项目评定汇报区分可行汇报与投资项目评定汇报区分q可研汇报与投资项目评定汇报区分可研汇报与投资项目评定汇报区分时间上差异分析角度差异可研汇报是从建设者角度来分析；评定汇报是从投资者角度来看问题建设者与投资者往往不是统一；或者建设方经营管理层无决议权，需上报董事会或股东大会。可研汇报普通需由含有该行业资质规划、设计或工程咨询机构来负担；项目评定汇报普通是投资方、金融机构或投资咨询机构来撰写。因为分析角度差异和撰写者不一样，可研汇报更重视工程技术可行性，而项目评定汇报则更侧重于投资战略、市场策略和经济效益评价。8第8页投资部2002.09新建项目投资分析（评定）主要内容新建项目投资分析（评定）主要内容q新建投资项目分析（评定）新建投资项目分析（评定）企业资信评价建设必要性评定（宏观分析及行业研究）建设条件评定生产条件评定工艺技术评定财务效益评定不确定性分析风险评定及躲避办法9第9页投资部2002.09企业资信评价企业资信评价q企业资信评价企业资信评价银行对新建项目贷款进行评定时，或者投资者与另一方合资设置一家新企业来建设项目时，合作方资信评价将尤为主要。企业资信评价基本内容企业基本情况资产负债，或有负债产销情况信用情况管理团体素质企业资信评价举例10第10页投资部2002.09企业资信评价企业资信评价 评级举例评级举例q企业资信打分评企业资信打分评级举例级举例q企业资信程度高。这时，企业基本情况、生产经营、经济效益、社会信用及企业管理都比很好，企业有适应市场能力，有抵抗风险能力，属于好企业（“AAA级”）q表中举例仅计算了一年各项指标，评价时可连续考查几年，最终综合评价。11第11页投资部2002.09建设必要性评定（宏观分析及行业研究）建设必要性评定（宏观分析及行业研究）q宏观环境分析宏观环境分析国家产业政策（如税费政策等）行业规划、区域规划q大集团整体战略发展规划大集团整体战略发展规划q行业研究行业研究行业环境研究行业容量研究行业发展研究竞争环境与驱动原因按“20/80”标准确定目标企业群行业集中研究竞争空间与竞争格局明确行业价值链，发觉价值增加点，提出价值承载体寿命周期与所处阶段结构研究看价值，过程研究看风险行业价值研究行业企业研究到哪里竞争？怎样竞争？靠什么竞争？12第12页投资部2002.09行业研究案例行业研究案例 麻黄价值链麻黄价值链在整个项目不考虑折旧费用情况下，本项目中麻黄鲜草价值贡献百分比远大于工业提取。13第13页投资部2002.09建设、生产及工艺条件评定建设、生产及工艺条件评定q建设条件评定建设条件评定建设资金起源：自有资金，银行贷款，集资；资金起源可靠性，资金成本（Oasun案例）。杜绝“钓鱼”项目建设项目选址环境保护要求（尤其要评定到达政府环境保护要求所需成本）q生产条件评定生产条件评定原材料供给燃料及动力供给交通运输q工艺条件评定工艺条件评定工艺技术评价设备评价总体设计方案14第14页投资部2002.09投资估算投资估算q固定资产投资估算固定资产投资估算静态投资工程费用：建筑工程，设备购置，安装工程。其它费用：形成无形资产费用，形成递延资产费用，不可预见费，价差费。动态投资建设期利息投资方向调整税涨价预备金q流动资金估算方法流动资金估算方法扩大指标估算法：即参考同类生产企业流动资金占用率，如销售收入流动资金占用率、经营成本流动资金占用率或单位产量流动资金占用率。分项详细估算法：需要分项算出原材料燃料存货资金、在产品/产成品存货资金、应收应付账款、存货周转次数、应收应付账款周转次数等等。q总投资固定资产投资流动资金投资总投资固定资产投资流动资金投资15第15页投资部2002.09投资估算投资估算 固定资产投资估算举例固定资产投资估算举例16第16页投资部2002.09财务效益评定财务效益评定q财务效益评定中需估财务效益评定中需估 算若干表及流程图算若干表及流程图投资估算表投资计划与资金筹措表总成本费用估算表 损 益 表 现金流量表借款偿还期计算表固定资产投资估算表流动资金估算表销售收入预测表销售税金及附加计算表点击打开IV.xls17第17页投资部2002.09财务效益评定财务效益评定q财务效益评定中惯用技术经济指标财务效益评定中惯用技术经济指标点击打开IV.xls18第18页投资部2002.09财务效益评定财务效益评定q传统经济评价中技术经济指标权重过重不足传统经济评价中技术经济指标权重过重不足实务操作中，技术经济指标重视程度在逐步减弱赢利能力讨论财务内部收益率（IRR）：与销售收入预测和总成本费用测算有非常大相关性；与投资概算亦有非常大关系，投资概算偏差10，普通IRR会偏差0.51左右，投资误差30时，IRR能够偏差24。投资利润率：普通会参考行业平均投资利润率。但从投资方角度来开，投资者往往重视是自有投入资金回报和现金流周转。清偿能力讨论投资回收期：指项目全部净收益抵偿全部投资所需时间。实务中，很多投资方重视是现金概念上投资回收。资产负债类比率：资产负债表测算准确度不可能很高。抗风险能力讨论盈亏平衡点。（新项目和改扩建项目标讨论）敏感性分析就风险评定来说，实务操作中更多地是从行业、技术、市场、经营管理、财务、政策以及高管人员角度来进行定性分析并提出防范或躲避办法。19第19页投资部2002.09财务效益评定一些新理念讨论财务效益评定一些新理念讨论q“现金流至上现金流至上”案例XX：“左口袋”与“右口袋”区分q“协同效益协同效益”华侨城：主题景区、度假区综合开发+旅游（主题）房地产开发资本市场利用q 案例讨论：案例讨论：股本金1.15亿总资产固定资产2.9递延0.25+流动资金0总资产3.15亿股本金杠杆1:1.7资产负债率6320第20页投资部2002.09完整投资计划书完整投资计划书q（1）行业调研）行业调研行业特征描述国内外行业现实状况及未来发展趋势国家产业政策产业内国民经济中所占份额与发展地位产业销售和利润增加率影响产业增加和赢利能力外部原因产业成功关键原因来自产业内外竞争产业进入壁垒和威胁行业内主要生产厂家产品种类、产能、产销量、技术水平、研发能力、管理水平、财务基本情况上游行业市场前景、供需情况下游行业市场前景、供需情况上下游产业与该产业相互制约关键原因经济波动或周期性对该产业影响该行业现有主要激励机制与该行业相关法律法规概述q（2）企业基本框架）企业基本框架企业注册规模、股本结构、办公地址企业注册地、经营范围、企业章程企业组织结构图企业高级管理人员及简历企业激励机制q（3）企业管理模式）企业管理模式战略管理型财务管理型对所确定管理模式进行充分说明q（4）企业经营管理计划）企业经营管理计划企业中长久发展战略竞争优劣势产品市场容量及市场拥有率主要产品和利润主要起源产品销售量与利润百分比主要客户、客户分布及关系主要产品用途及其它产品情况营销网络及分销渠道主要竞争对手情况摘自德隆投资部工作流程与制度21第21页投资部2002.09完整投资计划书（续）完整投资计划书（续）q（5）企业研究与开发计划）企业研究与开发计划研究与开发主方向研究设施与研究人员百分比研究开发费用支出与销售收入百分比关系新产品开发频率新产品与国外同类产品技术差距q（6）项目现有情况资料）项目现有情况资料生产设施、技术水平、产能、使用情况原材料及供给，与主要供给商关系工艺流程/配套设施q（7）融资可行性分析）融资可行性分析融资方式占总投资百分比融资前后资本结构及权益百分比q（8）投资可行性分析）投资可行性分析投资及投资收益新利润增加点主要投资风险投资可行性分析q（9）总投资预算及财务分析）总投资预算及财务分析总投资预算计划未来3年财务报表模拟主要产品单位成本分析及行业内相关企业比较企业内部财务和管理控制系统流程图企业成本优势投资收益主要起源所得税政策出口退税与关税影响其它税项汇率波动影响摘自德隆投资部工作流程与制度22第22页投资部2002.09并购项目分析并购项目分析q并购项目分析并购项目分析吞并与收购概念吞并与收购动因及类型并购案概述并购流程并购是建立在行业研究基础上尽职调查战略价值评定企业价值评定方法并购后整合流程整累计划制订23第23页投资部2002.09吞并与收购概念吞并与收购概念q吞并与收购吞并与收购（Merger&Acquisition，M&A）吞并（Merger）狭义吞并相当于企业法和会计学中吸收合并，而广义吞并除了包含吸收合并以外，还包含新设合并与绝对控股等形式。收购（Acquisition）是指对企业资产和股份购置行为。涵盖内容较广，其结果能够是拥有目标企业几乎全部股份或资产，从而将其吞并，也能够是相对控股或参股。吞并与收购，即并购（M&A），是指在市场机制作用下，企业为了取得其它企业控制权而进行产权交易行为。实务并购操作中，涌现出很多变通形式或衍生方式，如合资成立一家新企业，由收购方控股，被并购方以原有关键资产出资。24第24页投资部2002.09吞并与收购动因及类型吞并与收购动因及类型q吞并与收购动因吞并与收购动因协同作用降低生产能力并压缩单位成本上下游产业延伸管理层利益驱动提升市场拥有率多元化经营避税资本运行需要 q吞并与收购类型吞并与收购类型横向、纵向、混合吸收合并与新设合并直接资产收购MBO（管理层收购）与LBO（杠杆收购）25第25页投资部2002.09并购案概述并购案概述q并购案概述并购案概述80%并购案不能按期实现预期效益！80%失败是因为没有详细整累计划或没有落实计划！The Boston Consulting GroupAcquisition Horizons调查并购失败原因：被收购企业没能按照预期那样得到有力管理收购前调研不充分或不准确目标企业管理系统不如预想那样健全被收购企业需要一个新战略规划没有详细整累计划或没能执行预期整累计划一些主要管理人员离开了企业26第26页投资部2002.09并购流程并购流程目标企业初步调研产品、市场、客户管理团体股权结构、法人治理形成初步调研汇报制订并购交易策略尽职调查确定目标企业价值谈判交易整 合依据本身战略发展需要，明确并购目标初步确定并购形式及并购范围行业情况、竞争结构财务情况人力资源情况目标企业其它深度调研风险评定企业战略价值评定企业业务价值评定企业财务价值评定并购成本评定形成完整企业价值评定汇报起草/准备交易条款聘请法律顾问准备协议/协议书谈判/完成交易整合方案讨论实施细化整合方案，重点落实100天整合方案各方充分沟通组织结构/管理层确定法人治理结构一个成功并购、整合企业战略行动必须为股东创造价值，实现股东利益最大化，并以此为标准来策划、执行以及评定整个并购整累计划。27第27页投资部2002.09目标企业选择是建立在行业研究基础上目标企业选择是建立在行业研究基础上目标市场行业研究确定竞争能力建立梯队分类确定哪里竞争？确定目标企业确定战略平台竞争环境、寿命周期竞争驱动原因、竞争者成功企业案例分析和谁竞争？怎样竞争？竞争者：品牌、通路、客户创新、团体实施战略共同需求、利益在哪里？怎样满足？按照确定关键竞争能力，将竞争者进行梯队分类事前重规划事后重整合沟通竞争战略沟通需求利益统一需求、利益、战略目标企业群？竞争层次分类？28第28页投资部2002.09行业研究行业研究 五种竞争力决定五种竞争力决定q行业研究五种竞争力决定行业研究五种竞争力决定新进入厂商威胁现有竞争水平替换品威胁供给商讨价还价能力客户讨价还价能力进入避垒水平相对价格、转移成本供给商集中度客户集中度及其转移成本产品差异化程度、运行成本高低、产业增加前景29第29页投资部2002.09并购过程中尽职调查并购过程中尽职调查行业/竞争结构尽职调查包含对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇详尽分析市场规模行业增加价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况目标企业管理团体退出机会企业产品线财务情况客户结构竞争优势企业经营改进潜力协议、协议或有负债风险评定管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益分析投资回报退出机会寻找退出障碍和风险评定退出时间和方式收购者正式接管目标企业后，往往发觉该企业潜在负债和风险很多30第30页投资部2002.09确定目标企业价值确定目标企业价值 战略价值评定战略价值评定q战略价值评定战略价值评定企业层战略价值多元化战略业务组合业务组合选择有利于延伸企业关键竞争力，发挥优势资源作用，降低和平衡风险。业务层战略价值价值取向四种业务战略选择（BCG矩阵）赢得竞争优势关键竞争力关键竞争力是什么？潜在价值取得深入并购整合可能性。操作层战略价值如销售网络、外部关系等SWOT分析举例即企业所面正确强势、弱势、机会、威胁分析31第31页投资部2002.09BCG矩阵，即经营业务组合分析图 The Boston Consulting Group相对竞争地位（市场拥有率）市场增加率高低高低明星金牛幼童瘦狗？放弃转变清算32第32页投资部2002.09确定目标企业价值确定目标企业价值 企业价值评定企业价值评定q企业价值评定方法企业价值评定方法调整账面价值法股票和债券方法直接比较法折现现金流量法（DCF）q价值评定基本理念价值评定基本理念“搏傻”理论：只要存在愿意出更高价格“傻子”，价格就与价值无关。q价值评定正确理念价值评定正确理念正确理念：价格应该反应资产预期在未来产生净现金流现值33第33页投资部2002.09企业价值评定方法企业价值评定方法 调账法、股票债券法调账法、股票债券法q调整账面价值法调整账面价值法基本原理:依据企业资产负债表估算企业各种要求权价值计算方法投资人要求权法资产负债法缺点：反应只是资产取得时历史成本无法反应通货膨胀和技术贬值影响无法表达不一样企业盈利能力和无形资产差异调整方法重置成本法变卖价值法q股票和债券方法股票和债券方法基本原理：企业公开上市证券能够按市场价值计算企业价值：=企业债务价值+企业股票价值34第34页投资部2002.09企业价值评定方法企业价值评定方法 直接比较法直接比较法q直接比较法直接比较法基本原理：类似资产应该含有相同价格 V：企业价值X：用于比较可观察变量（P/E市盈率市盈率、每股收益、销售收入、净现金流）讨论：P/E（市盈率）市盈率）适用范围：能够找到适当可比企业，所以公众（上市）企业较适合缺点：每股收益受资本支出、资本盈余、汇率波动影响波动较大；依据P/E计算所得出实际上是股东权益价值。35第35页投资部2002.09企业价值评定方法企业价值评定方法 折现现金流法折现现金流法q折现现金流法（折现现金流法（DCF）基本原理：投资者参加企业投资而取得利益是由能够分配给投资者净现金流量决定。基本方法：NCFt:评定对象第t年净现金流量WACC:评定对象加权平均资本成本需要估算3个参数：评定对象未来净现金流量(NCFt)；评定对象未来增加模式：稳定增加模型两阶段模型三阶段模型评定对象加权平均资本成本(WACC)；36第36页投资部2002.09企业价值评定方法企业价值评定方法 折现现金流法折现现金流法自由净现金流量概念NCF=EBIT(1-Te）+折旧-资本支出-营运资本增加稳定增加模型二阶段增加模型g gn n：企业企业NCFNCFt t年增加率年增加率gngtgagntg37第37页投资部2002.09企业价值评定方法企业价值评定方法 折现现金流法折现现金流法 WACC确定wd,wp,ws：债务、优先股、股权资本在总资产中百分比kd,kp,ks：债务、优先股、普通股权资本成本Te：企业所得税率债务成本计算优先股资本成本计算普通股股权资本成本计算风险收益模型CAPM，即资本资产定价模型：E(R)=Rf+E(Rm)-RfE(R)：某一股票期望收益率Rf：无风险利率，通常选取相同期限国债利率 ：某一股票市场风险系数某一股票市场风险系数 E(Rm)：市场总体期望收益率，通惯用股票指数，如上证综指38第38页投资部2002.09企业价值评定方法企业价值评定方法市场风险系数市场风险系数计算举例计算举例预计：实际上是一个 线性相关系数 原理:Rj=Rf+(Rm-Rf)=Rf(1-)+*Rm =a+b*Rm东大阿尔派东大阿尔派（600718600718）计算：计算：=2.02=2.02样本数据：.4.28.4.20 共52周收盘数39第39页投资部2002.09企业价值评定案例企业价值评定案例 用友软件首次发行股票用友软件首次发行股票q用友软件（用友软件（600588）首次上市发行股票（）首次上市发行股票（IPO）：计算：Ki=KRF+(KM-KRF)*bi科利华(600799)=0.89 东大阿尔派(600718)=2.02天大天财(0836)=1.06 托普软件(0583)=0.92用友软件：=0.89*0.15+2.02*0.4+1.06*0.15+0.92*0.3=1.38 WACC（加权平均资本成本）计算KS=KRF+(KM-KRF)*=22.4%债权 15.0 WD=0.0923 KD=5.85%普通股 75.0 WCE=0.4615 KE=22.4%优先股 0 0其它债权或权益 72.5 0.4462债权权益 162.50 1则：WACC=WDKD(1-T)+WPSKPS+WCEKE=10.8%40第40页投资部2002.09企业价值评定案例企业价值评定案例 用友软件首次发行股票用友软件首次发行股票q采取采取DCF理论两阶段模型估算理论两阶段模型估算q每股价值每股价值=2663.01百万元百万元/100百万股百万股=26.63元元q讨论：讨论：价值 VS 价格；用友发行市盈率64倍，金蝶软件香港创业板发行PE为15倍用友软件IPO发行价格、首日上市交易价格;金蝶软件香港创业板上市DCF方法应用范围；国内应用不足。单位：百万41第41页投资部2002.09目标企业并购成本评定几个方法比较目标企业并购成本评定几个方法比较方 法主 要 考 虑 因 素利 弊使 用 情 况折现现金流法预期收购对象企业创造现金流现金流贴现率：要求投资回报率或收购后该企业加权平均资本成本收购对象企业债务情况便于比较企业收购价格与未来收益，进行投资回报分析但计算较复杂，且需对收购对象企业财务情况有较全方面了解收购对象企业有能力连续创造稳定现金流收购对象企业为上市企业或比较规范且对财务较了解直接比较法（市盈率）预期收购对象企业创造税后净利润该企业或同类上市企业平均市盈率计算较简单如收购对象企业不是上市企业，可能不易找到可比上市企业，且市场变动对价值评定影响较大收购对象企业为上市企业或准上市企业或拟上市企业市场较为稳定，市价能够较符合企业价值调整账面价值法（净资产）收购对象企业资产净值收购企业产能情况及生产设备配置主要资产重置成本计算较为简单且不确定性影响原因少反应是历史取得成本，无法反应通货膨胀和技术贬值原因影响，无法表示不一样企业盈利能力和无形资产差异制造业企业通常作为辅助性评定方法42第42页投资部2002.09整合流程整合流程成功整合成功整合制订企业战略规划寻求和实现价值创造推进整合，降低对现有业务影响建立新组织架构，完善管理制度系统化方法是流程关键系统化方法是流程关键80%并购案不能按期实现预期效益！80%失败是因为没有详细整累计划或没有落实计划！整合必须从并购决议时就开始策划，是并购计划主要组成部分，并连续到整合效益实现。整合目标就是实现资源优化配置、优势互补与资源共享、降低内耗及其提升业务综合竞争能力等。43第43页投资部2002.09整累计划制订整累计划制订整累计划在尽职调查时即需详细规划好，尤其是“100天计划”整合计划管理架构整合人力资源整合企业资产整合企业文化整合业务流程管理功效营销系统财务系统生产、采购系统等风险控制整合后架构形式：集团控股、完全整合、后勤服务分享集约经营模式等“去芜存精”是处理“非关键资产”突出战略重点、改进并购后财务情况并购后整合成功非常主要关键原因要吸纳和培养原有企业文化精华部分培训至关主要反对“胜利者”心态，反对“帮派”思想优化人力资源结构44第44页投资部2002.09并购项目退出机会并购项目退出机会q企业连续经营与退出原因比较和权衡企业连续经营与退出原因比较和权衡q可能退出原因可能退出原因行业特征、行业产值、市场容量、市场增加速度、竞争程度、替换品、所处生命周期q退出机会选择和可能性退出机会选择和可能性退出可行性分析，卖点、有否意向买家、运作盈利可能q退出方案退出方案 退出方式：出售、上市、合资、资产置换、托管或其它；交易方式：现金、资产、股权；交易大致金额范围；重组方案：股权、债务、人员、业务重组；税务安排；法律安排；优惠政策利用。45第45页投资部2002.09形成项目并购汇报形成项目并购汇报形成完整项目并购投资计划X X X X并购项目投资计划并购项目投资计划项目经理：X X X 项目组员：X X X X X X时间：二二年八月 目目 录录 1.投资/并购综述 2.行业/竞争结构 3.目标企业分析 4.管理团体 5.价值评定 6.整累计划 7.退出机会 8.结论46第46页