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证券投资学证券投资学Investments 内蒙古财经学院金融学院内蒙古财经学院金融学院1一、教学目的、要求一、教学目的、要求教学目的教学目的:1、了解掌握证券发行市场的组成功能2、重点掌握证券发行的目的，证券发行的方式、价格教学重点与难点：教学重点与难点：本章的重点是证券市场的基本功能、证券发行的目的、方式、价格难点是股票、债券发行条件3、计划课时：44、教学方法与手段：课堂教学2二、主要参考资料二、主要参考资料1、公司法(2006年)2、证券法(2006年)3、证券发行与承销管理办法(2006年)4、“关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知”证监发行字2004162号）；5、2000年3月16日中国证监会发布了关于发布中国证监会股票发行核准程序通知；6、2002年证监会发布关于上市公司增发新股有关条件的通知。3第六章第六章 证券发行市场证券发行市场本章本章主要内容主要内容:1、证券发行市场概述、证券发行市场概述2、股票发行市场、股票发行市场3、债券发行市场、债券发行市场4第一节第一节 证券发行市场概述证券发行市场概述一、证券发行市场定义一、证券发行市场定义（一）证券发行市场又称为初级市场或一级市场，是指证券发行人首次向投资者出售新证券以募集资金的市场。证券发行市场是证券交易市场的基础.它与证券交易市场构成一个统一的整体。两者相互联系、相互依赖。（二）特征：1、无固定场所，是一个无形市场。可以委托发行，也可自己发行。2、无统一发行时间。3、发行价与面值接近。（三）市场参与者：发行人、投资人、中介人和证券监管机构。5二、证券发行市场的基本功能、证券发行市场的基本功能（一）为资金需求者提供筹集资金的渠道；（二）创造投资工具，促进储蓄向投资转化；（三）优化资源配置。6三、证券发行方式三、证券发行方式（一）按发行对象不同，可分为公募发行和私募发行（一）按发行对象不同，可分为公募发行和私募发行1、公募发行、公募发行公募（公开）发行是发行人向不特定社会公众广泛地发售证券的方式。其特点：（1）以众多投资者为发行对象，筹资潜力大；（2）持券范围较分散，避免证券被少数人操纵；（3）可以上市流通，具有较高的流动性；（4）需要办理注册审批手续。（5）大多数是委托发行,发行费用较高。优点：筹资时间短、风险小、有利于股权分散。缺点：手续复杂、发行费用较高、程序复杂、登记核准时间较长。7证券法第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。82 2、私募发行、私募发行私募发行是面向少数特定投资人发行证券的行为，又称不公开发行或内部发行。特点:（1）发行对象明确：一类是个人投资者，如公司股东或公司内部员工等；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。（2）不需要办理注册审批手续；（3）一般不允许上市流通；（4）直接销售,可节省发行费用；优点：手续简便、发行费用较低、可获得溢价收益。私募发行不仅可以实现筹资，还是一些合伙经营公司分割资产、实现企业资产变现的方式，也是风险资本投资撤出的有效渠道。缺点：筹资时间长、风险大、股权集中、发行范围小、证券流通性差。9（二）按有无中介人参与划分，可分为直接发行和（二）按有无中介人参与划分，可分为直接发行和间接发行间接发行1、直接发行、直接发行直接发行是发行人不通过证券承销机构而自己发行证券的方式。包括：（1）私募发行（2）发起人认购。股份公司采用发起设立方式筹集股份，首次发行股票须由发起人认购。（3）送股、公积金转增股本、股票分割、债券转化为股票。一些公司为了调整资本结构或积累资本，在公司内部以转化方式无偿地发行新股。（4）其他增发股票。按权授股是指普通股持有人行使优先认股权时，有权按当时手持公司股票的股数优先并以优惠的条件认购某一比例的该公司增发的股票。10直接发行的优缺点直接发行的优缺点:优点：可节约发行费用；缺点：发行风险完全由发行公司自己承担；适用范围：发行风险较小，手续较为简单，数额不多的股票发行；或者是知名度、有实力的公司发行股票。112、间接发行（承销发行）间接发行（承销发行）间接发行是发行人不直接参与证券的发行过程，而是委托给一家或几家证券承销机构销售的一种发行方式。公募发行大多采用间接发行方式。优点：筹资时间较短，筹资者的发行风险较小,有利于提高发行人的知名度；缺点：发行费用较高。承销方式：代销、包销和助销（包括定额包销和余额包销）。代销包销期限最长不得超过90天。12代销：代销：是指承销商代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。承销商和发行人的关系是委托代理关系，承销商只收取承销费，不承担任何风险。代销适合于信誉好、知名度高的大中型企业。包销包销:包销又称承购包销或全额包销，是指承销商把发行的证券全部买下，然后再向社会公众出售。承销商和发行人的关系是买卖关系，承销商低价买进高价卖出赚取差价。包销对发行人来讲筹集资金时间短，风险小。对承销商来讲风险较大。助销助销是指承销商自购一部分证券，代理发售一部分证券的承销方式。助销又分为定额包销和余额包销。定额包销定额包销是承销商先行认购一部分证券，剩余部分向社会公众发售。余额包销余额包销是承销商先向社会公众发售，在规定的销售时间结束时还有剩余证券由承销商全部认购。13第二节第二节 股票发行股票发行一、股票发行目的一、股票发行目的 1、筹集资本，成立新公司；2、追加投资，扩大经营；3、提高自有资本比率，改善财务结构；4、其他目的：转换证券、股票派息、将准备金纳入资本金、股份分割与合并等。14二、股票发行类型（初次发行和增资发行）二、股票发行类型（初次发行和增资发行）（一）初次发行（首次发行）1、组建新的股份有限公司2、企业改制为股份有限公司3、私人持股公司改制为公共持股公司前两种称为设立发行，后一种又称为首次公开发行（Initial Public Offering IPO)。通过初次发行，发行人不仅募集到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制。15我国证券股票发行的条件与限制根据我国新修订的公司法和证券法规定，公司发行股票需要满足一定的条件。1、新股发行(IPO)的相关规定。新的公司法相关条款规定，股份有限公司的股份采取股票的形式。股份的发行，实行公平、公正的原则；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股人按照所认购股数缴纳股款。我国新的证券法第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。162、上市公司新股发行条件上市公司新股发行管理办法第八条:上市公司申请发行新股,应当符合公司法、证券法规定的条件;第九条:上市公司申请发行新股,还应当符合以下具体要求：(1)具有完善的法人治理结构,与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；(2)公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定；(3)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定；(4)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；(5)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；(6)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；(7)公司有重大购买或出售资产行为的,应当符合中国证监会的有关规定；(8)中国证监会规定的其他要求。1718证券法第二章第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华人民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司章程；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。19证券法第二章第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。20初始信息披露及其法定文件1、招股说明书的信息披露 招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。主要内容：发行股票的类型、发行股数、每股面值、每股发行价格、预计发行日期、申请上市的交易所、主承销商等。2、上市公告书的披露 上市公告书是股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。主要内容：概览、绪言、发行人概况、股票发行与股本结构、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、首次公开发行后至上市公告书前已发生的、可能对发行人有较大影响的其他重要事项、自上市之日起董事会作出的承诺、上市推荐人及意见等。21（二）增资发行（二）增资发行v增资发行是指随着公司的发展，业务的扩大，为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。v上市公司发行新股的基本条件1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；2、公司在最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；4、公司预期利润率可达同期银行存款利率。v增资发行按照取得股票时是否缴纳股金来划分，可分为有偿增资发行、无偿增资发行和混合增资发行。221、有偿增资发行、有偿增资发行有偿增资发行有偿增资发行是指股份有限公司增发股票时，认购者必须按股票的某种发行价格支付现款才能获取股票的发行方式。有偿增资发行一般包括三种方式：（1）股东配股（股东分摊）。）股东配股（股东分摊）。股东配股是公司按股东的持股比例向原股东分配该公司的新股认购数，准予股东优先认购增资的方式。采用这种方式配股时，股东没有必须交款认股的义务，可以放弃新股认购权，也可以把认购权转让他人。（2）公募增资。）公募增资。它是股份公司以向社会公开发售新股票办法而实现的增资方式。（3）私人配售（第三者配股）私人配售（第三者配股）。）。是指股份公司向特定人员或第三者分摊新股购买权的增资方式。特定人员一般包括董事、职员、贸易伙伴以及与公司业务相关的第三者公司顾问、往来银行等。23、无偿增资发行、无偿增资发行无偿增资发行无偿增资发行它是指公司原股东不必缴纳现金就可获得新股的发行方式，发行对象仅限于原股东。采用这种方式发行股票，主要是依靠公司的盈余结存、公积金和资产重估增资等增加资本金。其具体方式有：（1）以股代息（红利增资、股票分红或送股）。）以股代息（红利增资、股票分红或送股）。以股代息是指募股公司在向原有股东派发股息时，将可分配的盈余折成股份，用股票代替现金来派发股息。（2）股票分割。）股票分割。股票分割即将面额较大的股票均等地分为若干股，也叫作股票拆细。这种方式只增加股票股份数而不增加公司资本总额（3）股债转换。）股债转换。这种方式是指公司发行可转债而导致的股份数增加。可转化债券规定持有人在一定时间内可按规定的价格向发债公司请求转换成指定数量的股票。24（4）公积金转增资（公积金转增股本）。公积金转增资（公积金转增股本）。公积金包括资本公积金、法定公积金和任意公积金，公积金转增资是指将这三项公积金转为资本金，按原股东持股比例转给原股东，使股东无偿取得新发行的股票。资本公积金资本公积金主要来自于股份有限公司股票发行的溢价收入以及国务院财政部门的其他收入；法定公积金法定公积金是指公司分配当年税后利润时，按利润的百分之十提取的公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；任意公积金。任意公积金。公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司法规定，公司的法定公积金和任意公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。、混合增资发行。、混合增资发行。分为有偿无偿并行发行和有偿无偿搭配发行25增资发行形式:股东配股（股东分摊）第三者配股（私人配售）公募增资（）有偿增资发行（）无偿增资发行公积金转增股票股息股票分割有偿无偿并行发行有偿无偿搭配发行（）混合增资发行26增资发行形式：股东配股（股东分摊）第三者配股（私人配售）公募增资（）有偿增资发行（）无偿增资发行公积金转增股票股息股票分割有偿无偿并行发行有偿无偿搭配发行（）混合增资发行27三、我国股票发行方式三、我国股票发行方式1 1、认购证方式认购证方式 限量发售认购证限量发售认购证 无限量发售认购证无限量发售认购证2 2、全额预缴款方式、全额预缴款方式3 3、与储蓄存单挂钩方式、与储蓄存单挂钩方式 全额存款方式全额存款方式 专项存款方式专项存款方式4 4、上网发行方式、上网发行方式 上网竞价方式上网竞价方式 上网定价方式上网定价方式5 5、对一般投资者上网发行和对法人配售结合方式、对一般投资者上网发行和对法人配售结合方式6 6、向二级市场投资者配售方式（、向二级市场投资者配售方式（50%-100%50%-100%）7 7、公募增发方式、公募增发方式28上市公司增发的有关规定上市公司增发的有关规定为完善对上市公司增发新股行为的约束机制，2002年证监会发布关于上市公司增发新股有关条件的通知，对上市公司增发新股的有关条件作出补充规定。上市公司申请增发新股，除应当符合上市公司新股发行管理办法的规定外，还应当符合以下条件：29最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值；发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平；前次募集资金投资项目的完工进度不低于70；增发新股的股份数量超过公司股份总数20的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过；股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据；上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况；上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形；上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。30符合关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募集资金量可不受本通知第二条的限制。314、上市公司配股的条件。关于做好上市公司新股发行工作的通知中对配股的条件作了有关规定，除应当符合上市公司新股发行管理办法的规定外，还要满足以下条件：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制；该配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。32四、股票发行价格四、股票发行价格（一）股票发行价格类型（一）股票发行价格类型 股票发行价格类型包括面额发行和溢价发行。1 1、面额发行（、面额发行（平价发行和等价发行）。平价发行和等价发行）。是以股票面额作为发行价格来发行股票。股票面额并不代表股票的实际价值，也不能表示公司每股资产的价值，股票票面价值仅仅具有薄证方面的作用，表示每一股份占公司资本的份额。面额发行可以准确确定每一股份在公司所占有的比例，发行比较简便、易行。332 2、溢价发行。、溢价发行。溢价发行是指以高于股票面额的价格进行发售。溢价发行是股票发行价格比较常见的形式。根据发行价格和股票市场价格的关系又可以分为时价发行和中间价发行两种方式。（1 1）时价发行。）时价发行。它是以股票在流通市场上的价格为基础而确定的发行价格。时价发行的发行价格一般并不等于市价，而是接近股票流通市场上该种已经发行股票或同类股票的近期买卖价格。时价发行价格高于股票面额，两者的差额称为溢价，溢价带来的收益计入公司资本公积金。时价发行是成熟市场最基本、最常见的方式，通常在公募发行或第三者配售时采用。（2 2）中间价发行。）中间价发行。它是指按照介于面额与市价之间的价格发行。中间价发行通常在股东配股时采用。配股采用中间价发行可以增强对原有股东的吸引力，实际上是将发行溢价的一部分返还给股东。34（二）股票发行价格的影响因素（二）股票发行价格的影响因素公司的盈利水平公司发展潜力股票发行数量行业特点股市状态35（三）股票发行定价方法（三）股票发行定价方法股票发行价格的确定是股票发行计划中最基本和最重要的内容，它关系到发行人与投资者的根本利益及股票上市后的表现，也是股票能否成功发行的关键所在。因此，发行公司与承销商必须对公司的利润及其增长率、行业发展潜力、二级市场的股价水平等因素进行综合分析后，才能确定出相对公平合理的发行价格。我国证券法第28条规定：“股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”股票发行定价方法分为：可比公司定价法、市盈率法、市净率法和.贴现现金流量定价法。361、可比公司定价法、可比公司定价法可比公司定价法可比公司定价法是对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其要分析有相似业务以及相似规模的公司首次公开发行情况，以获得参考的定价基础。主承销商审查可比较的股票发行的初次定价和它们的二级市场表现，然后根据发行公司的特质进行价格调整，为新股发行进行定价。372市盈率法市盈率法市盈率（PricetoEarningsRatio,简称P/E）是指股票市场价格与每股收益的比率，即：可见，市盈率定价法主要取决于每股收益和发行市盈率两个因素。通过市盈率定价法估计股票发行价格时，首先应计算出发行人的每股收益；然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况（同类行业公司股票的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率；最后，依据发行市盈率与每股收益的乘积来决定发行价。股票发行价格股票发行价格=每股净盈利每股净盈利发行市盈率发行市盈率38每股净利润的确定方法有以下几种：每股净利润的确定方法有以下几种：第一，全面摊薄法。如果事先有注册会计师的盈利预测审核报告，那么第二，加权平均法。在加权平均法下，每股净利润的计算公式为：每股税后利润确定采用加权平均法较为合理,因为股票发行的时间不同,资金实际到位的先后将对企业效益产生较大影响,同时投资者只有在购股后才应享受应有的权益.39第三，最近一个会计年度的每股净利润：这种方式经常运用于我国当前发行实践中。403、市净率法市净率法市净率（PricetoBookvalueRatio简称P/B），是指股票市场价格与每股净资产的比率。计算公式为：市净率=股票市场价格/每股净资产通过市净率定价法估计股票发行价格时，首先应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产；然后根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况（同类行业公司股票的市净率）、发行人的经营状况及其净资产收益率等拟定发行市净率；最后，依据发行市净率与每股收益的乘积决定发行价格。414.贴现现金流量定价法贴现现金流量定价法是通过预测公司未来的现金流量，按照一定的贴现率计算公司的净现值，从而确定股票发行价格的一种方法。现金流折现法体现的是价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而确定股票的发行价格。42除以上几种方法外还有竞价确定法具体方法：投资者在指定时间内通过交易柜台或者证券交易所交易网络，以不低于发行底价的价格并按限购比例或数量进行认购委托，申购期满后，由交易所的交易系统将所有有效申购按照价格优先、同价位申报时间优先的原则，将投资者的认购委托由高价位向低价位排队，并由高价位到低价位累计有效认购数量，当累计数量恰好达到或超过本次发行数量的价格，即为本次发行的价格。如果在发行底价上仍不能满足本次发行数量，则竟价的底价即为本次发行的价格。发行底价确定的影响因素：包括发行人的经营业绩、盈利预测、投资规模、市盈率、发行市场与交易市场上同类股票的价格等因素。43（四）股票发行定价方式（四）股票发行定价方式股票发行定价是一个过程，需要一定的方式来实现。股票发行定价方式就是指确定股票发行价格的制度安排。我国通常采用以下几种发行定价方式：1、协商定价；2、累计投标询价方式；3、上网竞价方式；4、一般询价方式；5首次公开发行中向二级市场投资者配售。441.协商定价。即经过与专业投资者沟通后，由发行人与主承销商协商确定一个固定的发行价格，并报中国证监会核准。2累计投标询价。指在发行中根据不同价格下投资者认购意愿确定发行价格的定价方法。通常，主承销商将发行价格确定在一定的区间内，并报中国证监会核准，投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量。通过累计计算，主承销商得出不同价格的累计申购量，并根据超额认购倍数确定发行价格。453上网竞价方式。利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为新股发行的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购，发行人和主承销商以价格优先的原则确定股票发行。4一般询价方式。在对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式下，发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价，通过向机构投资者询价，并根据机构投资者的预约申购情况确定最终发行价格，以同一价格向机构投资者配售和对一般公众投资者上网发行。465首次公开发行中向二级市场投资者配售。是指在首次公开发行时，将一定比例的新股向二级市场投资者配售，而投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。由于只是一定比例的股票向二级市场投资者配售，这一发行方式实际上是向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合的方式。47目前我国新股发行定价方式目前我国新股发行定价方式询价方式询价方式步骤：步骤：（1 1）寻找询价对象）寻找询价对象（2 2）每股收益的计算）每股收益的计算（3 3）询价阶段：初步询价阶段、累计投标询）询价阶段：初步询价阶段、累计投标询价阶段价阶段（4 4）向询价对象配售股票）向询价对象配售股票（5 5）向公众投资者发行股票）向公众投资者发行股票48华电国际案例发行量：7.65亿股发行价格区间：2.32.52元/股市盈率区间：13.514.8倍发行价格：2.52元/股募集资金：19.278亿元49五、股票发行审核制度五、股票发行审核制度（一）注册制（一）注册制1 1、注册制的定义、注册制的定义 注册制是指在发行证券时必须按照法律规定的程序进行注册登记的制度。注册制的核心是“公开原则”：发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报；证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查。不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的良莠留给市场判断。注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循“买者自行小心”理念。502 2、注册制的特点、注册制的特点 （1）证券发行只受信息公开制度的约束。申请发行者必须提供发行者本身及与证券发行相关的一切信息，并对信息的全面性、准确性、真实性承担法律责任。（2）管理者无权对证券发行行为及证券本身作出价值判断。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，以保证信息公开制度贯彻始终。（3）对证券价值的判断完全取决与投资者的判断能力 （4）注册批准采用自动生效制度513 3、注册制的优点、注册制的优点（1）注册制体现了政府管理经济的规范性和效率性。管理者不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，由市场主体决定。（2）注重主体活动的自主性。为筹资者提供了一个平等的竞争场所；为投资者创造了一个信息畅通的投资环境。4 4、注册制的缺点注册制的缺点（1）降低了证券的发行质量；（2）投资者承担的风险较大；（3）对市场安全原则注意不够，过分强调了市场效率原则。525、注册制股票发行程序、注册制股票发行程序（1）发行前的咨询。发行公司就发行股票的种类、条件、价格、时间、市场状况等向被委托发行的中介机构进行咨询，以便对股票发行方案有个初步设计。（2）申请股票发行。申请股票发行是发行工作的关键环节，一般包括：第一，确认股份公司的股票发行资格。第二，向证券管理部门提交有关的申请文件和资料。第三，填写股票发行说明书。第四，股票发行的形式审查。（3）申请生效后，委托中介机构进行股票发行。发行公司应同中介机构签订委托发行协议书。委托发行协议书签订后，股票发行中介机构按照发行公司的要求，向投资者发售新股票。53（二）（二）核准制核准制1 1、核准制的定义、核准制的定义 核准制是指证券管理机构规定了证券发行的基本条件，要求证券发行者将每笔证券发行报请证券管理机构审核批准的制度。54核准制的核心是核准制的核心是“实质管理原则实质管理原则”：核准制吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求申请发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。核准制遵循的是强制性信息公开披露和合规性管理相结合的原则，其理念是“买者自行小心”和“卖者自行小心”并行。552 2、核准制的特点、核准制的特点（1）证券发行进行实质审核。审核机构在公开原则基础上，考察发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。排除了不适法和劣质证券的发行。（2）证券发行权采用法定方式授予。申请发行者只有取得审核机构的授权文件后，才可进行有价证券的发行活动。563 3、核准制的优点、核准制的优点（1）有利于稳定证券市场秩序。证券监管机构严格的审核，有利于维护公共利益和社会安全。（2）提高了证券的发行质量，有利于保护投资着的利益。574 4、核准制的缺点、核准制的缺点（1）限制了发行公司竞争和进取的积极性。核准制容易破坏公平竞争环境，可能破坏市场自然竞争机制。（2）核准条件未必科学合理。核准条件机械、苛刻，不管什么企业都要接受同一条件。（3）审核机构的价值判断未必完全准确。审核机构管理人员的知识背景、专业水准、对市场准则的理解和运用的不同，会影响核准制结果的准确性和统一性。（4）容易使投资者产生依赖心理。审核机构的价值判断投资者使误认为政府对公开资料的全面性、准确性、真实性及证券品质等已作出保证。（5）手续复杂。585 5、股票发行核准程序股票发行核准程序(中国证监会，2001.3.3)（一）受理申请文件（一）受理申请文件 发行人按照中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。（二）初审（二）初审中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。59（三）发行审核委员会审核（三）发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。（四）核准发行（四）核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。（五）复议（五）复议发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。60（三）我国股票发行的审核制度（三）我国股票发行的审核制度1、审批制度（1990-1999）审批制度是一种高度集中的股票发行制度。特点是：额度计划（下达指标）、层层审批。这一制度在证券市场建立之处，对协调证券市场供求关系、为国企改制上市筹集资金和调整国民经济结构起到了积极的作用。612 2、核准制核准制与审批制并行的二元审核制度（与审批制并行的二元审核制度（1999-1999-20002000）1999年7月1日起实施的证券法标志着证券发行管理体制由原来单一的审批制改为核准制与审批制相结合的体制。3 3、核准制核准制 2000年3月16日中国证监会发布了关于发布中国证监会股票发行核准程序通知标志着我国股票发行核准制的正式启动。62审批制属于审批制属于核准制吗？核准制吗？中国股票发行的审批制本质上核准制。与外国现行的核准制相比，中国的审批制主要特点：额度计划、双重审批（地方、中央政府及证券主管部门）。63六、股票发行路演与六、股票发行路演与“绿鞋绿鞋”安排安排（一）路演（RoadShow）路演也称作“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。一般来说，承销商先选择一些可能售出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要是机构投资者。然后，带领发行人逐个地点去召开会议，介绍发行人的情况，了解投资人的投资意向。大多数情况下，一些基金经理人会作为机构投资者参加这一活动。另外，会计师和投资顾问有时也参加这一活动。承销商和发行人通过路演，可以比较客观地决定发行量、发行价格以及发行时机等。64绿鞋期权绿鞋期权(GreenShoe Option)“绿鞋绿鞋”或绿鞋期权或绿鞋期权(Green Shoe Option)(Green Shoe Option)即超额配售即超额配售选择权制度的俗称。选择权制度的俗称。超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额的股份，即主承销商按不超过包销数额的股份向投资者发售。其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价格或者发行价格以下，以达到支持和稳定二级市场交易的目的。由美国绿鞋公司首次公开发行股票(IPO)时率先使用而得名。惯例的做法是，发行人在与主承销商订立初步意向书(LetterofIntent)中明确，给予主承销商在股票发行后30天内，以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量15%的股票的一项期权（超额配售权）。其目的在于为该股票的交易提供买方支撑，同时又避免使主承销商面临过大的风险。得到这项期权之后，主承销商可以(而且事实上总是)按原定发行量的115%销售股票。65当股票十分抢手、发行后股价上扬时，主承销商即以发行价行使绿鞋期权，从发行人购得超额的15%股票以冲掉自己超额发售的空头，并收取超额发售的费用。此时实际发行数量为原定的115%。当股票受到冷落、发行后股价下跌时，主承销商将不行使该期权，而是从市场上购回超额发行的股票以支撑价格并对冲空头，此时实际发行数量与原定数量相等。由于此时市价低于发行价，主承销商这样做也不会受到损失。一般来说，超额配售所募集的资金不马上转给发行公司，暂时存在包销商的账户上。股价跌破发行价，包销商就可以利用这部分资金以不高于发行价的价格在二级市场上收购抛售之股票。在实际操作中，超额发售的数量由发行人与主承销商协商确定，一般在5%15%范围内，并且该期权可以部分行使。66如果这种超额配售未得到发行人的许可，一旦股票上市后股价上涨，包销商就必须以高于发行价的价格购回其所超额配售的股份，从而遭受经济损失。发行人的许可使得包销商超额配售的股份有了来源保证，不必花高价去市场购买，只需发行人多发行相应数量的股份给包销商即可，包销商还可为发行公司多募集一些资金。如果超额配售未获得发行人许可，就被称为“光脚鞋”（BareShoe），它常被包销商将其与绿鞋一起合用，以增大卖空空间和市场支撑能力。67绿鞋主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。我国已经在B股市场发行过程中进行尝试，取得了良好的效果。国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定对超额配售权作了明确说明：“公司在发行计划确定的股份总数内发行境内上市外资股，经国务院证券委批准，可以与包销商在包销协议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境内上市外资股数额15%的股份，预留股份的发行视为该次发行的一部分。”68七、股票发行条件七、股票发行条件IPO发行（初次发行）条件上市公司增发新股条件69第三节第三节 债券发行债券发行一、债券发行目的1、筹集稳定资金2、灵活运用资金3、转移通胀风险4、维持对企业控制5、满足多渠道筹资需求70二、债券发行条件二、债券发行条件债券发行条件：债券发行条件：发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、债券的税收效应、发行费用、有无担保。1 1、发行金额。、发行金额。影响因素：发行人所需资金量、资金市场供给情况、发行人长债能力和信誉、债券种类、此债券对市场吸引力等。2 2、期限。、期限。影响因素：发行人资金需求性质、未来市场利率发展趋势、流通市场发达程度、物价变动趋势、其他债券的期限构成、投资者投资偏好等。3 3、债券的偿还方式。、债券的偿还方式。内容：偿还金额、偿还日期、偿还形式。4 4、票面利率。、票面利率。影响因素：债券期限长短、市场利率水平高低、债券信用等级、利息支付方式、监管者的态度等。715 5、付息方式：、付息方式：一次性付息（利随本清方式、利息预扣方式）、分期付息6 6、发行价格：、发行价格：平价发行、折价发行、溢价发行。在面值确定的情况下，调整债券的发行价格，目的在于使投资者得到的实际收益率与市场收益率水平相匹配。7 7、收益率：、收益率：决定因素：利率、期限、购买价格等。8 8、债券的税收效应：、债券的税收效应：它主要是指对债券的收益是否征税。涉及债券收益的税收包括：利息预扣税和资本收益税。它直接影响债券投资者的收益率。729 9、发行费用：、发行费用：最初费用、期中费用1010、有无担保：、有无担保：有担保债券有助于增加债券的安全性，减少投资风险。一般来说，政府、大金融机构、大企业发行的债券多是无担保债券，而那些信用等级稍差的中小企业一般多发行有担保的债券。73我国债券发行的条