私募基金管理人登记-法律尽职调查资料清单模版(出具法律意见书).doc

尽职调查资料清单
xx市xx律师事务所
关于xx股权投资基金管理有限公司私募基金管理人登记之
尽职调查资料清单
编号：xx

xx股权投资基金管理有限公司：
xx市xx律师事务所接受贵公司的委托，根据《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，委派律师对贵公司拟向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记所涉的有关事项进行法律尽职调查。现针对尽职调查中所需贵公司及其关联公司提供的有关材料出具下列清单，贵公司对提供的文件资料应确保无重大遗漏、误导和虚假陈述的内容。提供的证照、批文、合同等文件资料可以是复印件。
提示：
1.（i） 请在下列“现提供”、“待提供”和“不适用”三栏中选择其中一栏以「√」回答问题；
（ii）如有关问题或文件请求确实不适用，请在“不适用”栏中注明，并在“备注”栏中说明不适用理由；及
（iii）如选择“待提供”，请在“备注”栏简略注明暂时未能提供之理由，以及将会提供之日期。
2.本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。清单中的问题如无法回答或无法找到相关资料的，请如实说明。
3.贵公司提供的文件将构成我们出具法律意见的重要依据，贵公司应保证所提供的文件为真实、准确、完整，并保证所提供的复印件与其原件一致。本所将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给本所的资料承担保密义务。
4.为便于查阅，请根据清单问题编号以文字回答，附相关支持文件复印件。请按编号顺序提供。
5.为便于贵公司向其他中介机构提供材料，并为贵公司备查之目的，我们建议贵公司将本清单所列文件复印一套在公司备查。如本清单所列文件其他中介机构已向贵公司索取的，烦请贵公司仍按照本清单的要求向我们提供。
6.请在公司提供的所有复印文件上加盖公司印章（首页盖章，其他加盖骑缝章）。
7.贵公司如有任何问题，请与项目人员联系。
联系人：x
黄x
8.非常感谢贵公司的协助！

序号
文件名称
现提供
待提供
不适用
备注
（回答问题或说明不适用理由）
1
公司主体资格
1.1
公司现行有效的《营业执照》正、副本
已准备

1.2
公司现行有效的《组织机构代码》正、副本（如未三证合一）
已准备

1.3
公司现行有效的《税务登记证》正、副本（如未三证合一）
已准备

1.4
公司现行有效的《开户许可证》

待办

1.5
公司最新《企业信用报告》

待办

1.6
公司各分公司（如有）现行有效的《营业执照》正、副本

无

2
公司历史沿革
2.1
请公司协助本所律师到公司注册地工商行政管理部门调取公司自设立以来的全部工商档案（包括但不限于设立、变更、年检等）

在济南

2.2
公司股东历次出资的《验资报告》、打款凭证、财务记账凭证

账户余额证明
2.3
公司股东历次股权转让的股权转让合同、价款支付凭证

无

3
公司业务

3.1
请说明公司业务是否为私募基金管理业务，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务，是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其他非金融业务；及公司管理基金主要类别（私募证券投资基金，或私募股权/创业投资基金，或其他私募投资基金）

备注
3.2
请提供公司最近2年合同台账，并提供最近2年的重大业务合同

无

3.3
如公司已设立私募基金，请提供该基金介绍、募集说明书（如有）、基金合同或公司章程或合伙协议、基金营业执照及工商档案（如有）、投资者身份证或营业执照、投资者属于合格投资者的证明、投资者缴款凭证、验资报告（如有）、基金对外投资前述的协议、投资者收益分配凭证及其他与基金有关的文件

无

3.4
公司最近1年审计报告（公司成立超过1年必须提交审计报告）、公司最近一个月（季）财务报表

待办

4
公司股东、实际控制人
4.1
公司股权结构图（追溯至自然人及国有资产管理机构）

4.2
公司企业股东现行有效的《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》、《企业信用报告》，并填写调查表（附件一）

待办

4.3
公司自然人股东现行有效的身份证、学历证/学位证、《个人信用报告》，并填写调查表（附件二）

无

4.4
公司各间接股东现行有效的主体证明文件（如为企业，请提供《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》；如为自然人，请提供身份证、学历证/学位证）

无

4.5
请说明公司实际控制人，并提供公司实际控制人现行有效的身份证、学历证/学位证、《个人信用报告》，并填写调查表（附件二）

水利厅
4.6
请说明公司是否存在直接或间接控股或参股的境外股东。若存在境外股东，请提供外商投资企业批准证书、经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等

无

5
公司子公司、分支机构和其他关联方
5.1
公司子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）现行有效的《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》

无

5.2
如公司存在上述关联方，请说明公司与关联方之间是否存在关联交易。如有，请提供相关协议文件

无

5.3
如公司存在上述关联方，请公司及关联方出具承诺函，承诺公司不会与关联方产生任何不正当的关联交易及利益输送行为

无

6
公司运营的基本设施和条件
6.1
公司实际经营场所证明。如是自有房屋，请提供房屋所有权证；如是租赁房屋，请提供租赁合同、房屋所有权复印件、租金支付凭证
已准备

6.2
公司最新员工花名册，包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、文化程度、入职年月、工资、签订劳动合同或委派情况、缴纳五险一金情况、兼职情况、是否具有基金从业资格（附件四）
已准备

6.3
公司全体员工身份证、简历、劳动合同或委派书、社保缴纳凭证；如存在兼职，请提供兼职单位同意其兼职的证明文件
已准备

6.4
公司账户流水或余额证明

7
公司的风险管理和内部控制制度
7.1
公司组织结构图，及部门职责
已准备

7.2
公司现行有效的风险管理和内部控制等制度
已准备

7
基金外包服务协议
8.1
请说明公司是否与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务）。如有，请提供相关外包服务协议、公司对外包机构的尽职调查报告

无

8.2
如公司未与其他机构签署基金外包服务协议，请说明公司未来是否有签订外包服务协议的计划或意愿

无

9
公司的高管人员
9.1
公司目前高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人委派代表、董事长或执行董事、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等）名单、身份证、学历证/学位证、《个人信用报告》，并填写调查表（附件三）

9.2
公司目前高管人员基金从业资格证明文件

10
公司及其高管人员的合规与诚信情况
10.1
请说明公司是否存在受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或被采取行政监管措施的情形；公司及其高管人员是否存在受到行业协会的纪律处分；市场在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录的情形。如有，请提供相关文件

无

11
公司最近三年涉诉或仲裁情况
11.1
请说明公司最近三年内是否存在涉及诉讼或仲裁的情况。如有，请提供相关文件

无

xx市xx律师事务所
20xx年 3月31日

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