秦川母子公司管理制度.doc

西安北方秦川机械集团股份有限公司
母子公司管理制度

十二月

目 录

第一章 总 则 3

第二章 母子公司管理的组织保障 3

第三章 母子公司管理的管理控制系统 6

第四章 子公司经营者激励机制 12

第一章 总 则
第一条 为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进公司可连续发展，特制定本制度。
第二条 建立科学、有效、完善的母子公司管理模式涉及组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。
第三条 母子公司管理的组织保障涉及母公司法人治理结构、母公司综合职能部门和专职董事监事等方面。
第四条 母子公司管理的管理控制系统涉及战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。
第五条 母子公司管理的激励约束机制涉及根据子公司的规模与效益等因素拟定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划。同时涉及外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。
第六条 在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。管理线：即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司董事会形成。
第二章 母子公司管理的组织保障
第七条 组织保障是保证母子公司管理有效运营的前提。
第八条 母子公司管理的组织保障涉及母公司法人治理结构、公司高层主管副总、综合职能管理部门、外派董事和外派监事等方面（外派董事、监事通常为专职）。
第九条 母公司法人治理结构层面决定事项（由母公司董事会或公司管理委员会履行）：
1、 子公司管理的体制；
2、 子公司整体经营计划与预算；
3、 子公司整体战略发展规划；
4、 决定外派董事、监事和子公司总经理、财务负责人。
第十条 母公司高层主管副总层面负责：
1、 根据母公司整体部署组织、协调子公司管理的平常工作；
2、 协调母公司综合职能管理部门之间涉及子公司管理的相关工作（无须母公司董事会及公司管理委员会决定的事项）；
3、 协调解决母公司为子公司生产、运营提供相关保障、服务方面的事项。
第十一条 综合职能管理部门——资产经营部：
1、 组织制订并实行子公司改制方案；
2、 负责涉及子公司的资产评估、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作的相关事务工作；
3、 组织制定子公司资产经营责任制方案，并对完毕情况组织考核；
4、 负责公司外派董事、外派监事的平常管理工作；
5、 负责子公司的股权管理工作，指导监督检查子公司职工持股的管理工作，涉及转让、回购、配股等相关事宜；
6、 负责子公司民品市场研究与民品（新）项目前期开发；
7、 参与民品投资项目的分析论证；
8、 民品投资项目立项后的组织实行，民品投资项目竣工验收和后评估工作的组织协调；
9、 子公司记录工作（汇总后报公司管理部）；
10、 负责完毕母公司交办的其它有关子公司的工作。
第十二条 综合职能管理部门——办公室：
1、 有关子公司事项的上传下达；
2、 母公司领导或会议决定涉及子公司事项的督办；
3、 涉及子公司的专项调研、分析报告；
4、 参与子公司资产经营责任书的制定；
5、 负责完毕母公司交办的其它有关子公司的工作。
第十三条 综合职能管理部门——公司管理部:
1、 制定子公司整体中长期战略发展规划和对子公司（个体）中长期战略发展规划的指导意见；
2、 子公司年度经营计划的指导意见，参与子公司资产经营责任书的制定
3、 配合资产经营部进行民品投资项目的综合经济分析、论证工作，对民品投资项目进行立项审查；
4、 子公司基本建设、技术改造项目的立项，对子公司在建基本建设和技术改造项目的监督实行；监督子公司投资项目的竣工验收和后评估工作；
5、 全公司（涉及子公司）公司文化建设统筹、组织、协调；
6、 参与子公司资产经营责任书的制定；
7、 负责完毕母公司交办的其它有关子公司的工作。
第十四条 综合职能管理部门——人力资源部：
1、 协同资产经营部、财务会计部拟定子公司经营者人选（总经理、财务负责人）的建议方案，并下达聘任书；
2、 协同资产经营部拟定代表母公司出任子公司董事、监事人选的建议方案，并下达聘任书；
3、 拟定母公司派驻子公司人员薪酬、考核制度；
4、 拟定子公司工资总额，并监督执行；
5、 参与子公司资产经营责任书的制定；
6、 负责完毕母公司交办的其它有关子公司的工作。
第十五条 综合职能管理部门——财务会计部：
1、 核对子公司上缴母公司管理费用；
2、 拟定或核对子公司财务预算；
3、 具体向子公司派驻财务负责人，负责人员与业务管理的平常管理
4、 通过结算中心，对子公司资金运作进行服务、监控；
5、 对母公司审计子公司的相关工作提供业务支持；
6、 参与子公司资产经营责任书的制定；
7、 负责完毕母公司交办的其它有关子公司的工作。
第十六条 综合职能管理部门——审计监察部
1、 组织对子公司的定期或不定期的审计
2、 组织子公司经营者离任审计
3、 子公司专项审计
4、 当母公司决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合；
5、 参与子公司资产经营责任书的制定；
6、 负责完毕母公司交办的其它有关子公司的工作。
第十七条 派驻子公司的专职董事（或称外派董事）职责：
1、 参与决定子公司的经营计划和投资方案
2、 参与制定子公司的年度财务预算方案、预算方案
3、 参与制定子公司的利润分派方案和填补亏损方案
4、 参与制定子公司增长或者减少注册资本的方案
5、 参参与决定公司内部管理机构的设立与拟定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案
6、 参与决定对子公司重要负责人的聘任和解聘决定
7、 参与制定子公司内部管理机构的设立方案
8、 定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告
9、 及时向母公司报告子公司重大经营决策情况
10、 参与对民品新项目的开发，并提出建议
11、 负责完毕母公司交办的其它有关子公司的工作。
第十八条 派驻子公司的专职监事职责：
1、 参与监督检查子公司财务状况；
2、 负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、 定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；
4、 及时向母公司报告子公司重大经营决策情况；
5、 参与对民品新项目的开发，并提出建议；
6、 负责完毕母公司交办的其它有关子公司的工作。
第十九条 外派董事要则（外派监事参照执行）：
1、 外派董事对母公司总经理直接负责和报告（董事的平常工作由资产经营部负责，此外专职董事承担的资产经营部的其他工作时、对资产经营部部长负责）；
2、 外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；
3、 当所在子公司出现重大问题，危及到子公司生存发展和母公司权益时，必须及时向母公司做特别报告和请示；
4、 对于明拟定义为重大决策事项的董事会议题，外派董事必须一方面在母公司内部形成统一意见后方可表态；
5、 任职纪律：未经授权不得在会外发表任何不利于母公司及所在子公司的机密，不得超越董事权限直接干预所在公司的经营活动等；
6、 外派董事经常到所在母公司调查了解经营管理状况，每3个月作一次简要书面报告，每半年做一次书面具体报告，每年做一次书面述职报告；
7、 外派董事的离职与免职由股份公司总经理建议，子公司股东大会讨论决定；
8、 外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不妥然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的连续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；
9、 任职尚未结束的外派董事，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司导致的损失、承担法律责任，补偿经济损失。
第三章 母子公司管理的管理控制系统
第一节 经营计划、预算控制
第二十条 对子公司经营计划的管理参照《西安北方秦川机械集团股份有限公司经营计划管理办法》执行。
第二十一条 对子公司预算管理参照《西安北方秦川机械集团股份有限公司责任预算制度》执行。
第二节 人事控制
第二十二条 人力资源部会同资产经营部提出派驻子公司董事、监事建议人选，报公司主管（子公司）副总审查后报总经理决定。总经理根据子公司规模大小、决定是否通过公司管理委员会（普通子公司的董事、监事由总经理直接审批决定）。人力资源部下达聘任告知。
第二十三条 人力资源部会同资产经营部提出子公司总经理建议人选，人力资源部会同财务会计部提出子公司财务负责人建议人选。子公司总经理、财务负责人聘任建议报公司主管（子公司）副总审查后报总经理决定。总经理根据子公司规模大小、决定是否通过公司管理委员会（普通子公司的董事、监事由总经理直接审批决定）。
第二十四条 子公司总经理可提名子公司副总经理、人力资源部门负责人、市场部门负责人、采购或供应部门负责人的建议人选，经子公司董事会决定聘任，报母公司人力资源部和资产经营部备案。副总经理、人力资源部门负责人、市场部门负责人、采购或供应部门负责人的聘任文献通过派驻董事报资产经营部备案。
第三节 财务控制
第二十五条 母公司对子公司财务控制涉及财务管理体系、资金收支、成本费用、应收帐款和贷款回笼等方面。
第二十六条 子公司统一执行母公司的财务会计制度。
第二十七条 母公司建立结算中心，统一办理子公司的资金收支，实时监控资金运作。
第二十八条 成本费用管理。由母公司利润目的倒算出完毕目的利润相应的目的成本与费用指标，然后分解到子公司并列入考核指标。
第二十九条 应收帐款和贷款回笼的考核。加强对子公司应收帐款和贷款回笼的管理，减少资金占用，提高资金运用效率。
第三十条 母公司对子公司实行会计主管（财务负责人，简称委派会计）委派制。委派会计由母公司委派、代表母公司对子公司财务工作提供服务和实行监督。
第三十一条 委派会计的编制、人事、工资关系在母公司财务部门。接受子公司和母公司财务部门的双重考核（子公司对委派会计的考核重点在服务，母公司财务部门对委派会计的考核重点在履行监督职责上）。
第三十二条 委派会计的业务及平常管理工作由母公司财务部门负责。
第三十三条 母公司对委派会计实行定期轮岗制度。原则上委派会计在一个子公司从事财务工作的期限为一个会计年度，并且离开该子公司后三年内不得再担任该子公司的委派会计。
第三十四条 委派会计执行定期述职和重大事项报告制度。
第四节 信息控制
第三十五条 为加强对子公司的管理，保证公司经营决策的贯彻，进一步提高子公司经营者的领导能力、业务水平，增强公司的市场竞争力，实现公司的经营目的，决定在子公司经营者中实行定期述职制度。
第三十六条 定期述职是母公司管理层以会议形式对相关子公司经营者在述职期间职责履行情况、成功因素、局限性之处、改善建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在连续沟通中的一种正式形式，它与其他沟通形式互相补充。
第三十七条 述职人员范围：各控股子公司的总经理、财务负责人和母公司外派的董事监事。母公司公司管理委员会认为需要时可扩大述职人员范围。
第三十八条 述职对象为母公司总经理办公会。
第三十九条 述职基本流程：各述职人员在约定述职日至少前二天递交述职报告→述职对象审核述职报告→述职日述职讨论评议→评价与建议的反馈执行→下一次述职（涉及上一次意见的执行反馈）。
第四十条 会前准备：述职对象应在会前收集与述职人职责有关的信息，述职人员应提前两天递交述职报告。
第四十一条 述职审议的程序：
1、 总经理宣布述职会议的目的和会议原则；
2、 述职人述职；
3、 总经理办公会评议与讨论；
4、 述职人进一步陈述；
5、 形成评议意见。
第四十二条 述职报告的内容：
1、 对上期述职意见执行情况的报告;
2、 根据岗位职责规定和计划目的，在对职责履行情况做定性与定量比较的基础上进行自我评估，分析成功因素、局限性之处及改善方向。
第四十三条 述职审议的依据：公司发展战略、年度季度经营计划与预算，述职期间公司的经营状况，各述职人员的职责等。
第四十四条 述职时间的规定：子公司述职人员的述职时间述职期间满后下一季度第一个月内，具体时间应由述职人和母公司总经理约定。由母公司办公室组织筹备。
第四十五条 述职会议的参与人员：
1、 述职对象：母公司总经理办公会全体人员；
2、 述职人员；
3、 会议记录人员。
第四十六条 述职档案管理：述职人员的述职报告及述职对象的评价与建议由人力资源部负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一。
第四十七条 建立重大事项报告制度。如遇涉及以下情形（除本制度规定事项），子公司总经理（及派任子公司的董事、监事）及时向母公司主管领导、资产经营部等相关部门报告。
1、 也许对子公司的生产、经营、管理工作产生现实或潜在的重大影响；
2、 也许对母公司在子公司的权益产生现实或潜在的重大影响。
第五节 审批权限控制
第四十八条 需母公司决定的子公司重大经营决策事项:
1、 子公司章程的修订与修改；
2、 子公司资产经营责任目的的制订；
3、 财务预算、决算方案的决定；
4、 资产处置、投资决策；
5、 子公司国有产权或股权的变动、转让、划拨；
6、 子公司兼并、重组、分立、破产、歇业、租赁、承包、托管等；
7、 子公司管理体制改革；
8、 开设孙公司；
9、 贷款、借款、担保、抵押事项；
10、 决定利润分派方案和填补亏损方案。
第四十九条 需报母公司审批的事项：
1、 中长期发展规划；
2、 投资项目、技改或基建项目、大修理项目的决策；
3、 重要产品结构调整；
4、 重大协议；
5、 工资总额。
第六节 审计监督
第五十条 对子公司的审计监督涉及内部审计和外部审计两类。内部审计是由母公司审计监察部代表母公司行使内部审计监督的职责；外部审计由母公司聘请专业会计师事务所由母公司公司管理部负责联系、贯彻等相关事宜，审计监察部提供业务协助。
第五十一条 对子公司的内部审计和外部审计，由母公司财务会计部提供业务支持。
第五十二条 审计内容：
1、 财务计划、成本计划或单位预算的执行和决算；
2、 财务收支及其有关的经济活动；
3、 经济效益；
4、 内部控制制度；
5、 经济责任；
6、 承包经营或委托承包经营决算；
7、 投资、技改、技措、大修理等项目概（预）算、决算；
8、 执行母公司统一财务会计制度情况；
9、 国家财经法规和单位规章制度的执行。
第五十三条 （例行）审计程序：
1、 内部审计根据上级部署和单位的具体情况，拟订审计计划，经领导批准后实行；
2、 实行审计前，应当先告知被审计单位，特殊情况下也可以下发审计告知单，电话告知后直接进点；
3、 审计人员进点审计时，检查被审计单位的会计凭证、帐簿、报表、业务档案以及其他与财务收支有关的资料和资产，被审计单位必须如实提供，不得拒绝；
4、 审计人员进点审计时，在正常的工作时间内可以根据需要就审计事项的问题向有关单位和个人进行调查及取证（如函证、外调），有关单位和个人应当支持和协助，如实向审计人员反映情况，提供有关证明材料；
5、 审计人员以现的问题，可随时向有关单位和人员提出改善建议。审计终结，执行人应提出审计报告，征求审计对象的意见，并报选本单位领导审批。经批准的审计意见和审计决定，送达被审计单位后，被审计单位必须予以执行；
6、 内审部门有权对重要项目进行后续审计，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；
7、 被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议，可以向内审部门所在单位负责人提出，单位负责人应当及时解决。
第五十四条 离任审计：
1、 各子公司法定代表人或总经理、财务负责人任期终结，按干部管理权限，由母公司人力资源部提出《离任经济责任审计告知》（资产经营部会签），审计部门据此列入当年工作计划；
2、 被审计子公司在接到《离任经济责任审计告知书》后，按规定规定准备好有关材料，涉及：经集团批准的国有资产增值保值责任书；离任人的任职报告；任期内经济指标完毕情况资料；任期内各审计机构作出的审计报告和有关部门作出的调查报告；任期内重大经营管理计划、决策；各种财产盘点表等；
3、 审计结束后，审计组应提出《离任经济责任审计报告》，对被审计人的工作业绩、经济责任和审计告知中规定的其他内容作出客观公正的评价；
4、 审计报告应请被审计人核对审计事实，并签署对审计报告的意见；
5、 《离任经济责任审计报告》应报送母公司总经理，并抄送人力资源部、资产经营部；
6、 被审计人对《离任经济责任审计报告》有异议，可在接到审计报告后十五日内，向母公司总经理提出申诉，由母公司领导决定是否请上一级审计部门复审或聘请外部会计师事务所或驳回申诉；
7、 《离任经济责任审计报告》是考核干部的重要依据，由审计部门作为审计档案归档；
8、 进行离任经济责任审计，需充足占有资料和进一步调查研究，有关部门和单位应密切配合，各内审机构也要在自身工作中注意整理和积累有关资料。
第七节 战略管理
第五十五条 战略管理的总体原则是，母公司对战略管理采用集权式管理，即战略制定权均集中于母公司，子公司基本上没有战略制定权，子公司只是战略实行机构。
第五十六条 母公司负责战略的制定、战略实行监督、战略实行效果评估，子公司重要是负责战略实行。
第五十七条 母公司董事会和公司管理委员会负责战略组织（战略方向拟定、战略目的制定、战略方案设计、战略实行监督和战略效果评估等），而母公司公司管理部负责协助母公司董事会和公司管理委员会进行战略管理。
第五十八条 子公司战略相对于母公司而言，是集团战略的子战略即业务战略。在制定子公司战略时，必须以母公司战略发展为依据，拟定相应的战略发展方向、战略目的、任务和实现途径等。
第五十九条 母公司战略定位以增强集团核心竞争力为战略发展目的。
第六十条 战略制定。集团战略具体由母公司公司管理部负责组织制定，或者委托专业征询机构制定。
第六十一条 母公司董事会定期（半年或一年）对集团战略实行效果进行评估。
第四章 外派董事监事、子公司经营者激励机制
第一节 外派董事、监事
第六十二条 外派董事、监事的薪酬结构涉及岗位工资、月度绩效工资、年度绩效工资。月度绩效考核根据岗位工作目的、工作职责挂钩，根据考核结果发放月度绩效工资。年度绩效工资与所任子公司的年度效益挂钩，采用分红权激励方式。即所任子公司的年度税后利润（已提缴母公司相关管理费用，以下简称年度税后利润）按一定比例计提奖金。
第六十三条 具体算法：某外派董事监事（某人在某一子公司只能担任董事或监事中两者取其一）所担任董事监事的子公司的年度税后利润的合计，乘以一定分红比例，即为年度可分红奖励额。年度可分红奖励额分为两部分，其中50％在下一年度一月份如数发放；余下50％的作挂帐解决，待董事、监事任期结束时集中结算。董事、监事任期结束，合并计算其任期内所任职各子公司的各年度税后利润合计，计算任期内可提可分红奖励额，减去已发部分，如有余额，则余额所有一次性发放；如余额为0或为负数，则不必返还。
第二节 子公司经营者
第六十四条 对子公司经营者实行以可变年薪、分红权奖励为重要形式的长期激励计划。子公司经营者的薪酬制度见《西安北方秦川机械集团股份有限公司控股子公司年薪制与考核办法》。
第六十五条 激励对象原则上涉及总经理、副总经理等。
第六十六条 长期激励与经营者任职期间的年度、任期的经营业绩挂钩。
第六十七条 针对子公司经营者的激励方式，采用可变年薪与分红权奖励的组合方式。
第六十八条 按照下表，控股子公司经营者划分为A、B、C、D类，其分红权的比重系数为1、0.8、0.7、0.6、0.5。即假定A类经营者的分红权分红比例为2％，那么B类经营者的为1.6％（2％×0.8）。
控股子公司年薪制岗位分类表
类别
岗位
A类
西安西北纸箱包装有限责任公司总经理
西安光辉设备制造有限责任公司总经理
B类
西安西北纸箱包装有限责任公司副总经理
西安光辉设备制造有限责任公司副总经理
西安秦泰汽车座椅有限公司（中日合资）总经理
西安秦川工模具有限公司（暂名）总经理
西安秦川非标机械制造有限公司总经理
C类
西安秦泰汽车座椅有限公司（中日合资）副总经理
西安秦川工模具有限公司（暂名）副总经理
西安秦川非标机械制造有限公司副总经理
西安大众出租汽车有限责任公司总经理
西安秦川汽车装饰有限公司总经理
西安关山油田设备有限责任公司总经理
西安秦川三产实业发展有限公司（暂名）总经理
西安光辉机电设备安装工程有限公司（暂名）总经理
西安秦川汽车配件有限公司总经理
D类
西安大众出租汽车有限责任公司副总经理
西安秦川汽车装饰有限公司副总经理
西安关山油田设备有限责任公司副总经理
西安秦川三产实业发展有限公司（暂名）副总经理
西安光辉机电设备安装工程有限公司（暂名）副总经理
西安秦川汽车配件有限公司副总经理

第六十九条 可变年薪重要由月度基薪、季度绩效工资、年度绩效工资、年度延期收入四部分组成。月度基薪按月发放；季度绩效工资按季度考核发放；年度绩效工资按年度资产经营目的完毕情况的考核结果发放；任期延期收入在任期内不予发放，作挂帐解决；待任期结束时一并计算，如任期目的完毕，则所有一次性以钞票形式发放，否则按比例发放。
可变年薪收入＝月度基薪＋季度绩效工资＋年度绩效工资＋延期收入
第七十条 分红权奖励是根据激励对象的岗位与工作目的、业绩指标拟定一定比例的股权之分红权，但不实际持有该股权。因分红权而产生的红利，年度只发放其一定比例（如50％），余额部分挂帐解决；待任期结束时一并结算，如任期目的完毕，则红利挂帐部分一并发放，否则按比例发放。
第七十一条 控股子公司的可变年薪和分红权奖励方案由北方秦川股份拟定或调整，交控股子公司董事会按照法定程序和公司章程决定。