私募股权投资基金投资增资扩股协议(模板).docx

编号：【】

XX创业投资管理中心

与

【现时股东】

【现时股东】

关于

【】有限公司

之

增资协议

二〇XX年【】月

目录

1. 定义和解释 5
1.1. 定义 5
1.2. 解释 7
2. 本协议书的目的与地位 7
3. 增资扩股 8
3.1. 增资方式 8
3.2. 投资估值 8
3.3. 增资价款 8
3.4. 增资价款的用途 8
3.5. 增资扩股完成后的股权结构 8
4. 本次增资的程序及期限 9
5. 支付增资价款的前提条件 10
6. 增资价格调整 10
7. 利润分配 11
8. 股权（或股份）转让和出售 11
9. 公司上市 12
10. 股权（或股份）回购 13
11. 知情权 15
12. 保护性条款与重大事项决定权 16
13. 陈述、保证和承诺 18
13.1. 目标公司及现时股东的陈述和保证 18
13.2. 目标公司及现时股东的承诺 19
13.3. 登记日前的承诺 22
13.4. 投资者的陈述、保证和承诺 23
14. 股权激励及公司治理 24
15. 保密和不可抗力 24
15.1. 保密 24
15.2. 不可抗力 24
16. 违约责任和赔偿 25
16.1. 违约事件 25
16.2. 违约救济 25
17. 协议的解除 26
18. 争议解决 27
19. 其它 27

增资协议
本增资协议（“本协议”）由以下各方于2014年【】月【】日在中国上海市黄浦区签订：
1. XX创业投资管理中心（“甲方”或“投资者”）
一家根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业。注册号为：X；执行事务合伙人为：XX资本管理有限公司（委派代表：XX）；住所为：中国（上海）X室。
2. 【现时股东】（“乙方”）
中国籍自然人，身份证号为：【】；住所为：【】。
3. 【现时股东】（“丙方”）
中国籍自然人，身份证号为：【】；住所为：【】。
4. 【】有限公司（“目标公司”）
一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。注册号为：【】；法定代表人为：【】；住所为：【】。
（本协议中，乙方、丙方合称为“现时股东”。）

鉴于：
1. 目标公司系一家依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定于【】年【】月【】日在【】市合法成立并有效存续的有限责任公司；经营范围为【】。
2. 截至本协议签订之日，目标公司的注册资本及实收资本为人民币【】万元，现时股东合计持有目标公司100%股权。
3. 投资者拟按照本协议约定的条款和条件，以增资的方式对目标公司进行投资；目标公司及现时股东同意投资者的本次投资。

为此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
1. 定义和解释
1.1. 定义
1.1.1. 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
“目标公司”、“公司”
指
【】有限公司。
“投资者”
指
XX创业投资管理中心。
“现时股东”
指
【】和【】。
“实际控制人”
指
【】。
“各方”、“协议各方”
指
目标公司、投资者、现时股东。
“本次增资”、“本次增资扩股”或“本次交易”
指
投资者本次拟认购目标公司新增的人民币【】万元（大写：【】元）注册资本的行为。
“增资价款”或“投资额”
指
投资者出资认购目标公司本次新增的注册资本而应支付的全部价款，为人民币【】万元（大写：【】万元），其中人民币【】万元为目标公司新增注册资本，剩余共计人民币【】万元（大写：【】万元）计入资本公积。
“投资完成”
指
投资者按照本协议第3条的约定完成人民币【】万元的出资，且目标公司获取经工商局变更登记后的营业执照。
“前提条件”
指
投资者支付增资价款的前提条件，具体含义如本协议第5条所述。
“协议生效日”
指
本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。
“交割日”或“投资起始日”
指
投资者将本次增资的增资价款支付至目标公司专用收款账户之日。
“登记日”
指
本次增资完成工商变更登记之日。
“上市”、“公开发行股票并上市”
指
目标公司拟在境内公开发行人民币普通股（A股）并在境内证券交易所（含创业板）上市或借壳上市的行为，不包括任何直接或间接的境外上市。
“关联方”
指
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释。
“中国”
指
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“中国法律”
指
中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。
“中国证监会”
指
中国证券监督管理委员会。
“工商局”
指
【】市及其他地区工商行政管理局或市场监督管理局。
“人民币”
指
中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币。
“工作日”
指
除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期。
1.2. 解释
1.2.1. 本协议中使用的“协议中”、“协议下”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。
1.2.2. 本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述。
1.2.3. 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
2. 本协议书的目的与地位
2.1. 通过本协议约定之条件和步骤，投资者将以溢价方式对目标公司进行增资，并持有目标公司的相应股权。
2.2. 本协议系目标公司引入投资者进行投资并完成增资扩股事宜的原则性协议，为履行本协议而签署的附件以及其他书面文件或合同，均视为本协议的补充协议，且不得与本协议的约定相违背。
2.3. 本次增资扩股之目的系通过引入投资者成为目标公司之股东的方式，引进战略投资者及战略资金，为目标公司扩大运营规模及谋求上市提供支持。
3. 增资扩股
3.1. 增资方式
截至本协议签订之日，目标公司的注册资本及实收资本为人民币【】万元，各方同意，在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，目标公司增加注册资本人民币【】万元，全部由投资者以货币资金（人民币）认购。
3.2. 投资估值
各方一致同意，本次投资对目标公司投资前的市场估值确定为人民币【】万元，该等估值是投资者进行本次投资的基本前提。
3.3. 增资价款
按照前述投资估值，投资者本次拟认购目标公司新增发行股权的总价款（即本次增资价款）为人民币【】万元，其中：人民币【】万元作为目标公司新增注册资本，占目标公司增资后股权比例【】%，其余人民币【】万元为溢价款，计入目标公司的资本公积。
3.4. 增资价款的用途
各方一致同意，目标公司应将本次增资的款项全部用于主营业务相关的用途，包括：产品研发、团队建设、补充流动资金，并按照投资者认可的公司的年度预算计划使用资金，做好资金的管理工作。未经投资者书面同意，增资价款不得挪作他用。
3.5. 增资扩股完成后的股权结构
本次增资完成后，目标公司的注册资本由现有的【】万元，增加至【】万元，实收资本为【】万元，股东及股权结构如下：
序号
股东名称或姓名
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
持股比例
1.

2.

3.

合计
【】
【】
100%
4. 本次增资的程序及期限
4.1. 本协议签订前，目标公司应取得其股东会关于同意投资者增资及修订章程的股东会决议以及同意办理本次增资工商变更的相关文件，现时股东同意放弃优先认缴本次新增注册资本并出具相关书面承诺。
4.2. 本协议签订后目标公司负责开设专用收款帐户，并将专用收款账户的户名、开户银行、账号以书面方式通知投资者并经投资者确认。
4.3. 投资者应在第5条所述支付增资价款的前提条件全部满足或由投资者以书面方式全部或部分豁免或决定延期满足之日起五（5）个工作日内，按照约定的数额将增资价款一次性支付至目标公司通知的专用收款账户，并提供投资者的营业执照复印件等办理工商登记所需的必要文件或资料。
4.4. 若目标公司的本次增资依法需要办理验资手续的，或者投资者要求对本次增资办理验资手续的，则在投资者的增资资金到位后的五（5）个工作日内，目标公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
4.5. 为免歧义：
4.5.1. 若本次增资无须办理验资手续的，则在收到投资者支付的增资价款后的十（10）个工作日内，目标公司应办理完毕工商变更手续。
4.6. 若本次增资需要办理验资手续的，则在增资的验资手续完成后的十（10）个工作日内，目标公司应办理完毕工商变更手续。目标公司领取到新的营业执照的二（2）日内，将验资报告原件（若有）、出资证明书、股东名册加盖公章、营业执照复印件、签署完毕的股东会决议原件、增资协议、补充协议（如有）、公司章程原件等全套资料通过专人、邮件方式递交给投资者并经投资者确认。
5. 支付增资价款的前提条件
5.1. 投资者支付本次增资价款的义务取决于下列前提条件的全部实现：
5.1.1. 目标公司的所有陈述与保证在实质上均是真实、准确、完整、全面的；
5.1.2. 目标公司及其现时股东已经获得签署和完成本次交易的所有内部或外部的审批、批准或授权，且现时股东书面同意放弃本次增资的优先认购权；
5.1.3. 尽职调查未发现目标公司未曾向投资者如实披露的构成本次投资实质性障碍的信息；
5.1.4. 本协议及其他相关法律文件已经由各方正式签署完毕；
5.1.5. 本协议项下之认购增资符合中国法律的要求；
5.1.6. 【根据具体情况确定的条件】；
5.1.7. 投资者认为必要的其他条件。
5.2. 由投资者决定并经书面通知目标公司，投资者有权全部或部分豁免前款所列之前提条件或延迟前提条件满足时间。
6. 增资价格调整
6.1. 现时股东同意，自本次投资完成之日起至目标公司上市前，目标公司拟增资的，应当向包括投资者在内的公司届时各股东和公司发出一份书面通知。投资者应于收到书面通知后的十五（15）日内，书面回复决定是否同意前述增资行为。若投资者同意前述增资行为的，则就该等经同意而发行的目标公司股权（或股份），投资者或其指定第三方在同等条件下享有优先认购权。
6.2. 现时股东进一步同意，在完成本次增资后，在目标公司上市前，目标公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资者对公司增资。即便包括投资者在内的所有股东一致同意目标公司以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件进行增资（“后续增资”）时，就增资条件方面，投资者自动享有后续增资所涉的相关法律文件项下的最优条款及最低价格。若该等最低价格低于投资者本次增资价格的，则现实股东应就差额部分连带地向投资者进行补偿。
6.3. 目标公司公开发行股票并上市后，第6条规定不再适用。
7. 利润分配
7.1. 各方一致同意，自本次投资完成日起，目标公司的资本公积金、盈余公积金由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。自本次交易完成日之前形成的未分配利润（包括累积未分配利润）由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。
7.2. 目标公司应当按照公司章程规定向投资者足额支付股息、红利。自本次增资完成后，目标公司每个会计年度向股东分配的股息、红利应当不低于当年度公司净利润（可分配利润）的【】%。
7.3. 目标公司进行申报上市后，利润分配事项在公司申报上市时根据证监会的相关规定在公司章程中进行约定。
8. 股权（或股份）转让和出售
8.1. 优先受让权
8.1.1. 在目标公司上市前或在投资者持有的目标公司股权（或股份）被全部回购之前，现时股东向除投资者或其指定的第三方之外的任意方出售、转让或以其它任何方式处置其所持有的全部或部分股权（或股份），或现时股东就其在目标公司的全部或部分股权（或股份）设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担的，则该等交易必须取得投资者事先书面同意。
8.1.2. 在目标公司上市前，如现时股东拟向除投资者或其指定的第三方之外的任意方出售或转让股权（或股份）的，应当向包括投资者在内的公司届时各股东和公司发出一份书面通知。投资者应于收到书面通知后的十五（15）日内，书面回复决定是否同意前述转让行为。若投资者同意前述转让行为的，则就该等经同意而转让的目标公司股权（或股份），投资者或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权。
8.1.3. 若现时股东违反上述第8.1.1条和/或第8.1.2款的，现时股东承诺其处置行为无效，并由现时股东自行承担由此产生的一切经济损失及民事责任。同时，由现时股东按本协议第16条的约定承担违约责任。
8.2. 随售权
8.2.1. 在目标公司上市前，如现时股东拟以超过投资者本次增资价格的价格向任何第三方（“受让方”）出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权（或股份），应提前十五（15）日书面通知投资者，投资者应于收到通知后的十五（15）日内，书面通知目标公司及现时股东是否行使随售权。在此情况下，投资者有权选择是否按相同的价格及条件与现时股东同时向第三方出售其持有的目标公司全部或部分股权（或股份），且现时股东应保证，第三方按照受让现时股东股权（或股份）的价格优先受让投资者拟出让的股权（或股份）之后，现时股东方可向第三方转让其股权（或股份）。
8.2.2. 若现时股东违反第8.2.1条约定，侵害投资者随售权的，现时股东承诺其相关处置行为无效，并由现时股东自行承担由此产生的一切经济损失及民事责任。同时，由现时股东按本协议第16条的约定承担违约责任。
8.3. 尽管上述约定，在现时股东为股权激励目的向目标公司管理层进行股权转让时，经投资者事先书面同意后，第8.1条及第8.2条可不予适用。
9. 公司上市
9.1. 本协议签署后，各方将促使公司尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所（含创业板）上市或借壳等工作，力争在【】年【】月【】日（“启动上市日期”）之前向中国证监会完成报送A股上市的材料；并完成在【】年【】月【】日之前完成挂牌上市（“目标上市日期”）。
9.2. 投资者可考虑非正常因素导致的上市延迟，并有权选择是否修正最终公司挂牌上市时间要求。
9.3. 各方一致同意，在目标公司上市前做出以下特别约定：
9.3.1. 本次增资完成后，在目标公司上市前，除非投资者事先书面同意，现时股东在目标公司的持股比例合计不得低于【】%；
9.3.2. 本次增资完成后，在目标公司上市之前，除非投资者事先书面同意，现时股东不得在其所直接或间接持有的目标公司的股权上设置质押或为第三方设定任何权利。
9.3.3. 本次增资完成后，在目标公司上市前，除非投资者事先书面同意，目标公司不得向任何第三方转让其持有的下属子公司的股权，或在其持有的子公司的股权上设置质押或为第三方设定任何权利。
9.4. 鉴于本次增资完成后，目标公司将尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所（含创业板）上市的工作，为符合有关境内上市的审核要求，各方一致同意，第8条、第9条、第10条及第11.6条的有关约定及其他不符合上市规则的条款自目标公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效，或由各方经协商进行调整变更，以满足有关上市规则的要求。若公司上市申请被否决或公司上市申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的投资者的相关权益具有追溯权，有关期间自动顺延。
10. 股权（或股份）回购
10.1. 如遇有以下情形，投资者在不违反中国法律、行政法规的前提下，有权要求现时股东回购其持有的目标公司的全部或部分股权（或股份），投资者有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求（“回购日”），公司和现时股东应及时予以配合执行：
10.1.1. 目标公司在目标上市日期届满时未能成功上市（由投资者或董事会决议决定延期上市的以及由于政策变化导致的情形除外）；
10.1.2. 目标公司的主营业务未经董事会和股东会批准而发生重大变化；
10.1.3. 目标公司与其关联方之间进行对目标公司上市产生重大不利影响的交易或担保行为；
10.1.4. 目标公司的管理层股权激励方案未经董事会或股东会批准而发生重大变化；
10.1.5. 目标公司或控股股东（或实际控制人）实质性地违反其作出的陈述与保证，或违反其主要义务；
10.1.6. 公司满足投资者认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，但现时股东或目标公司实际控制人不同意进行上市的。
10.2. 现时股东同意，发生上述第10.1条情形的，除本协议另有约定，现时股东向投资者支付股权（或股份）回购对价，股权（或股份）回购之前目标公司已向投资者分配的红利和任何补偿，将从上述回购价格中扣除，回购价格以如下两种方式中金额较高者计算：
10.2.1. 回购对价=增资价款×（1+10%×n）－目标公司历年累计向投资者实际支付的股息、红利，其中：n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数（投资起始日至回购日之间的天数）除以365计算。
10.2.2. 以目标公司届时账面净资产为计算基础，根据投资者所持目标公司股权比例计算。
10.3. 自公司完成挂牌上市之日起，第10.1条及第10.2条不再适用。
10.4. 现时股东应在收到投资者发出的要求股权（或股份）回购的书面通知载明期限内（该期限不少于三（3）个月）付清全部回购价款，未按期支付回购价款的，现时股东应支付违约金，每迟延一日，违约金按照应付而未付金额的0.05%计算。
10.5. 在不违反中国法律、行政法规的前提下，投资者有权选择：
10.5.1. 如果本协议中约定的回购情形发生且现时股东逾期不予回购的，则各方一致同意，目标公司应于有关回购期限届满之日起六十（60）日内通过股东会决议，进行滚存利润分配，将应支付给现时股东的滚存利润中相当于投资者实现其回购情形下的所有权益之金额直接支付给投资者；
10.5.2. 若届时无滚存利润或虽已采取了上述措施但滚存利润分配金额不足以实现投资者在回购情形下的所有权益的，则目标公司股东会应于有关回购期限届满之日起六十（60）日内通过减少注册资本或清算决议，用于实现投资者回购情形下的所有权益或尚未实现的权益；
10.5.3. 若投资者根据测算认为减少注册资本或清算不足于实现投资者在回购情形下的所有权益或尚未实现的权益，则投资者有权选择要求现时股东将其在目标公司董事会及股东会中的投票表决权委托给投资者行使；
10.5.4. 现时股东共同承诺，届时将赞成上述相关所有决议并促使股东会通过上述决议。同时，实际控制人承诺，若投资者采取上述措施后其所有权益仍未能全部实现，则不足部分由实际控制人继续连带履行回购义务。
11. 知情权
11.1. 现时股东及目标公司承诺按照下列要求向投资者及时提供公司准确、真实、完整的相关资料（公司上市后除外）：
11.1.1. 上一月结束后十五（15）日内提供该月度的合并、资产负债表、损益表；
11.1.2. 上一季度结束后三十（30）日内提供该季度的合并、资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；
11.1.3. 上一会计年度结束后九十（90）日内提供该会计年度的合并、财务报表，并在自每一会计年度结束后四（4）个月内提供经投资者认可的会计师事务所出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注；
11.1.4. 上一会计年度结束后二（2）个月内，提交本会计年度的年度预算（草案）及公司运营计划；
11.1.5. 投资者有权要求目标公司提供如下材料：
（1） 与目标公司上市有关的，涉及目标公司、现时股东、目标公司实际控制人变动的信息，以及投资者认为与目标公司上市有关的各类信息；
（2） 投资者希望获悉的、与投资者利益相关或与公司利益相关并可能涉及投资者利益的；
（3） 为投资者自身审计目的而需要的；或
（4） 为完成或符合有权政府机关的要求，投资者要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面有关的信息、统计数据、交易和财务数据等。
11.2. 投资者有权要求该等信息以特定格式提供，如果该等信息不为公司所能即时提供或者无法以要求提供格式提交，公司应当尽其所能按照投资者的要求取得/整理/编辑此信息。
11.3. 只要投资者作为目标公司的股东，则享有检查权（包括但不限于查看公司和其子公司、分公司的财务账簿和记录的权利）。
11.4. 本款项下的信息应于投资者提出书面要求之日起一（1）个月内提供。
11.5. 目标公司所有的会计报表编制需要根据中国会计准则，审计按照中国审计准则，并经投资者认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计。
11.6. 清算优先权
11.6.1. 若目标公司发生任何清算、解散或终止情形，在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，投资者有权优先于公司的其他股东（包括但不限于现时股东）取得相当于其本次增资价款总额的【】%的资金，以及本次增资项下对应的未分配利润。
11.6.2. 目标公司公开发行股票并上市后，第11.6条规定不再适用。
12. 保护性条款与重大事项决定权
12.1. 本次增资完成后，公司董事会应由【】（【】）名董事组成，其中投资者有权委派【】（【】）名董事。
12.1.1. 目标公司以下重大事项，须经公司全体董事一致同意，方能作出最终决策：
（1） 目标公司主营业务的改变、开展主营业务以外的业务或退出主营业务；
（2） 增加、减少、变更注册资本；
（3） 分立、合并、兼并、重组、变更公司形式、清算或解散；
（4） 出租、转让或者对公司全部或主要财产采取限制权利的处置行为；
（5） 将目标公司经营权、知识产权授予、许可他人使用或转让、赠与第三方的行为；
（6） 公司或任何控股子公司对外提供担保；
（7） 公司引进战略投资者，或者一个会计年度内单笔超过公司净资产20%以上、累计超过25%的对外投资；
（8） 经营范围及主营业务的重大变更、公司进入新的业务领域；
（9） 公司会计师事务所的任免或更换；
（10） 公司与任何股东或股东关联单位进行的关联方交易涉及金额累计超过200万（如果关联交易涉及非现金资产，则公司应事先书面通知投资者，投资者有权决定公司是否应聘请资产评估机构对非现金资产进行评估）；
（11） 管理层股权激励方案制定或变更；
（12） 公司年度预算外，一个会计年度内单笔超过100万元人民币、累计超过300万元人民币的重大资本支出；
（13） 批准任何会导致公司控股股东或实际控制人变更的交易；
（14） 现时股东所持目标公司股权进行质押或就该等股权为第三方设定任何权利的；
（15） 章程的制定或修改；
（16） 公司法人结构、组织结构的任何重大改变；
（17） 目标公司任何融资行为或对外借款行为（因日常经营性周转需要且累计借款总额低于100万人民币的除外）。
12.2. 目标公司及现时股东一致同意，上述重大事项应当在公司新的章程中予以体现并修改公司章程。
12.3. 目标公司及现时股东进一步承诺，自本协议签署日起，现时股东及其近亲属不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与目标公司相同或类似的业务或在其中拥有利益，现时股东已向投资者书面披露且投资者同意不纳入目标公司体系的关联方除外。
13. 陈述、保证和承诺
13.1. 目标公司及现时股东的陈述和保证
13.1.1. 目标公司及现时股东个别及共同地就目标公司（包括其子公司）向投资者作出以下陈述和保证：
（1） 主体资格和业务经营，除了已经向投资者披露的情形以外：
a） 公司是合法成立并存续的有限公司，其股本金已经足额实缴，拥有合法资质，并依法进行年检或年度申报公示；
b） 迄今为止，目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律、法规、国家政策及其章程的规定；
c） 公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；
d） 公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动；
e） 公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知投资者；
f） 向投资者所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
g） 公司不存在重大隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚；
h） 除本协议另有规定外，目标公司及其现时股东已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。
（2） 不违反法律或无利益冲突
a） 本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。
（3） 充分披露
a） 就目标公司及其现时股东合理所知，不存在任何与目标公司资产或业务有关的可能对目标公司资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其现时股东未向投资者披露的任何事实；
b） 就目标公司及其现时股东合理所知，目标公司及其现时股东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向投资者提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒。
13.1.2. 自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。
13.2. 目标公司及现时股东的承诺
13.2.1. 目标公司和/或现时股东个别及共同地就目标公司（包括其子公司）向投资者做出如下承诺：
（1） 公司是合法成立并存续的有限公司，其股本金已经足额实缴，若存在现时股东出资不实的情况，则由现时股东承担全部责任并补缴对目标公司的出资；
（2） 目标公司及现时股东向投资者承诺，本次增资完成后，投资者享有现时股东享有的任何股东权利；
（3） 现时股东承诺并保证其与目标公司之间无任何其他影响或损害投资者作为目标公司股东之权利或权益的任何安排；
（4） 目标公司向投资者承诺，在投资者支付增资价款后二（2）个月内，目标公司在不影响公司现金流的情况下应当对与关联方之间的资金往来清理完毕，并将在日后避免现时股东对目标公司的资金占用。
（5） 现时股东向投资者承诺，若投资者发现有未披露的现时股东向公司所借款项，则现时股东同意将其名下的相当于其个人向公司所借款项金额的等额股权转让给投资者或其指定的其他第三方，股权转让价款直接用以归还其个人向公司所借款项。现时股东向公司所借款项金额的等额股权计算公式为：现时股东向公司所借款项金额/（【估值】万元+本次增资价款）。
（6） 本协议签署后，目标公司将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；如存在任何对外担保或者未经投资者同意的关联交易，现时股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则现时股东将补偿目标公司及投资者因此所遭受之全部损失；
（7） 目标公司和现时股东承诺，除目标公司已向投资者披露的情况外，目标公司目前不存在其股权、房产、土地使用权、商标、专利或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其它权利负担的情况；如果本协议签署后发现有未披露的股权、房产、土地使用权、商标、专利或其他重要资产被设定抵押、担保或其它重大权利负担的，投资者有权要求解除本协议或要求现时股东代为清偿债务以免除目标公司的相应债务；
（8） 目标公司和现时股东承诺，截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；如果本次增资完成后发现本协议签署之前目标公司已存在任何违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为，现时股东承诺由其承担全部责任；
（9） 目标公司和现时股东承诺，目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行；如果由于本次增资登记日前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向投资者披露的，现时股东承诺由其承担全部责任并补偿目标公司因此遭受损失；
（10） 现时股东承诺，本协议签署后，如目标公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金或其他费用的，现时股东承诺由其承担该等补缴义务；
（11） 现时股东承诺，本协议签署后，如目标公司需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的税项（包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等），则补缴义务将全部由现时股东承担，但因根据中国会计准则所预提之税款少于实际应缴纳税款数额的除外；
（12） 现时股东向投资者同意、保证和承诺，现时股东及其任何关联方现在及将来均不得从事任何与目标公司主营业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与目标公司构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益；
（13） 现时股东向投资者同意、保证和承诺，其（或其任何关联方）均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。公司的现时股东、董事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）应与公司签订雇佣协议和不竞争协议，并保证在其任职期间及离职后三年内不得从事与公司有竞争的行业。若现时股东或其任何关联方从事任何与目标公司的非主营业务，则不得对目标公司构成重大不利影响；
（14） 现时股东承诺，其将采取有效措施避免同业竞争和关联交易，从而使得在组织架构和业务架构上成为独立运作的法人主体，其承诺按照如下方式解决关联方的同业竞争和关联交易问题：
a） 由目标公司以一定（不高于公司净资产）价格和方式收购上述公司，具体收购价格和收购方式根据经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所的审计结果予以确定；
b） 由现时股东关闭清算上述公司；
c） 由现时股东转让其在上述公司的全部股权；
d） 由现时股东与投资者另行商定。
13.2.2. 各方一致同意，在目标公司上市过程中，若中国证监会要求目标公司股东就目标公司在本次增资完成日前因历史原因造成的资产不实、税项补缴等事项作出任何股东承诺，则投资者有权不承担该等任何责任，也无义务作出任何承诺，该等责任由现时股东承担（中国证监会有明确要求的除外）。
13.3. 登记日前的承诺
13.3.1. 于本协议签署日，目标公司和现时股东个别及共同地向投资者做出如下承诺：
（1） 现时股东及目标公司自本协议签署日至登记日期间以与以往惯例一致的方式进行经营活动；
（2） 自本协议签署日至登记日期间，目标公司应允许投资者对其业务、资产和财务等状况进行调查和访谈，并应根据投资者的合理要求向投资者提供该等调查所需的各项资料和信息；
（3） 自本协议签署日至登记日期间，除本协议另有约定或投资者事先书面同意外，现时股东及目标公司不得进行以下行为：
a） 公司与其他企业（含关联方）进行兼并、重组等或签署任何重大协议，或就任何对或可能对公司有重大影响事宜做出承诺；
b） 转让或质押目标公司或目标公司子公司的股权；
c） 向目标公司以外的第三方转让目标公司或其下属子公司的重大资产；
d） 目标公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业（本条限制对现时股东不构成约束）；
e） 目标公司为除目标公司以外的任何个人、企业或其他实体提供新的担保（本条限制对现时股东不构成约束）；
f） 与债权人签订任何可能涉及目标公司权益的债务清偿或和解协议或其它安排（正常经营需要除外）；
g） 宣告或进行任何利润分配；
h） 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
i） 公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大变化；
j） 主动申请破产或解散公司；
k） 就上述任何一项签订合同或做出承诺。
13.3.2. 目标公司和现时股东应尽其最大努力促使并保证所有的承诺和成交条件得到满足。
13.4. 投资者的陈述、保证和承诺
13.4.1. 投资者向目标公司及其现时股东作出以下陈述和保证：
（1） 主体资格：投资者是根据中国法律合法组建并有效存续的合伙企业或有限责任公司，能够履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；除本协议另有规定外，投资者具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。
（2） 不违反法律或无利益冲突：投资者签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会：
a） 违反投资者作为签约方的文件或协议，或对投资者或其资产具有约束力的任何文件或协议；或
b） 违反适用于投资者的任何法律规定或与之有冲突。
（3） 资金安排
a） 投资者向目标公司及其现时股东保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述前提条件得到满足的前提下，投资者将按照本协议的约定及时缴纳出资；
b） 投资者拟用于本次增资的资金，为投资者拥有的合法资金。
13.4.2. 自本协议签署日至交割日，投资者的上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。
14. 股权激励及公司治理
14.1. 为了保证目标公司上市目标的实现，经目标公司要求，投资者将根据目标公司的要求推荐公司上市进程中需聘请的会计师事务所、律师事务所以及保荐机构。
14.2. 目标公司及现时股东保证管理层股权激励方案不得影响目标公司的上市，包括但不限于：不以任何方式在任何方面对目标公司的上市造成阻碍等，且该等股权激励的操作应当由为目标公司提供服务的保荐机构、律师事务所参与下进行操作，以保障目标公司上市的顺利进行。
14.3. 在本次投资过程中，为了改善目标公司的治理结构，目标公司同意投资者可以委派一（1）名董事进入公司董事会。目标公司应当按照法律规定及章程约定的事项在会议召开通知之日同时将会议资料向董事提交，通知以电子邮件、传真或邮政快件方式向投资者指定的收件方发出。
14.4. 投资者帮助企业逐步规范内部管理，建立现代企业制度，符合上市要求。
15. 保密和不可抗力
15.1. 保密
15.1.1. 各方一致同意，自本协议签订之日起三（3）年内，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料和文件（无论是财务、技术