有效开展财务尽职调查的几点体会.doc

有效开展财务尽职调查几点体会 有效开展财务尽职调查几点体会王璐中国注册会计师非执业会员版01期伴随经济全球化发展，企业并购及财务投资现象越来越普遍。对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中最重要风险之一，为减少该风险聘任在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具有明显专业优势和人才优势会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为减少投资过程中信息不对称风险最常用手段。本文从实务操作角度出发，结合笔者实践，对以投资为目财务尽职调查中对调查成果有效性影响较大、需要重点考虑几种问题进行分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。 一、选派有胜任能力人员执行业务，是做好财务尽职调查工作前提 以投资为目财务尽职调查，规定调查人员侧重理解目企业资产负债、内部控制、经营管理真实状况，充足揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，预测目企业未来前景，最终形成对目企业价值判断，并对也许产生风险做出合适制度或交易安排。由于投资者偏好差异，以及每个目企业不一样特点和不一样经营特色，致使财务尽职调查在一定规律下显现更多是独具特色和不可复制性。因此，接受委托注册会计师怎样在保持独立前提下客观、公正地实行调查和反应调查成果是财务尽职调查工作成败关键。由此，会计师事务所在接受委托后，需要根据项目特点选派有胜任能力注册会计师执行尽职调查业务，否则也许会由于人员经验和专业能力局限性，不能很好地满足委托方规定。一般状况下，选派注册会计师应当对完毕高质量财务尽职调查业务具有领导责任意识；可以在遵照独立性规定状况下形成结论；具有向项目组组员合理分派工作任务、以最终完毕尽职调查工作并出具汇报能力；可以按照技术原则及有关法律法规规定，指导、监督和执行尽职调查业务；可认为已执行调查工作进行征询、评价和讨论；可以在充足、合适证据基础上出具恰当财务尽职调查汇报。除上述规定外，执行财务尽职调查人员还应当熟悉目企业所在行业和财务尽职调查中关键控制点，具有较高财务分析、企业估值技术等专业技能，较强信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力，以及良好沟通协调能力、高度责任心和较强对细节敏锐度。 二、充足沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果保证 沟通就是信息传与受行为，发送者凭借一定渠道，将信息传递给接受者，并寻求反馈以到达互相理解过程。对投资者而言，财务尽职调查是判断投资与否符合战略目及投资原则基础，需要通过调查成果来揭示目企业投资风险和内在价值；对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主鉴证业务，需要客观地向委托人汇报工作成果，以助于投资者作出与否投资决策判断。双方只有及时沟通，才能做到工作有放矢，其所得出成果才能满足委托方规定。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保证尽职调查工作效率与效果重要措施。财务尽职调查过程中，需要在下列环节做好沟通工作： 1.准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充足沟通，深刻理解其目和战略，确定委托方关注点及有关投资原则，并以此来精确把握调查方向、确定调查内容，配置调查人员，明确工作方向。例如，财务投资者重要考虑是目企业盈利迅速增长能力以及未来IPO前景，那么财务尽职调查就需要重点判断影响目企业盈利能力重要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等；而战略投资者（包括某些并购）重要考虑是目企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位提高等，那么财务尽职调查就需要重点关注目企业行业地位和竞争状况，以及目企业自身经营优势和劣势等，调查重点以目企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为关键，关注企业各项风险状况，兼顾企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流状况等。同步，在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘任其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作环节和协调工作进度。 2.计划阶段。注册会计师应当积极与目企业管理层沟通本次调查目、范围和时间等内容，获得其最大程度支持；阐明所需提供资料内容和填制规定，并积极理解目企业填制困难，考虑与否可以采用其他简化或替代调查程序等。 3.实行阶段。注册会计师除了需要与目企业各级管理人员沟通理解状况、验证自己专业判断精确性之外，更需要与其他尽调人员进行充足沟通，及时反馈发现问题，尤其是与前期调查判断存在重大差异状况和发现重大投资风险等，互通信息，互相印证。例如，注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充足理解目企业商业模式、运作方式及行业特点，尤其是目企业商业运作模式合理性、特殊性及其存在潜在也许变化及导致这些也许变化原因；需要与法律尽调人员沟通目企业业务合规性、合法性以及怎样规避潜在风险。由于，投资者往往会在一定范围内容忍目企业存在问题，容忍程度由投资者投资战略和定位以及风险高下决定，因此不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从未来发展角度进行判断。 4.汇总和汇报阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通，重新审阅调查工作与否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关怀、与目企业有关所有重大方面，明确对委托方决策有较大影响财务信息范围；与其他尽调人员沟通自己专业判断和需要印证信息。这样才能保证注册会计师出具财务尽职调查汇报在全面反应目企业财务状况及其影响原因前提下重点突出、详细精确地汇报对委托方决策有较大影响财务信息，满足委托方对汇报需要。 三、合理运用调查措施，科学开展财务尽职调查工作 投资前财务尽职调查是通过对目企业历史和现实状况深入理解而对其未来进行预测。因此，财务尽职调查措施应服务于此目，即基于对过去理解而推测未来。一般使用调查措施包括：审阅、分析、审核、访谈和沟通。 1.在财务尽职调查中，注册会计师对目企业基本状况、财务资料、企业内外部环境资源等多种资料进行审阅，可以协助注册会计师对企业基础资料合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方目和目企业实际状况，客观全面地审阅所搜集到多种资料，并得出精确而公正专业判断。 2.财务尽职调查中分析是对所获取多种资料内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测过程。在分析企业财务信息资料时，应当获取尽量全面财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力争通过财务数据和内外部环境资料综合分析，得出客观、全面评价结论。 3.财务尽职调查中审核是对细节把握，规定注册会计师在调查过程中，针对委托方关重视点应尽量地获得有关交易记录佐证材料，包括重要法律性文献、交易协议和其他原始凭证等，根据专业经验对其真实性和合法性进行合适审查和查对，以得出较为精确可信调查成果。 4.财务尽职调查中访谈是调查者通过与目企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料通用措施。虽然受被访谈者立场限制，访谈并不能直接得出某些结论，不过，访谈仍然是理解企业一般状况、寻找调查线索和佐证调查资料有效手段。为了到达访谈目，注册会计师应当制定详细访谈计划和访谈提纲、有目地针对访谈者熟悉方面开展访谈。 5.沟通是贯穿于调查服务全过程一种措施，前已单独强调，不再赘述。 在实务工作中，注册会计师应当根据委托方需要和目企业实际状况，组合使用多种调查措施，将调查资料互相比对，去粗取精、去伪存真，以得出有说服力调查结论。 四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息互相印证 在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考虑如下几种勾稽关系：（1）三大报表之间关系及科目之间关系。财务报表层面数据关系可以反应一家企业财务质量和对应风险领域，这是注册会计师比较擅长领域，但要注意是，理解和判断报表需要结合其背后商业故事和逻辑，需要从业务风险角度去考察会计科目风险；要理解企业成长阶段和发展阶段不一样样，对财务报表影响也会不一样样；还需要理解会计处理商业实质，尤其是对关联方交易商业实质需要进行认真判断。（2）要关注目前财务数据和历史数据之间关系。优秀企业财务指标具有前后一致性和可比性，虽然是处在迅速增长阶段，也要经得起商业逻辑推敲，不能简朴地信赖数据。（3）基于企业所在行业，与标杆企业进行财务数据比较，从企业所在行业和业务角度出发去判断财务报表存在风险。找出企业所在行业重要风险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务报表哪些科目也许是高风险科目等。 在财务尽职调查中，注册会计师不能寄但愿于从目企业提供资料中发现所有重大问题。作为调查组组员，首先要善于观测周围环境，常常向目企业人员理解待遇、休假、福利方面话题，从侧面理解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽量打消目企业人员警惕性。事实证明，只有底层员工才会提供企业真实状况。另一方面，在条件容许状况下，多翻阅目企业下发多种文献，有时会故意想不到收获；多和负责法律方面尽职调查律师、评估师沟通，掌握投资者比较关注资料。最终，就财务尽职调查中发现问题向不一样人问询，防止以偏概全，并深度挖掘不应当存在信息不一致状况。把财务尽职调查中搜集到实质性证据与最初获得目企业财务会计报表进行详尽比较，根据对目企业基础状况、内部外财务影响原因和财务报表项目审阅，分析各个报表项目与各项数据真实性、完整性和公允性，精确地发现目企业投资价值和财务风险。 五、关注现金流量、或有事项和期后事项，对评估目企业获利能力 从经典企业价值理论来讲，企业价值是由企业未来现金流量净现值决定。现金流量是企业财务状况和运行能力重要判断指标，可以真实地体现企业市场前景和行业竞争能力，对投资者而言，目企业现金流量状况是判断企业价值重要根据之一。因此，注册会计师在财务尽职调查中应充足关注目企业总体现金流量状况，尤其是营业收入现金含量和净利润现金含量，通过对现金流分析来印证企业获利能力。 对于目企业资产现实状况，一般在做企业价值评估时就已经分析清晰，不过未入账企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，不过它们入账时间往往会被延迟到交易之后，因而投资方会由于在交易前没有发现重要未入账负债和重要或有负债而在交易中蒙受重大损失。因此需要注册会计师在进行财务尽职调查时，重视未入账负债和或有负债，并持续关注未决诉讼、重大售后退货、自然损失、对外担保、期后重大协议签订及履约状况、期后大额付款以及其他投资方关注也许影响未来收益事项。目企业这些责任虽然不能规避，但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方款项中作对应扣除，或由卖方提供对应担保以转移风险。 六、客观进行投资价值和风险分析，全面汇报分析成果 理解企业财务状况以及未来盈利能力，进而确定目企业发展潜能是财务尽职调查目。然而在实务工作中，注册会计师基于对目企业历史理解在进行盈利预测时，轻易对企业财务调查与分析只停留在账目和报表表面，缺乏对企业财务承担能力分析和考察，没有结合企业市场份额、人力资源和销售渠道等状况来综合考虑，想当然地认为并购或投资就能扩大目企业社会影响力与产能，从而实现规模效应，即过高估计了目企业发展潜能，致使委托方在投资后背上沉重包袱。为了防止这一现象发生，注册会计师在进行投资价值分析时，需要从目企业竞争优势入手，综合考虑目企业所特有、可以获得政策性补助优惠条件等可以减少目企业经营成本费用优势条件，已经积累形成可以使目企业产品系列尽快发明收入企业声誉，符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件企业战略，以及目企业产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面影响，分析论述目企业投资价值。 在分析和反应投资风险时，需要将目企业下列风险汇报给投资者：（1）经营风险，例如目企业历史经营状况欠佳状况，重要反应盈利能力毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值，以及低于同行业平均水平状况及原因等；（2）管理风险，例如目企业企业治理构造和组织构造设计与运行存在重要控制缺陷，由于管理失控导致资产损失、应对各项风险控制措施局限性、对子企业管理控制力度不够、企业重大决策过度依赖于少数人等状况；（3）财务风险，例如目企业流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金重要用于偿还即将到期债务；（4）目企业融资能力和融资资源有限，也许存在需要不停投入流动资金压力；目企业资产构造不合理，重要资产流动性局限性，也许使企业资金周转效率深入减少等状况。作者单位：瑞华会计师事务所大连分所