私募证券投资基金有限合伙协议模版.doc

XXXXXXXXXX国石贵金属投资管理中心（有限合伙）

（有限合伙）
合伙协议

二〇一X年五月
目 录
第一条 释义 4
1.1 定义 4
1.2 标题 7
第二条 有限合伙企业的设立 7
2.1 设立依据 7
2.2 名称 7
2.3 主要经营场所 7
2.4 经营目的 7
2.5 经营范围 8
2.6 经营限制 8
2.7 期限 8
第三条 合伙人及其出资 9
3.1 合伙人 9
3.2 合伙人登记册 9
3.3 出资方式、数额和缴付期限 9
第四条 普通合伙人 10
4.1 无限责任 10
4.2 权限 10
4.3 利益冲突和关联交易 10
4.4 无本金或收益担保 10
第五条 有限合伙人 11
5.1 有限责任 11
5.2 不得执行合伙事务 11
5.3 有限合伙人的陈述和保证 11
5.4 有限合伙人地位平等 12
5.5 有限合伙人的权利 12
第六条 有限合伙人与普通合伙人的身份转换 13
第七条 合伙事务 13
7.1 合伙事务的执行 13
7.2 执行事务合伙人行为对有限合伙企业的约束力 14
7.3 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 14
7.4 执行事务合伙人的委派代表 14
7.5 执行事务合伙人的权限 15
7.6 执行事务合伙人的独立决定权 16
7.7 特别授权 17
7.8 有限合伙企业支出 17
7.9 资金保管 19
7.10公章保管及使用 19
7.11 执行事务合伙人违约处理办法 19
第八条 投资业务 20
8.1 投资目标 20
8.2 闲置资金管理 20
8.3 投资期 20
第九条 财产估值 20
9.1 估值周期及要求 20
第十条 入伙与退伙 21
10.1 有限合伙人入伙与退伙 21
10.2 普通合伙人入伙、退伙（含被除名） 25
第十一条 合伙人会议 27
11.1 合伙人会议的内容 27
11.2 合伙人会议通知 27
11.3 临时合伙人会议 28
11.4 合伙人会议的形式 28
11.5 合伙人会议决议 28
第十二条 利润分配与亏损分担方式 29
12.1 利润分配 29
12.2 亏损限额 29
12.3 涉税事项 30
第十三条 资本账户、会计及报告 31
13.1 资本帐户 31
13.2 记账 31
13.3 会计年度 31
13.4 审计及财务报告 31
13.5 年度报告 32
13.6 投资活动报告 32
13.7 查阅财务账簿 32
13.8 补偿披露 33
第十四条 合伙份额质押及转让 33
14.1 有限合伙人合伙份额的质押及转让 33
14.2 普通合伙人合伙份额的质押及转让 35
第十五条 补偿 36
15.1 受补偿行为范围（咨询律师） 36
15.2 补偿资金范围 36
15.3 补偿预付 36
15.4 补偿继承 37
15.5 签署 37
第十六条 争议解决 37
第十七条 合伙企业的解散与清算 38
17.1 解散 38
17.2 清算 38
17.3 清算清偿顺序 39
第十八条 其他 40
18.1 通知 40
18.2 不可抗力 41
18.3 附件 42
18.4 全部协议 42
18.5 可分割性 42
18.6 保密 42
18.7 签署文本 43
18.8 合同修改及生效 43
18.9 违约责任 43
18.10 反腐败条款 43
有限合伙人签署页 46
附件一 管理团队关键人士个人履历 47
附件二 合伙人及其出资 48
附件三 （追加）入伙生效通知书（样本） 49

本协议由 RSJ投资有限公司 和 _________（身份证号：______________________）作为“普通合伙人”与本协议附件二所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立RSJ投资管理中心（有限合伙）（以下可称‘有限合伙’或‘有限合伙企业’），从事投资项目包括，但不限于：上海证券交易所所允许交易的品种, 深圳证券交易所，以及相关咨询服务。各方兹达成如下协议，以兹共同遵守：
第一条 释义
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：
1.1.1 本协议：指《RSJ投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2 成立日：指有限合伙企业营业执照颁发之日。
1.1.3 工作日、交易日、估值日：均指上海证券交易所的交易日。
1.1.4 关联人：对于任何人而言，关联人是指该人控制、共同控制或施加重大影响的，或与该人同受其他人控制、共同控制或重大影响的人或其他实体。此处的“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益（对于个人而言，指通过惯常认为有支配力的关系支配个人活动的权力）；“共同控制”是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；“重大影响”是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1.1.5 管理团队：指执行事务合伙人为经营管理有限合伙企业所组建的管理团队。
1.1.6 《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》。
1.1.7 合伙权益：指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的所有权利和利益，对有限合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得利润分配的权利，以及对合伙企业经营管理的建议权、对合伙事务的知情权等；对于普通合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得利润分配的权利，以及其对合伙事务的执行及管理权。
1.1.8 合伙人：除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.9 季度、自然季度，指日历季度：即每年的1月至3月、4月至6月、7月至9月、10月至12月分别为第一、二、三、四季度。
自然月：指日历月。
1.1.10 普通合伙人、执行事务合伙人：指RSJ投资有限公司。
1.1.11 人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司、信托计划、理财产品等法律或经济实体。
1.1.12 认缴出资额：指附件二列明的任何一个合伙人向有限合伙认缴的出资金额。
1.1.13 认缴出资总额：指全体合伙人认缴出资额的总和。
1.1.14 实缴出资额：指任何一个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.15 实缴出资总额：指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。
1.1.16 追加入伙：指有限合伙人向合伙企业追加认缴出资份额。
1.1.17 部分退伙：指有限合伙人减少出资。

1.1.18 保管协议：指有限合伙企业与根据本协议确定的保管机构就有限合伙资金（包括合伙人向有限合伙所实际缴付的出资及有限合伙企业经营收益等合伙企业财产）保管事宜订立的协议。
1.1.19 有限合伙、本有限合伙、有限合伙企业或合伙企业：指本协议各方根据《合伙企业法》及本协议共同设立的RSJ投资管理中心（有限合伙）。
1.1.20 有限合伙支出：指根据第七条第7.7条款约定由本有限合伙企业自身承担的开支。
1.1.21 有限合伙人：指认缴本有限合伙企业出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及按照本协议的约定通过受让合伙份额而入伙的有限合伙人。
1.1.22 受偿人：指普通合伙人及其关键人士、管理团队以及应普通合伙人代表有限合伙企业做出的请求而担任与投资标的公司相关的任何其他实体的高级管理人员、董事、合伙人（有限合伙人担任该身份除外）、雇员及其聘请的代理人、顾问等人士。
1.1.23 投资标的：包括但不限于上海证券交易所所允许交易的品种, 深圳证券交易所，以及相关咨询服务。
1.1.25 合伙财产净值：指有限合伙总资产价值在扣除合伙企业全部负债后的余额。
1.1.26 合伙份额、合伙份额单位：合伙人实缴的、用于计算、衡量各合伙人享有本有限合伙企业合伙权益的计量单位。
1.1.27 合伙财产：指指合伙人交付的合伙出资及合伙出资投资运用形成的归属于合伙企业的财产。
1.1.28 财产估值：指计算评估合伙企业财产价值，以确定合伙份额单位净值的过程。
1.1.29 估值点：上海证券交易所所有交易日收盘时间中的较晚者。
1.1.30 元：若非另外特别指出币种，指人民币元。
1.1.31 保管人、保管机构：指合伙企业财产保管人，即工商银行。
1.2 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不影响对本协议的解释。
第二条 有限合伙企业的设立
2.1 设立依据
各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同在中国北京设立本有限合伙企业。
2.2 名称
本有限合伙企业的名称为RSJ投资管理中心（有限合伙）。各方认可，普通合伙人有权在工商登记机关核准有限合伙企业的名称后，根据实际核准的名称单方面对本协议中的有限合伙名称进行相应确定和修改，并将修改后的本协议报送工商登记机关，以办理本有限合伙企业的设立登记手续。
2.3 主要经营场所
本有限合伙企业的主要经营场所为：北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦A316。
根据经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可将本有限合伙企业的主要经营场所变更为其他地址，但应在决定变更时书面通知有限合伙人。
2.4 经营目的
本有限合伙企业的经营目的是实现自有资本增值。

2.5 经营范围
2.5.1 本有限合伙企业经工商登记机关核准的经营范围为从事对上海证券交易所所允许交易的品种, 深圳证券交易所，以及相关咨询服务。
2.5.2 本有限合伙企业存续期间内在核准的经营范围内从事相关经营的具体方式仅限于投资于下述投资标的：上海证券交易所所允许交易的品种, 深圳证券交易所，以及相关咨询服务。
2.6 经营限制
不得进行本协议第2.5.2条约定投资标的以外的投资，不得投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和其他金融业务，未经合伙人会议批准，不得购置任何非投资性的固定资产，不得投资金融衍生品。
2.7 期限
本有限合伙企业的存续期限为 十 年，如需延期，全体合伙人一致同意可以延期。
封闭式：1年期，到期可延期。
本有限合伙企业营业执照签发日期，为本有限合伙企业的成立日期。

第三条 合伙人及其出资
3.1 合伙人
本有限合伙企业的唯一普通合伙人为RSJ投资有限公司，普通合伙人在有限合伙企业存续期限内不得退款，亦不得实施可能导致其丧失普通合伙人资格的行为。于本协议生效时，RSJ投资有限公司是一家注册在北京的有限责任公司。
本协议生效时本有限合伙之有限合伙人的名称、住所如附件二所列。
有限合伙的有限合伙人不应多于49个。
3.2 合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、持有的合伙份额以及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人还应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册，并就上述信息变化及时到有限合伙企业工商注册登记机关进行变更登记。
3.3 出资方式、数额和缴付期限
本协议生效时各合伙人的认缴出资额、认缴出资总额、实缴出资额及实缴出资总额如附件二所示。普通合伙人认缴出资额为50万元，并以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与本有限合伙企业。
合伙企业存续期间，各合伙人的认缴出资额、认缴出资总额、实缴出资额及实缴出资总额发生变更的，由普通合伙人及时进行更新及确定，并就该等变更及时到工商注册登记机关进行变更登记。
所有合伙人的出资方式均为货币出资。各合伙人实际缴付出资期限应不晚于各自认缴出资之日起30日内。各合伙人应于约定的缴付期限前，将其认缴出资足额缴付至本有限合伙企业的保管账户。
第四条 普通合伙人
4.1 无限责任
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.2 权限
普通合伙人应严格遵守《合伙企业法》、本协议的约定，以有限合伙企业的利益最大化和诚信善良为原则行使其权利。本协议签署时，全体合伙人确认RSJ投资有限公司和_________为普通合伙人，普通合伙人有权限和权力指示有限合伙企业从事对有限合伙企业有利的、有限合伙企业所必需的或适当的且符合本协议约定的事项。
4.3 利益冲突和关联交易
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。普通合伙人应本着诚实信用的原则，以有限合伙人的利益最大化为目标，来经营有限合伙，如有限合伙与普通合伙人已管理的其他投资工具发生利益冲突时，普通合伙人应本着公平、公正、公开的准则保障有限合伙利益。
4.4 无本金或收益担保
普通合伙人及其关联人不对有限合伙人的投资作任何收回本金或者最低收益的保证或担保；所有投资回报均应源自有限合伙企业财产及经营、管理和运用所得收益。

第五条 有限合伙人
5.1 有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
5.2 不得执行合伙事务
5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。
5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人必须向有限合伙企业介绍投资的义务或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议及经营协议规定的正当权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而导致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证：
已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义，在做出成为有限合伙企业的有限合伙人的决定时，仅依赖于本协议、全体合伙人签订的经营协议中包含的信息，而不依赖有限合伙企业、执行事务合伙人、普通合伙人、任何私募代理人或前述各项主体的任何合伙人、管理人员、董事、雇员、成员或关联人作出的关于合伙权益的任何其他口头或书面声明；
已经就与其本次投资相关的税收、法律、监管、货币和其他经济因素方面的事项进行了独立的专业咨询，且其未曾请求也未曾收到执行事务合伙人、普通合伙人、有限合伙企业或任何私募代理就该等事项提供的建议；
其拥有财务和商务方面的知识和经验，能够评估投资有限合伙企业的价值；
其意识到投资有限合伙企业有一定风险，并可能导致损失所有投资额，且其已经确定合伙权益对其而言是适合的投资；
有限合伙人及其代表向执行事务合伙人或普通合伙人提供的所有信息是真实、准确和完整的，且有限合伙人承认，执行事务合伙人和普通合伙人已经并将会依赖该等信息，且其他有限合伙人也可能依赖该等信息；
有限合伙人缴付至有限合伙企业的出资来源合法；
如有限合伙人为公司或企业法人，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有合伙份额，该等合伙份额上不存在代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化前，相关有限合伙人必须征得普通合伙人的同意。
5.4 有限合伙人地位平等
除本协议另有规定外，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
5.5 有限合伙人的权利
有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙，但是有权了解监督有限合伙企业的运营情况：有权参与决定普通合伙人入伙、退伙事项；有权对企业的经营管理提出建议；有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计事务所；有权获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；有权随涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计帐本等财务资料；有权在合伙企业中利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；有权执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权力或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼的权力。有权要求普通合伙人对其开放有关有限合伙企业运营以及投资项目相关的所有信息和书面材料。
第六条 有限合伙人与普通合伙人的身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第七条 合伙事务
7.1 合伙事务的执行
7.1.1 有限合伙企业不设经营机构，由执行事务合伙人执行合伙事务。有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。有限合伙企业成立之时，各方同意执行事务合伙人为RSJ投资有限公司。执行事务合伙人及其委派的代表执行合伙事务、以合伙企业的名义从事投资活动等事项均须按照本协议及相关补充协议的规定进行。执行事务合伙人及其委派代表代表合伙企业对外签署的所有文件必须加盖合伙企业的公章方可生效。合伙企业进行的所有投资业务，均应以合伙企业名义进行，由合伙企业作为股东、债权人，并将相关权利登记（如适用）在合伙企业名下。执行事务合伙人及其委派代表以自己的名义对外从事任何事务的，均不当然代表合伙企业。
7.1.2 在本协议规定的投资方向和投资范围内，执行事务合伙人有权以有限合伙企业的名义，在其自主判断为必须、必要、有利的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业的财产，以实现有限合伙企业的经营目的和投资目标。
7.1.3 执行事务合伙人按照本协议约定的投资目标、投资策略及投资限制，在本协议约定的投资范围内进行有限合伙的资产管理。执行事务合伙人不得进行超出本协议约定的投资范围的投资操作。
7.1.4 执行事务合伙人应建立完善的投资决策和风险控制机制。

7.2 执行事务合伙人行为对有限合伙企业的约束力
在本协议规定的经营范围内，按照本协议的规定，执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对有限合伙企业具有法律约束力。
执行事务合伙人不按照本协议执行事务，给合伙企业及其他合伙人造成损失的，应依法承担损害赔偿责任，有限合伙人可以按照本协议规定程序决定除名或更换执行事务合伙人。决定对执行事务合伙人除名的，依据本协议的约定无新普通合伙人入伙并执行合伙事务的，本协议终止，合伙企业解散清算。
7.3 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
7.3.1 执行事务合伙人应具备如下条件：
（a）、系在中华人民共和国境内合法注册的机构；
（b）、为本有限合伙企业的普通合伙人。
（c）、具备经营管理本有限合伙企业的能力。
7.3.2 全体合伙人签署本协议即表示其选择唯一的普通合伙人RSJ投资有限公司为本有限合伙企业的执行事务合伙人。本有限合伙企业的普通合伙人与执行事务合伙人为同一人。
7.3.3 执行事务合伙人未按照本协议的约定执行合伙事务或故意或重大过失对合伙企业财产或有限合伙人造成重大损失的，持有有限合伙三分之二以上（含）出资份额的有限合伙人有权决定除名或更换执行事务合伙人。
7.4 执行事务合伙人的委派代表
7.4.1 执行事务合伙人应在第7.4.4条约定的管理团队关键人士范围内指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派代表有能力执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人对其委派代表的行为承担法律责任。
7.4.2 本有限合伙企业设立时，执行事务合伙人的委派代表为刘鹏先生。
7.4.3 执行事务合伙人可在管理团队关键人士范围内独立决定更换其委派代表，但更换时应正式变更后的一个工作日内书面通知全体有限合伙人。
7.4.4 RSJ投资有限公司作为本有限合伙企业的执行事务合伙人，其管理团队关键人士为刘鹏, 邱爽，倪泽伦。
7.5 执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、本协议所规定的对于有限合伙企业事务的执行权，应严格遵守本协议的约定、以有限合伙企业的利益最大化和诚信善良为原则行使其权利。执行事务合伙人有完全的权限和权力在本协议范围内代表或指示有限合伙企业从事其合理认为对本有限合伙企业有利的、本有限合伙企业所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：
7.5.1 决策、执行有限合伙企业的投资业务；
7.5.2 管理、维持和处分有限合伙企业资产；
7.5.3 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务，但是执行事务合伙人应该就相关事项进行披露；
7.5.4 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需且不损害全体合伙人合法利益的一切行动；
7.5.5 代表有限合伙企业开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，并选择保管机构与其订立保管协议，向保管机构发出付款指令和其他指令，收取有限合伙人的出资和有限合伙企业收取的任何其他款项，并存入该等账户；
7.5.6 接受或拒绝全部或部分的意向有限合伙人的认缴出资额及成为有限合伙人的申请；
7.5.7 在有限合伙人转让其合伙份额的情况下，按本协议的规定对受让方资格进行合理审查、批准合格的转让以及办理转让手续；
7.5.8 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议，但执行事务合伙人在代表合伙企业在协商、和解过程中放弃有限合伙企业重大权力或承担重大负债的应经有限合伙人同意；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

7.5.9 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；
7.5.10 监督投资标的公司的业绩，并行使有限合伙企业有关投资标的公司的所有权利；
7.5.11 根据本协议第十五条进行补偿，但是执行事务合伙人应该就相关事项进行披露；
7.5.12 根据本协议的约定向合伙人进行分配；
7.5.13 缩减有限合伙企业总认缴出资额；
7.5.14 在有效授权范围内代表有限合伙企业对外签署文件；
7.5.15 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的行动；
7.5.16 法律及本协议授予的职权。
7.6 执行事务合伙人的独立决定权
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
7.6.1 处分有限合伙企业因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利；
7.6.2 变更有限合伙企业主要经营场所；
7.6.3 变更其委派至有限合伙企业的委派代表；
7.6.4 有限合伙人承认并同意，在有限合伙成立之后执行事务合伙人可以单方面决定增加有限合伙企业的有限合伙人。
7.6.5 代表有限合伙聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业及有限合伙人提供服务，但有限合伙人有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计事务所，但是执行事务合伙人应该就相关事项进行披露。
7.7 特别授权
全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人在本协议约定范围内代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
7.7.1 对本协议进行补充或修改时，当修改内容为本协议7.6条规定的执行事务合伙人独立决定事项之相关内容时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署（不得损害全体合伙人合法利益）；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署；
7.7.2 有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件；
7.7.3 当执行事务合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件；
7.7.4 在执行事务合伙人决定增加有限合伙企业的有限合伙人的情况下需签署的符合本协议约定的文件。
7.8 有限合伙企业支出
7.8.1 有限合伙企业发生的总计支出包括但不限于与设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用、成本和开支：
（a）、开办支出；
（b）、有关政府登记、审批、备案或上述事项的变更而发生的政府收费和第三方服务费；
（c）、政府部门对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它支出；
（d）、管理费：本有限合伙企业向执行事务合伙人支付的管理费于每个自然日17:00按之前最近估值点资产净值的1%/年的标准计提，于每个自然月结束后五个工作日之内向执行事务合伙人支付；
（f）、业绩表现费：本有限合伙企业向执行事务合伙人支付业绩表现费，业绩表现费在发生有限合伙人退伙或部分退伙时从有限合伙人的退伙款项中结算支付给执行事务合伙人，业绩表现费按有限合伙人当次退出合伙份额收取如下：按取得年化收益的20%比例收取。业绩表现费结算计提时间为有限合伙人退伙锁定期到期的下一个估值日，支付时间为退伙完成日后的5个工作日内。执行事务合伙人保留根据实际情况豁免或部分豁免具有特殊情况的退出合伙份额的业绩表现费的权利；（按照每个季度清算净值，计提业绩表现费）
（g）、律师费、诉讼费和仲裁费和本有限合伙企业的年度财务报表审计费用；
（h）、根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙企业承担的日常运营费用；
（i）、所有因对投资项目和拟投资项目的评估、投资、持有、运营、退出而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，执行事务合伙人将尽最大可能促使相关投资标的公司承担，相关投资标的公司不能承担的部分由有限合伙企业承担。
7.8.2 下列支出由普通合伙人或执行事务合伙人自行承担：
（a）、管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
（b）、普通合伙人及执行事务合伙人与有限合伙企业的经营管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
（c）、普通合伙人及执行事务合伙人的其他日常运营经费。
7.7.3 执行事务合伙人执行合伙企业事务，除依照其出资额享有合伙企业财产份额外，不向合伙企业或其他合伙人收取任何报酬。
7.9 资金保管
7.9.1 有限合伙企业应委托一家信誉卓著的在中国境内成立的商业银行（即保管机构）对有限合伙的全部资产实施保管。有限合伙企业成立时，各方同意保管机构为工商银行。有限合伙企业应与该等保管机构签署保管协议。
7.9.2 执行事务合伙人应为本有限合伙在保管人指定的营业机构开立保管银行账户，该账户为接收和保管有限合伙人入伙资金的专用银行账户。
本有限合伙企业的保管专用银行账户信息如下：
户名：RSJ投资管理中心（有限合伙）
开户行： 工商银行
账号：
7.9.3 有限合伙企业发生任何款项支出时，均应遵守与保管机构之间的保管协议规定的程序。
7.10公章保管及使用
执行事务合伙人应有效保管和使用合伙企业公章。有限合伙企业应委托一家信誉卓著的在中国境内成立的商业银行（即保管机构）对有限合伙的公章实施保管。有限合伙企业成立时，各方同意保管机构为工商银行。有限合伙企业应与该等保管机构签署保管协议。若需变更托管人需要全体合伙人同意。
执行事务合伙人在根据7.5条规定执行合伙事务时，对外签发或签署的所有文件必须加盖合伙企业公章方为有效。
7.11 执行事务合伙人违约处理办法
执行事务合伙人，即：RSJ投资有限公司（即普通合伙人）应基于诚实信用原则为本有限合伙，即：RSJ投资管理中心（有限合伙）谋求最大利益。如因执行事务合伙人的违约行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任；如因执行事务合伙人的违约行为，致使有限合伙人受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向有限合伙人承担赔偿责任。
第八条 投资业务
8.1 投资目标
有限合伙企业的投资目标是实现资本增值。本有限合伙企业所属资产全部投资于上海证券交易所所允许交易的品种, 深圳证券交易所，以及相关咨询服务。（如果因为投资周期不匹配等原因导致有冗余现金存在，执行事务合伙人可进行闲置现金管理）。
8.2 闲置资金管理
闲置资金或资金闲置期间，本有限合伙企业将通过银行存款、国债回购、货币基金等方式，提高闲置资金收益。
8.3 投资期
本有限合伙企业在本协议第2.7条规定的期限内长期存续，2.7条所规定的期限到达后普通合伙人将默认采取延长十年经营期限的处理方式。对于单个有限合伙人来说，投资期至少为12个月。
第九条 财产估值
9.1 估值周期及要求
9.1.1 本有限合伙企业于每交易日的估值点对合伙份额单位净值进行核算，于下一个估值日15:00前公布于合伙企业网站上。
9.1.2 财产估值工作由执行事务合伙人承担，由保管机构负责进行监督；财产估值结果每周与保管机构核对一次，并取得保管机构出具的书面确认回执。
9.1.3 本有限合伙企业合伙份额单位净值的计算结果保留至小数点后4位。（国石天成网站披露净值）
第十条 入伙与退伙
10.1 有限合伙人入伙与退伙
10.1.1 有限合伙人入伙（含追加入伙）
10.1.1.1 经执行事务合伙人同意，有限合伙可接受新有限合伙人的入伙和现有有限合伙人的追加入伙。入伙和追加入伙发生时，由执行事务合伙人代表有限合伙办理协议签署，工商变更登记等相关事宜。
10.1.1.2 入伙时间规定：本有限合伙每个估值日接受有限合伙人的入伙和追加入伙。
10.1.1.3 有限合伙人应于本协议签立合同起，5个估值日内的缴付，将其认缴、追加认缴出资足额缴付至本有限合伙企业的保管账户。有限合伙人足额缴付的认缴、追加认缴出资到达合伙企业保管账户，并且与普通合伙人签署本协议之后最近一个估值点该有限合伙人的入伙、追加入伙生效。入伙、追加入伙生效后，普通合伙人将以《（追加）入伙生效通知书》（格式见附件三）的形式通知（追加）入伙有限合伙人和保管机构。
10.1.1.4 最低入伙金额：有限合伙人首次入伙本有限合伙企业时最低入伙金额为10万元，普通合伙人保留随时酌情调整该最低入伙金额的权利。有限合伙人已从本有限合伙企业全部退伙后如再次入伙本有限合伙企业，同样受到最低入伙金额的约束。
10.1.1.5 最低追加入伙金额：有限合伙人对本有限合伙企业追加投资时，每次最低追加金额为人民币5万元。普通合伙人保留随时酌情调整该最低追加入伙金额的权利。
10.1.1.6 入伙价格及获取合伙份额的数量：普通合伙人将按照有限合伙人入伙生效时本有限合伙企业的合伙份额单位净值作为入伙价格为其确认获取本有限合伙企业的合伙份额数量。有限合伙人入伙获取合伙份额数量=入伙实缴出资额÷入伙价格。获取合伙份额数量的计算结果保留至小数点后2位。执行合伙事务管理人和保管机构将分别记录各有限合伙人所持有的不同类别合伙份额数量、每次入伙（含追加入伙）对应的入伙（含追加入伙）价格等信息。
10.1.1.7 最低持有份额数量：有限合伙人对本有限合伙企业的最低持有份额数量为在有限合伙人首次入伙时10万元所对应的合伙出资份额，否则普通合伙人有权按照合伙协议约定要求其强制退伙。在普通合伙人许可的情况下，最低持有份额数量限制可以根据实际情况适当调整。
10.1.2 有限合伙人退伙（含部分退伙）
10.1.2.1 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）、依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（3）、持有的合伙份额被法院强制执行；
（4）、发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依本条约定当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。
10.1.2.2 当普通合伙人有确切证据证明有限合伙人处于或即将发生下列情况时，可在事先通知有限合伙人的情况下强制要求其退伙：
（1）、面临重大诉讼、管制、税务、财政、金钱或管理上处于极端不利地位；
（2）、投资有限合伙企业的主体是法律、国家、政府机构的规定或合伙协议中禁止认购有限合伙企业的；
（3）、持有的本有限合伙企业合伙份额数量少于最低持有份额数量。
10.1.2.3 有限合伙人依10.1.2.1条及10.1.2.2条规定当然退伙或被强制退伙的，对于该有限合伙人拟退出的合伙份额，普通合伙人参照本协议14.1.4规定享有和行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，应按本协议10.1.2.5条和10.1.2.9条的规定向有限合伙人支付退伙款项，有限合伙实缴出资总额相应减少。
10.1.2.4 本有限合伙企业针对每次入伙（含追加入伙）所获取份额设有退伙锁定期，退伙锁定期为12个月，有限合伙人在其持有的本有限合伙企业合伙份额未到达退伙锁定期之前，除有本协议第十条10.1.2.5项规定的情形外，不能退伙。普通合伙人保留随时修改退伙锁定期的时间长度的权利，但此修改仅对修改后发生的入伙（含追加入伙）有效；普通合伙人亦保留根据实际情况调整个别有限合伙人退伙锁定期时间长度的权利。
10.1.2.5如因执行事务合伙人的违约行为，包括但不限于未按照本协议的约定执行合伙事务，致使本有限合伙企业、有限合伙人受到损害或承担债务、责任，除执行事务合伙人应向有限合伙企业、有限合伙人承担赔偿责任外，有限合伙人在其持有的本有限合伙企业合伙份额到达退伙锁定期之前，有权申请退伙。如执行事务合伙人出现违约行为，即使有限合伙人退伙后，执行事务合伙人仍应向有限合伙企业、有限合伙人承担赔偿责任。此时的退伙权益价格为有限合伙人实缴出资额与有限合伙人发函通知退伙当日有限合伙人在有限合伙中的财产份额之较大者，退伙时间为有限合伙人发函通知普通合伙人退伙的5个工作日内。退伙款项将在有限合伙人发函通知普通合伙人退伙的5个工作日内通过银行保管账户转入有限合伙人入伙时使用的资金汇出账户，退伙款项不允许支付给第三方。如入伙资金汇出账户由于银行卡损坏、丢失等原因已发生变更，有限合伙人应向普通合伙人提交银行或相关机构出具的有效的账户变更证明，普通合伙人会通知保管机构将退伙款项划入该账户的承继账户。
10.1.2.6在有限合伙人持有的合伙份额的退伙锁定期到期时，除有本协议第十条10.1.2.5项规定的情形外，普通合伙人应于锁定期届满日为有限合伙人办理退伙手续，并按本协议约定支付退伙款项。退伙锁定期到期时，有限合伙持有的现金大于等于支付退伙锁定期到期申请退伙的合伙份额所对应的退伙款项的，退伙款项为退伙锁定期到期的下一个估值日（即退伙日）本有限合伙企业的合伙份额单位净值乘以该有限合伙人申请退伙的合伙份额数量，并扣除普通合伙人应提取的业绩表现费、合理预留该部分退伙合伙份额应当承担的有限合伙企业之支出（包含银行划款费用和相关的货币转换成本）。退伙款项将在退伙完成日后5个工作日内通过银行保管账户转入有限合伙人入伙时使用的资金汇出账户，退伙款项不允许支付给第三方。退伙完成日为工商机关办理完成该有限合伙人退伙的工