合作协议小股操盘.docx

合作协议(小股操盘)地产项目投资合作协议书本协议由以下各方于 年 月 日在中国 市签订：1、 A公司（以下简称“投资方”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续有限责任公司，法定地址：*；法定代表人：*；注册号：*；2、 B公司（以下简称“ 合作方”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续有限责任公司，法定地址：*；法定代表人：*；注册号：*；3、 C公司（以下简称“项目公司”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续有限责任公司，法定地址：*；法定代表人：*；注册号：*。 投资方、合作方和项目公司以下合称为“各方”，各自单称为“一方”；投资方、合作方以下合称为“双方”。鉴于：(1) 于本协议签署日，合作方持有项目公司100%股权；项目公司基本情况参见本协议附件三附录1；(2) 于本协议签署日，项目公司已签署编号为*号国有建设用地使用权出让合同，且已获得编号为*号国有土地使用权证；即项目公司已取得位于*地块土地使用权（以下简称“项目地块”），并负责项目地块开发、建设和经营（以下简称“目标项目”）；项目地块基本信息参见本协议附件三附录2。各方在自愿、平等、互惠互利基础上经友好协商，就目标项目开展合作，进而达成本协议如下，以资信守：第一条 定义和释义1-1 定义除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有要求之外，本协议文本中以粗体字形式体现词语应具有本协议附件一所赋予之含义。1-2 释义1-2-1 为本协议之所有目，除本协议另有明确规定，(a)本协议中词语“不低于”、“不高于”、“以上”和“以下”包括本数；“过”和“超过”不包括本数； (b) 本协议中词语“包括”应视为跟随“但不限于”，无论事实上是否跟随该等词语或具有相似含义词语，以及(c)所有本协议引用条款、序言、附表和附件指本协议条款、序言、附件和附表；各附件、附表构成本协议不可分割一部分，提及本协议时均含指各附件和附表。1-2-2 本协议各条款标题仅为识别和索引之目，不应用于解释或阐释本协议。1-2-3 无论本协议有何其他规定，本协议中提及中国适用法律均包括之后对该等适用法律不时修改、变更、增补或重订之文本。1-2-4 在本协议中提及文件和资料系指任何形式文件和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体文件和资料。1-2-5 在本协议中提及政府部门包括依法承继这些部门职能政府部门。第二条 合作目和原则2-1 合作目各方同意根据本协议规定，通过增资及提供股东贷款方式，最终使得投资方和合作方分别持有项目公司【】%和【】%股权及权益，从而按照届时持股比例间接享有对项目公司名下项目地块土地使用权及对目标项目开发建设、经营权及其附带和相关一切权利和权益。2-2 合作原则各方确认本次交易基本原则如下：(1) 双方按照“共同投资、共担风险、共享收益”原则进行合作，按照届时持股比例履行投资义务并享有项目公司权益；(2) 项目公司日常经营管理（包括项目地块和目标项目开发、建设和经营）由投资方操盘，具体由总经理领导经营管理团队进行开发经营管理，并由总经理向项目公司股东会和董事会负责。第三条 先决条件3-1 先决条件本协议项下本次增资和投资初始股东贷款提供均以所有下列先决条件得以满足为前提：(1) 本协议生效；(2) 投资方在合作方完成了本协议附件二前期工作项下全部义务后出具了确认文件；(3) 合作方做出了同意下述事项股东决定文件：同意签署和履行本协议、同意进行本次增资、同意根据本协议规定解聘现任董事和监事及聘请新任董事和监事、同意相应修改公司章程；(4) 各方签署了实质内容和格式同附件六增资协议；合作方和投资方签署了项目公司公司章程；(5) 项目公司全部现任董事、监事签署了由投资方事先认可辞职信，同意辞去董事、监事职务，并且承诺不就其担任项目公司董事、监事期间任何事由或辞去该职务而向项目公司提出任何权利主张；(6) 项目公司董事会出具同意根据本协议规定解聘现任高级管理人员及聘任新高级管理人员董事会决议。3-2 如果本协议第3-1款项下任何先决条件未能在本协议签署之日起*(*)个工作日内得到满足，则投资方有权（无义务）单方面终止本协议，本协议自投资方发出书面解除通知书之日即终止。投资方前述单方解约行为不构成对本协议违约。第四条 增资4-1 本次增资各方同意，本次增资应于本协议第3-1款所述先决条件全部满足后予以实施。本次增资金额为*元（大写：*元），全部由投资方认缴；本次增资完成后，项目公司注册资本由 *元（大写：*元）变更为*元（大写：*元）；其中投资方出资*元（大写：*元），占项目公司注册资本【】%；合作方出资*元（大写：*元），占项目公司注册资本【】%。4-2 增资款及其定价基于合作方于本协议第十条中陈述与保证，各方同意以附件四评估报告中载明项目公司于基准日净资产值，即*元（大写：*元），为定价基准，各方经协商后确定，本次增资中投资方应缴纳增资款总额为*元（大写：*元）。4-3 增资程序合作方和项目公司应当于本协议第3-1款所述先决条件全部满足之日起*(*)个工作日内签署实质内容和格式同附件六增资协议，并将增资协议、公司章程等文件以及新委任董事、监事、高级管理人员名单备案于工商行政管理机关，并完成项目公司注册资本、股东变更登记手续，取得项目公司变更后营业执照，最终使得合作方和投资方成为经工商登记分别合法持有项目公司【】%、【】%股权股东。上述各项文件和政府各项手续完成之日（以最晚发生日期为准）为工商变更完成日。4-4 增资款支付投资方应当于工商变更完成日后 *(*)个工作日内将*元（大写：*元）增资款一次性支付到项目公司。项目公司应当于投资方支付前述增资款当日，向投资方和合作方签发出资证明书。第五条 交割5-1 交割日各方同意，在投资方按照第4-4款规定将增资款支付至项目公司当日进行交割，交割当日即为交割日，合作方须保证所有交割事项应当于交割日完成。5-2 交割5-2-1 于交割日前一(1)日，合作方和项目公司应将附件三披露函中所列和各方确认各项文件、资料以及实物移交给投资方指定人员进行核验，包括：(1) 项目公司全部印章实物，包括公司印章、财务专用章、合同专用章、财务人名印章、银行预留印鉴、工商和税务等部门申报登记预留印鉴人名章、董事会和监事会及其他各部门印章（如有）；(2) 项目公司重要文件原件，包括所有政府批文（包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证、统计证、开户许可证、各类关于目标项目批复文件、许可证等）、验资报告、各类重要登记表（包括税务登记表、纳税核定表）、公司章程、财务账册和记账凭证、支票簿、股东决定和董事会会议记录和决议文件等全部内部管理制度；(3) 项目公司全部磁卡及相关密码，包括银行贷款卡、税务登记卡、工商登记卡、组织机构代码卡、印章管理卡及相关密码；(4) 项目公司对外签订合同、协议、证照和其他资料原件，包括土地出让合同、国有土地使用权证和建设用地规划许可证等；(5) 项目公司与目标项目相关全部文件，包括地质勘测资料、设计成果及图纸、定位报告等各类文件；(6) 附件三披露函中提及以及各方约定其它重要权属文件、政府批准文件等文件、资料和实物。待投资方指定人员确认合作方和项目公司所提交文件、资料以及实物符合其要求后，该等文件、资料以及实物应存放于项目公司办公地点保险柜内；该保险柜钥匙由合作方指定人员持有，密码由投资方持有。5-2-2 于交割日当日，合作方应将用于存放各项文件、资料以及实物保险柜钥匙交给投资方提名项目公司总经理。5-2-3 在完成前述交割事项且经投资方确认无误后，各方应当就前述交割事项签署交割确认书。交割确认书签署日为交割完成日。5-2-4 于交割日当日，项目公司应按照投资方要求向公安部门等有关机构提交申请变更项目公司公司公章、财务专用章和财务人名印章等印鉴申请资料；合作方及投资方应当予以配合。5-3 各方同意并确认，项目公司于交割完成日前产生，以及因交割完成日之前事由于交割完成日后而产生所有债务（包括或有债务）、负担及法律责任由合作方全部承担，因此导致项目公司、投资方遭受任何损失由合作方负责予以赔偿。5-4 如交割完成日后，项目公司账户、资产因交割完成日以前原因涉及诉讼、仲裁或行政处罚并被采取司法、行政强制措施，合作方应在得到项目公司通知后*(*)个工作日内自担费用使得相应司法、行政强制措施予以解除，否则合作方应在前述期限届满后*(*)个工作日向项目公司支付与司法、行政强制措施裁定文书上载明金额相等款项，待相关诉讼、仲裁或行政处罚结案后*(*)个工作日内，项目公司应将结案后余额（如有）退还给合作方；若合作方未能在前述期限内使得相应司法、行政强制措施予以解除，亦未向项目公司支付等额款项，则视为合作方违约，合作方应向项目公司、投资方支付违约金并做出赔偿，赔偿金额为司法、行政强制措施裁定文书上载明金额两（2）倍。5-5 项目公司债权人（包括政府主管机关）、员工等基于交割完成日之前任何原因向项目公司就目标项目、项目地块、其他资产、负债、业务、劳动关系、税收、环保等事宜主张权利而给项目公司、投资方造成任何经济损失或法律责任时，合作方应负责全权处理与此有关事宜，并承担因此产生全部责任，赔偿和承担因此发生全部款项和费用。5-6 各方同意，第5-3款至第5-5款项下所述各情形发生时，投资方、项目公司应以书面方式通知合作方。如合作方未能于通知后十五（15）个工作日内按照本协议约定处理有关事宜、承担全部责任并承担或赔偿因此发生全部款项和费用，或者投资方、项目公司已经产生了实际损失情况下，投资方、项目公司有权直接从本协议项下未支付给合作方或其关联方任何款项（包括项目公司向合作方或其关联方偿还股东贷款款项、合作方从项目公司中应分得利润、盈余资金、清算财产）中抵扣等额款项，该等行为在任何意义上不应视为投资方、项目公司违约。第六条 过渡期6-1 自基准日至交割完成日（以下简称“过渡期”）内，投资方有权委派人员对项目公司经营活动及财务状况实行必要之监督和管理，包括进入项目公司及项目地块场地，以及查阅项目公司帐簿、记录、账目及所有其他有关资料以及项目地块情况等。6-2 在过渡期内，合作方、项目公司不得以任何直接、间接方式处分项目地块、目标项目及项目公司其他资产任何权益（包括但不限于土地使用权转让、目标项目转让、资产处置、土地使用权抵押、股权转让或股权质押等方式）或增加任何债务负担、不得以任何直接、间接方式处分项目公司任何股权或在股权上设置新债务负担和法律责任、不得就与本协议项下事宜相同或类似事宜与其它任何第三方进行协商、洽谈或签订任何法律文件。6-3 合作方和项目公司向投资方承诺，在过渡期内，合作方和项目公司应尽妥善管理义务，应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用项目公司资产和业务，项目公司资产、业务和财务情况以及项目地块、目标项目不会发生重大不利变化。为实现上述目，合作方和项目公司保证，除非事先书面通知投资方并取得投资方书面同意，在过渡期内，合作方和项目公司应遵守下述规定：(1) 项目公司将按照其一般及正常业务程序开展业务，包括保持遵循会计处理一致性原则，不随意改变或调整会计制度或政策，不以任何实质性方式违背现有财务制度；(2) 合作方及项目公司不会采取任何妨碍或延误本协议履行行动；(3) 项目公司不订立任何新合同或承诺；(4) 除本协议附件三附录5列明项目公司已签署合同项下付款义务，项目公司在过渡期内须发放员工工资及其按照本协议规定解聘员工须支付费用外，项目公司单笔对外支付费用不超过*元（大写：*元；(5) 项目公司发生一切支出和费用应当仅为因开发建设项目地块及目标项目所必须支出合法支出和费用，且取得了税务部门认可、可以合法计入项目公司成本和费用正式票据；(6) 项目公司不会借入任何贷款或接受任何垫付资金，不会向任何人士提供贷款或提供任何垫付资金；(7) 项目公司不新增任何保证、抵押、质押、留置等担保责任；(8) 项目公司不终止或处分其全部或部分现金、资产或业务；(9) 项目公司不聘任新员工，不对劳动合同主要条款做出任何实质性变动；(10) 项目公司不以任何方式放弃项目公司任何权利；(11) 项目公司不会修改项目公司公司章程；(12) 不改变项目公司注册资本；(13) 项目公司不会发行或同意发行债券；(14) 项目公司不进行分派或支付任何股息或以任何其他方式进行利润分配；(15) 除本协议另有规定，项目公司不与合作方任何股东或董事或其他关联方发生任何关联交易或达成任何安排、合同或协议；(16) 作出任何作为或许可任何不作为均不会导致合作方、项目公司违反其本协议项下陈述与保证。6-4 期间损益各方同意，基准日至交割完成日基于项目公司股权任何损益均由合作方承担与享有；交割完成日之后，基于项目公司股权任何损益均由投资方和合作方按届时持股比例承担与享有。如果投资方于交割完成日取得项目公司股权附带任何基准日至交割完成日发生损益，一方应给予另一方合理补偿以使投资方所获得股权于交割完成日经审计净资产价值与基准日经审计净资产价值相等。为此，投资方有权委托审计机构以交割完成日为基准日对项目公司进行补充审计，以确定一方应给予另一方合理补偿具体金额。第七条 治理结构各方同意，项目公司由投资方操盘。投资方负责项目公司和目标项目日常经营管理；合作方原则上不参与项目公司和目标项目日常经营管理，但享有知情权和监督权。为此，各方同意按照下述附件【】约定确定项目公司股东会、董事会席位、议事规则和权限，并据此原则修改项目公司章程。第八条 项目管理及费用788-1 前期物业管理各方同意，项目公司应通过合法方式委托投资方推荐物业管理公司进行目标项目前期物业管理工作并向其支付前期物业管理费。8-2 项目管理费和营销管理费8-2-1 投资方作为项目公司操盘方，应确保为项目公司配备其现有、具有丰富项目开发及运营经验管理团队及营销团队，以保证开发管理服务质量与目标项目顺利开发销售。据此产生项目管理费和营销管理费将根据目标项目开发运营情况，由项目公司据实列支，但原则上二者合计费用不超过目标项目总销售签约额*%。8-2-2 项目管理费和营销管理费实际列支总额低于目标项目总销售签约额*%，则实际列支总额与目标项目总销售签约额*%之间差额部分在目标项目清算时或双方一致同意其他时间，由投资方或其指定公司与项目公司签署相应服务协议，并由投资方或其指定公司依据前述签署服务协议从项目公司提取，但提取方需提供正式发票。8-2-3 若因市场变化或不可抗力导致目标项目开发周期延长，根据本协议约定董事会或总经理批准后，可根据市场变化或不可抗力造成影响合理增加本协议第8-2-1款规定项目管理费和营销管理费额度。8-2-4 除本协议另有规定或各方协商一致，双方不应就项目管理和营销管理向项目公司收取任何其他费用。8-3 “【】”字号授权使用投资方授权项目公司在目标项目开发、运营中使用“【】”字号，前提是项目公司须按照要求，与其或指定关联方签订“【】”字号许可使用合同，并按照约定支付相关许可使用费。投资方在收取字号许可使用费后向项目公司提供正式发票。8-4 “【】”商标授权使用项目公司拟就项目开发、运营使用“【】”商标，投资方授权项目公司使用。项目公司应按照投资方要求签订相关商标许可使用协议，并根据届时签署协议支付相关许可使用费。投资方在收取商标许可使用费后向项目公司提供正式发票。8-5 授权使用终止无论前述字号或商标授权许可使用协议是否就终止授权许可使用作出约定，出现下列情形之一，项目公司及其持有物业应立即停止使用相关字号、商标，并且不得要求返还已支付授权使用费：(1) 投资方无论何种原因退出项目公司；(2) 按照相关字号、商标许可使用协议约定，授权应终止；(3) 未取得权利人书面授权使用相关字号或商标，经权利人通知停止使用。第九条 利润分配109-1 利润分配比例投资方和合作方按照其在项目公司届时持股比例分配利润。9-2 利润分配程序各方同意，项目公司利润应依法弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金。亏损弥补和利润分配预案由项目公司董事会制订，经项目公司股东会批准后执行。各方同意，项目公司经股东会决议进行利润分配，如合作方和投资方根据本协议调用剩余盈余资金而对项目公司存在未清偿债务，则项目公司因须进行利润分配而对合作方和投资方形成债务应首先等额冲抵前述合作方和投资方未清偿债务。前述债权债务等额冲抵后如有差额，各方视冲抵后债权债务情况继续履行；合作方和投资方因调用剩余盈余资金而对项目公司形成债务中已冲抵部分，无须另行实际偿还。第十条 陈述与保证111210-1 合作方和项目公司陈述与保证10-1-1 合作方和项目公司具有以其自身名义签署本协议，以及履行并承担本协议 项下义务和责任完全行为能力。10-1-2 合作方和项目公司承诺，其在签署本协议时已经履行了必要公司内部议事和批准程序。代表合作方和项目公司签订本协议个人已经获得合作方和项目公司充分授权，有权代表合作方和项目公司签署本协议，该个人行为代表并约束合作方和项目公司。10-1-3 合作方和项目公司保证其在本协议及本协议附件三披露函以及附件五陈述和保证中向投资方所作任何陈述和保证以及向投资方聘请各中介机构所披露情况均是真实、完整、有效，不存在任何虚假、误导或重大遗漏情形。若合作方、项目公司任何陈述和保证存在虚假、误导或重大遗漏，或合作方、项目公司不履行其所承诺义务，应视为合作方、项目公司违约，除应承担违约责任外，合作方还应赔偿投资方和项目公司因此遭致全部损失，且投资方享有解除本协议权利。10-1-4 若合作方和项目公司得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知投资方和项目公司，并说明违反详情、原因及可能对本协议产生影响。10-1-5 合作方和项目公司承诺，除本协议各条款中已经明确规定文件之外，合作方、项目公司应根据本协议规定及投资方合理要求，签署或出具必要文件或采取必要行动，以使投资方完全实现其在本协议项下权利。10-1-6 交割完成日前项目公司在本协议项下全部义务和责任应由合作方促使其完成。10-2 投资方陈述与保证10-2-1 投资方具有以其自身名义签署本协议，以及履行并承担本协议项下义务和责任完全行为能力。10-2-2 投资方承诺，其在签署本协议时已经履行了必要公司内部议事和批准程序。代表投资方签订本协议个人已经获得投资方充分授权，有权代表投资方签署本协议，该个人行为代表并约束投资方。10-2-3 投资方签订并履行本协议不违反对其有约束力判决、裁决、合同、协议或其他文件，并且不侵害任何第三方权益。10-2-4 投资方承诺，除本协议各条款中已经明确规定文件之外，投资方根据本协议规定及合作方合理要求，签署或出具必要文件或采取必要行动，以使合作方完全实现其在本协议项下权利。第十一条 保密11-1 为本协议之目，秘密信息一词指是任何涉及或与本协议各方有关未公开秘密信息，包括但不限于下列信息中全部或任何部分：任何协议一方公司结构、股权结构、业务经营和财务资料、经营或发展计划、市场调研信息、营销渠道、价格、银行账户信息及其他财务记录等资料；有关各方拥有经营信息、方案、数据、标准、程序；各方为本协议目而签署任何合同、协议、备忘录、附件、草案或记录（包括但不限于本协议及其附件，以及本协议及其附件中提及、引述之各种文件）；以及本协议一方为本协议之目而向对方提供未公开信息。11-2 除第11-3款所述情形外，本协议一方不得将秘密信息以任何方式泄露给任何第三方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议签订和履行等情况。11-3 发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露秘密信息：(1) 所泄露秘密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄露除外）；(2) 经协议各方事先书面同意；(3) 为本次交易之目将秘密信息披露给各自有关职员、代理人或专业顾问，并要求其承担保密责任；(4) 应政府部门或法律法令强制性要求而披露，但政府部门要求必须是以正式书面文件发出，否则协议一方应当加以拒绝并不得披露或泄露任何秘密信息。11-4 本协议各方均应采取必要措施，将其知悉或了解秘密信息限制在其有关职员、代理人或专业顾问范围内，并要求他们严格遵守本条款，不将有关秘密信息泄露予任何第三方。各方均承诺不将从对方取得秘密信息披露或泄露给其无关职员、代理人或专业顾问。11-5 本协议一方如果依据第11-3款之规定对外披露秘密信息，在不违反法律法规前提下，其应当事先通知协议其他方。11-6 本协议一方违反本条款规定，应当赔偿协议其他方损失。第十二条 违约责任12-1 若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：(1) 一方不履行或不完全履行本协议项下义务（包括但不限于其陈述、保证和承诺义务）；(2) 一方在本协议中向其他方作出陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；(3) 违反本协议其它规定而构成违约其他情形。12-2 除本协议其他条款另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：(1) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(2) 要求违约方按照本协议约定支付违约金；(3) 要求违约方赔偿守约方因本协议发生所有成本及费用并赔偿守约方所有损失（包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）；(4) 除非本协议另有约定，在发出要求履行义务通知*(*)日后，违约方仍未履行，守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书发出之日起被解除。12-3 各方同意，对本协议项下违约方根据本协议规定应当向守约方支付违约金、补偿或者赔偿款项等，守约方有权直接从己方及项目公司应付给违约方任何款项（包括增资款，项目公司对违约方股东贷款还款，项目公司应支付给违约方利润、剩余盈余资金、分配清算财产）中直接扣除。12-4 各方同意，本协议履行应当遵守国有资产管理相关法律法规和政策，如因前述原因导致不能按照前述约定履行，不视为各方违约，各方应另行协商确定新可行方案以实现本协议目。12-5 除本协议另有规定，本协议规定权利和救济是累积，不排斥法律规定其他权利或救济。12-6 本协议一方对违约方违约行为弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。12-7 本条不因本协议终止或被解除而无效。第十三条 通知13-1 根据本协议发出任何通知应当采用书面形式，可以通过专人送达或信函邮寄或 发送到本协议各方以下地址/号码或者该方将来以书面形式通知其他方某个其他地址/号码：投资方地址：*收件人：* 号码：*合作方地址：*收件人：* 号码：*项目公司地址：*收件人：* 号码：*13-2 任何此类通知应当发往以上写明地址各方，并且必须包含充分索引、特定信息，令其与本协议主要事项一致，容易识别。如果通过专人送达，这类通知在接收时即应视为已经送达；如果通过 发送，这类通知在发出之日即应视为已经送达；如果通过信函邮寄方式发送，这类通知在发出之日后五(5)个工作日即应视为已经送达。13-3 在本协议有效期间，任何一方有权变更本协议第13-1款所述信息，但应于变更前二（2）个工作日内将变更内容书面通知其他方。第十四条 适用法律与争议解决14-1 本协议订立、效力、解释、履行和争议解决适用正式颁布中国法律和法规。14-2 对因本协议引起或与本协议有关任何争议，各方应通过友好协商解决。如果协议各方在*（*）日内无法达成一致，任何一方应将争议按照下述第*项列明方式予以解决。(1) 提交*在*根据其届时有效仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局，对各方均具有约束力。仲裁使用语言为中文。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，双方各指定一（1）名，第三（3）名仲裁员根据适用仲裁规则确定。仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭裁定。(2) 提交目标项目所在地有管辖权人民法院诉讼解决。第十五条 其他15-1 税和费用除本协议另有规定，各方应当根据法律法规各自缴纳应缴之各项税和费用。15-2 成立合营实体约定项目公司在未经全体股东一致同意情况下，不得进行下列事项：(1) 更改其业务性质或范围；(2) 进行任何不是基于各自独立利益所商议形成交易。15-3 不可抗力事件由于不能预见、不能避免并不能克服客观情况（以下简称“不可抗力事件”）影响，致使本协议不能履行或不能按时履行时，遇有不可抗力事件一方，应立即以电报、电传或 通知其他方，并应在事件发生后十五日内，提供不可抗力情况及本协议不能履行或部分不能履行，或需延期履行理由有效证明文件。根据不可抗力事件对本协议履行影响程度，由各方协商是否解除本协议，或者部分免除履行本协议责任，或者延期履行本协议。15-4 可分离性如果任何时候本协议中任何一个条款或多个条款无效、失效、不合法，或在任何方面不可执行或无法履行，本协议中其余条款有效性、合法性、可执行性或履行在任何情况下不应由此受到影响或损害。15-5 完整协议15-5-1 本协议和本协议附件构成不可分割一部分，本协议和本协议附件对缔约当事人具有约束力。15-5-2 本协议和本协议附件构成本协议各方之间就本协议主要事项达成完整协议和谅解，并取代之前一切与此有关口头、书面或其它形式建议、声明、保证、协议或承诺。15-6 变更和解除15-6-1 除本协议另有规定，本协议任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。15-6-2 协议变更及解除不影响当事人要求损害赔偿权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失，除依法可以免除责任外，应由责任方负责赔偿。15-7 生效本协议自本协议各方当事人法定（或授权）代表签署并加盖公司印章之日生效。15-8 文本本协议一式*(*)份，其中投资方持有*(*)份，合作方持有*(*)份，项目公司持*(*)份，每份具有相同效力。（以下无正文）（本页为地产项目投资合作协议签字页，无正文。）*（盖章）法定代表人/授权代表人：*（盖章）法定代表人/授权代表人：*（盖章）法定代表人/授权代表人：签约日期：*年*月*日