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软件项目外包合同
合 同 号：
甲方：

乙方：

地址：

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联系人：

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电话：

电话：

开户银行：

账 号：

第一条 总则
1) 甲方选择乙方为其开发软件系统，乙方将在甲方规定的时间内，根据甲方要求分 阶段为甲方开发 《xxxxxx》 软件系统。
2) 甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规规定，就乙方承担甲方信息系统开发项目事宜，达成以下协议条款。本合同为第 1?2?3? 阶段系统开发的合同书。
3) 本合同中所用术语的定义如下：
服务
由乙方提供的项目管理、需求分析、软件开发、测试，以及咨询、计划、实施、培训、安装、调试、维护、升级等服务。
资料
由乙方向甲方提供的系统说明文件、使用手册等。
任务
为完成“合同范围”所述服务而进行的相关活动。
软件
除另有指明外，指描述于本合同中的在本合同履行期内所开发和提供的当前和将来的软件版本，包括乙方为履行本合同所开发和提供的软件版本和相关的文件。
可交付件
指本合同及附件中指定的由乙方所交付的软件，包括源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等。
交付
指乙方在双方规定的日期内交付约定开发的软件的行为。但是乙方完成交付行为，并不意味着乙方已经完成了本合同项下所规定的所有义务。
规格
是指在技术或其他开发任务上所设定的技术标准、规范。
里程碑
是指本合同中所规定的由乙方在本软件开发过程中阶段性完成的，并具有相对独立性的部分软件或模块。
源码
指用于该软件的源代码。其必须可为熟练的程序员理解和使用，可打印以及被机器阅读或具备其他合理而必要的形式，包括对该软件的评估、测试或其它技术文件。
商业秘密
指甲、乙双方各自所拥有的，不为公众所知悉的管理信息、方式方法、顾客名单、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、计算机文档等，或由甲、乙方在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。
工作日
指国家所规定的节假日之外的所有工作日，未指明为工作日的日期指自然顺延的日期。
开发成果
乙方在本项目的开发过程中所开发完成的技术成果及所有相关开发文档（包括项目开发各阶段完成的技术成果及相关开发文档），以及上述技术成果的中间成果、过程材料。

第二条 合同范围
1) 甲方选择乙方进行本项目的研究开发，合同履行须符合规定要求（合同达到的目的见附件《用户需求书》），乙方须满足甲方确认的《软件功能列表》及《需求分析说明书》的各项要求，满足甲方确认的需求。
2) 为确保本项目的正常实施，乙方除应提交合格的开发成果外，并且还须应在本项目实施过程中提供咨询、培训、安装、调试、检测等相关服务。
3) 乙方有义务配合参与，除甲乙双方之外的其它主体共同完成甲方整体开发目标。
4) 乙方不得将本项目再进行转外包。
第三条 价格及付款方式
本合同双方确定的本项目开发合同总金额为总计RMB￥ 万元，计人民币 圆整,乙方应向甲方出具企业增值税专用发票（ %税率）。本合同总额于合同生效后，不因税率或任何其它因素之变动而改变。甲方按下述第 种方式向乙方支付：
1）一次性支付： 万元（大写：人民币 圆整），付款时间：项目终验验收合格后 个工作日内支付。在甲方支付本合同全款后 个工作日内，乙方需按本合同约定为甲方开具与本合同总金额等额的增值税专用发票。
2）分期支付：
(1) 本合同签订生效后 个工作日内，甲方向乙方支付预付款合同总金额的 %，计人民币 圆整；
(2) 软件UI设计及需求确认完成后 个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 %，计人民币 圆整；
(3) 软件按合同规定的标准，终验合格之后， 个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 %，计人民币 圆整；
(4) 剩余合同总金额的 %，计人民币 圆整，作为软件质量保证金，于软件验收合格之后 个工作日内支付。
(5) 甲方向乙方支付的费用，除另有规定外，所有费用的支付币种为人民币(￥)，由甲方按本合同规定的付款方式以电汇划入乙方指定的开户银行账户中。在甲方支付本合同全款后 3 个工作日内，乙方需按本合同约定为甲方开具本合同总金额等额的增值税专用发票。
(6) 双方同意经过友好协商后，各自承担因执行本合同而发生的有关税费。
(7) 根据本合同的规定，若乙方出现需要赔偿和/或支付违约金的情形，甲方有权从本项目合同金额中扣除相应金额。

第四条 交付和验收
1) 交付
乙方应在进行每项交付前3个工作日内，以书面方式通知甲方。甲方应当在接到通知后3个工作日内安排接受交付。乙方在交付前应根据本合同所列的检测标准见合同附件《项目交付验收》对该交付件进行测试，以确认其符合本合同的规定。如由于甲方的原因而导致交付不能按照规定的时间进行，乙方将按延期时间顺延交付。如因延期交付而导致乙方损失，甲方应赔偿乙方的实际损失。如甲方无正当理由不接受交付，则视为乙方已经交付，甲方应当按照约定付款，甲、乙双方对此另有约定的除外。
2) 交付内容
乙方应按照合同及其附件所约定的内容进行交付，所交付的文档与文件应当是电子版式和可供人阅读的。交付文档见合同附件《项目交付验收》。

3) 试运行
(1)自软件初验通过之日起，甲方拥有 天的试运行权利。
(2)如由于乙方原因，软件在试运行期间出现故障或问题，乙方应及时排除该方面的故障或问题，所引起的相关费用由乙方承担。
(3)如由于甲方原因，导致软件在试运行期间出现故障或问题，甲方可委托乙方排除该方面的故障或问题，所引起的相关费用由甲方承担。
(4)乙方应在合理的期限内排除故障或处理问题。如以上故障或问题影响系统软件基本功能和目标的实现，且排除故障或处理问题的时间超过5个工作日，则视为乙方交付违约，除非上述故障和问题是由甲方引起的。
4) 系统验收
(1)软件试运行完成后，甲方应及时按规定对该软件进行系统验收。乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书，甲方在收到验收通知书的5个工作日内，安排具体日期，由甲、乙双方按照本合同的规定完成软件系统验收。
(2)如属于乙方原因致使软件未通过系统验收，乙方应排除故障，并承担相关费用，同时延长试运行期限20个工作日，直至软件系统完全符合验收标准。
(3)除因本合同规定的不可抗力外，甲方未能在规定的时间内完成验收，乙方有权以其认为合理的方式进行单方面验收，并将验收报告提交甲方，即视为软件系统验收已经通过。甲、乙双方对此另有约定的除外。
第五条 维护和培训
1) 乙方同意在系统最终验收通过次日起一年内向甲方提供免费的BUG修补、软件维护和支持服务。期满后，甲方若需乙方继续提供软件相关技术支持服务，具体要求由双方协商确定。
2) 乙方应及时对甲方的相关人员进行培训，培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作。
3) 乙方向甲方提供本合同软件的技术支持服务。技术支持服务的具体内容见合同附件《软件技术支持服务要求》。
第六条 知识产权约定
1) 系统软件的源码、版权、知识产权以及使用权归甲方及分支机构所有。任何其他各方，在非经甲方同意，不得以任何方式向第三方披露、转让和许可有关的技术成果、计算机软件、技术诀窍、秘密信息、技术资料和文件。除本研发工作需要之外，未得到甲方的书面许可，任何一方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。
2) 乙方保证系统软件没有侵犯任何第三方的权利。甲方在使用乙方提供的属于第三方软件时，应当依照乙方与第三方对该软件使用的约定进行。乙方应将该约定的书面文件的复印件交甲方参阅。
3) 甲方对于软件具有分发、授权的权利。具有国家法律规范下的二次开发，源码修改，用户授权，软件版权转用，源码授权等的权利。
4) 本合同项下双方的任何权利和义务不因合同双方发生收购、兼并、重组、分立而发生变化。如发生上述情形之一，则本合同项下的权利和义务随之转移至收购、兼并、重组或分立之单位。如甲、乙双方在本合同项下的各项权利和义务由甲、乙双方之分立单位分别承受的，则甲、乙双方与甲、乙双方之分立单位分别享有和承担相关权利和义务。
5）若系统软件涉及除甲乙双方之外的其它主体参与，乙方有义务配合，且在本项目开发过程中，甲方可传递及告知相关系统软件内容给予配合项目的第三方，不视为侵犯任何一方权利。

第七条 保密事项
1) 乙方不得向第三方泄露主合同及附加协议的任何内容。
2) 双方按本合同规定相互提供和提交的全部文件资料均属于保密信息，乙方在未经过甲方书面同意的情况下，不能将甲方的相关资料（如技术资料、用户信息、通知、邮件等）透露给第三方。

第八条 合同的解除
1) 任意一方欲提前解除本合同，应提前通知对方，经双方协商签字同意后方可解除。甲方要求解除合同，无权要求乙方返还甲方向乙方已支付的费用，并应对乙方遭受的损失承担赔偿责任；乙方要求解除合同，应返还甲方已支付的费用，并赔偿由此引起甲方的损失，赔偿总额不超过甲方已向乙方支付的款项总额50%。
2) 订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的，经双方协商同意，可以变更本合同相关内容或者终止合同的履行。
第九条 违约责任
1)交付违约
（1） 乙方须在合同所规定的时间内完成和交付本合同规定的项目。如因不可抗力原因导致延时，乙方需要在不可抗力结束后1天内充分通知甲方，甲方同意给予乙方10天时间的宽限期，宽限期内不追究乙方的违约责任。如乙方在宽限期内仍未按照本合同的规定完成交付，乙方须向甲方每天支付按合同款总价0.5%的违约金，但违约金的总额不超过合同总价的20%。
（2） 如延期时间超过30天，甲方有权解除合同，除前款所约定的违约金外，乙方须向甲方返还甲方已经向乙方支付的总金额。如甲方由此解除本合同，乙方应在一个星期内退还或销毁所有的基础性文件和原始资料。
2)付款违约
（1）如甲方未按合同规定的期限付款，甲方须每天向乙方支付合同总价0.5%的违约金，但违约金的总额不超过合同总价的20%；
（2）如合同继续履行，甲方除支付上述违约金外，仍应按照合同规定的金额付款。
3）软件上线违约
由于乙方原因导致产品无法上线的（其中原因包括：软件开发使用的技术，知识产权，以及软件界面设计，软件产品用词等），乙方须在24小时内作出应对措施，并立即调整以符合要求，并且，由此对甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。
4） 保密事项违约
由于乙方违反保密事项，导致相关资料泄密，乙方应向甲方支付相当于本合同总金额的双倍赔偿金；若造成甲方损失的，乙方还需承担由此造成的实际损失责任。

第十条 不可抗力
1) 双方因不可抗力的影响不能履行合同，履行合同的时间相应推迟，推迟时间与不可抗力持续时间相同，合同价格不因此而改变。
2) 不可抗力发生后，双方要立即通知对方，并采取必要措施密切配合，以减少影响。
3) 不可抗力是指动乱、台风、地震、水灾等以及双方同意的不可预见的情况。
第十一条 通知方式
任何为执行本协议而发出的通知（包括但不限于声明、请求、要求、通知和备忘录等）均应以书面形式作出。双方均负有签收对方发出的通知的义务。如一方拒绝签收，他方仅须提供能够证明其已将有关通知按本协议所列地址交付邮政部门的证据，即可视为有关通知已于交付邮政部门后的第二天送达对方。如一方在收到通知后5个工作日内未对对方在通知中陈述的事实或要求提出异议，则应视为该方已承认或接受此等事实或要求。任何一方如变更营业地址，应在此等变更作出后5个工作日内通知对方。
第十二条 争议的解决
有关本合同的任何争议，双方应本着相互信任、以诚相见的原则，共同协商解决。若经协商不能达成协议时, 可向甲方所在地仲裁委员会提交仲裁，诉讼、仲裁期间，对于合同中没有争议部分，双方应继续履行。

第十三条 合同效力
1) 本合同壹式贰份，甲乙双方各执壹份，自双方签字盖章之日起生效。
2) 本合同受《中华人民共和国合同法》保护，未尽事宜，均按《中华人民共和国合同法》规定执行。
3) 本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。
第十四条 合同附件
注：这部分可以根据不同情况酌情要求

甲方（盖章）：               乙方（盖章）：
授权代表签字：               授权代表签字：
日期： 日期：

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