合伙创业股东协议书.doc
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1、.创业股东协议目录第一条 公司及项目概况1第二条 股东出资和股权结构1第三条 股权稀释4第四条 创始股东分工4第五条 表决4第六条 财务及盈亏承担4第七条 股权成熟及回购5第八条 股权锁定和处分7第九条 非投资人股东的引入8第十条 股东退出8第十一条 一致行动8第十二条 全职工作9第十三条 竞业禁止及限制和禁止劝诱9第十四条 项目终止、公司清算9第十五条 拘束力10第十六条 违约责任10第十七条 争议解决10第十八条 通知10第十九条 生效及其他10合同范本创业股东协议甲方: ,身份证号码: 地址: 手机号码: ,邮箱: 乙方: ,身份证号码: 地址: 手机号码: ,邮箱: 丙方: ,身份证号
2、码: 地址: 手机号码: ,邮箱: (以上一方,以下单称“创始股东”或“股东”,合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。)全体股东经自愿、平等和充分协商,就共同投资设立本协议项下公司,启动本协议项下项目的有关事宜,依据我国公司法、合同法等有关法律规定,达成如下协议,以资各方信守执行。第一条 公司及项目概况1.1 公司概况公司名称为 ,注册资本为人民币(币种下同): 万元公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况,以公司章程约定且经工商登记规定为准。1.2 项目概况该项目属于【】领域,主要功能是【】,满足【】需求,目标用户是【】创业项目的基本理念是【】,发展愿景为【】
3、 。 第二条 股东出资和股权结构2.1 股权结构安排协议各方经协商,对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下:姓名出资方式认缴注册资本持股比例资金来源持有方式甲方甲方出资甲方自行持有乙方乙方出资乙方自行持有丙方丙方出资丙方自行持有预留股东激励股权甲方认缴甲方代持预留员工期权甲方认缴甲方代持 2.1.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的,应依法办理相关评估、交付或转让手续。 2.1.3 全体股东一致同意按公司章程约定,按时履行出资义务,否则,其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。2.1.4 公司注册资本金到位后,如仍不能满足公司资金需要,则全
4、体股东应按各自股权比例追加投资,不愿意出资的,则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。2.2三方投资2.2.1甲方出资人民币【】元,其中【】元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额,认缴【】元作为预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额。2.2.2乙方出资人民币【】元,作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。2.2.3丙方出资人民币【】元,作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。2.3预留股权2.3.1预留股东激励股权:1.鉴于本协议签订时,各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值,合理地根据股东贡献分配股权,各方同意预留【】的股权(以下简称“预
5、留股东激励股权”)。根据定期对各方业绩考核的结果,在预留股东激励股权中,向各方授予相应比例的股权。2.已经被授予的预留股东激励股权,在退出事件发生前,仍由甲方代为持有,但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。3.尚未被授予的预留股东激励股权,各方按照其之间出资额的比例,分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权、亏损承担义务以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。2.3.2预留员工期权:1.为了激励后续加入的员工,各方同意事后制定期权激励计划,经股东会审议通过后实施,为此各方同意预留【】的股权(以下简称“预留员工期权”)。经股东会授权,董事会根据期权激励计划
6、向相应员工授予期权。2.在退出事件前,除非期权激励计划及期权协议另有约定,已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有,但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。3.尚未被授予及行权的预留员工期权,各方按照其之间出资额的比例,分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。2.3.3工商登记各方自行持有的股份,在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份,在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下,各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。2.4预留股东激励股权的授予2.4.1授予的程序: 1、
7、各方同意,除非董事会另有决定,预留股东激励股权分四年授予,每年授予其中的25%。2、如预留股东激励股权发生增加的,则增加部分平均分配到尚未授予的各期预留股东激励股权中。2.4.2业绩考核各方同意,公司设立后,应设立董事会并立即召开董事会,确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。在每一考核年度结束后的第一个月内,公司应立即召集董事会,根据业绩考核标准考核各方业绩表现,并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方可。第三条 股权稀释3.1 如因引进新股东需出让股权,则由协议各方按股权比例稀释。3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的,由全体股东按股权比例稀释。第四条
8、创始股东分工甲方:出任 ,主要负责 。乙方:出任 ,主要负责 。丙方:出任 ,主要负责 。第五条 表决5.1 专业事务(非重大事务)对于股东负责的专业事务,公司实行“专业负责制”原则,由负责股东陈述提出意见和方案,如其余股东无反对意见的,则由负责的股东执行;如其余股东均不同意,CEO仍不投反对票的,负责股东可继续执行方案,但 CEO 应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。5.2 公司重大事项对于公司重大事项,全体股东如无法达成一致意见,在不损害公司利益的原则下,由占公司【】分之【】以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。第六条 财务及盈亏承担6.1 财务管理公司应当按照有关法律、法规和公
9、司章程规定,规范财务和会计制度,特别是资金收支均需经公司账户,并由公司财务人员处理,任一股东不得擅自动用公司资金。6.2 盈余分配公司盈余分配:1、利润由全部股东(包括已授予激励股东与已行权股权激励员工)按照股权比例分享。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权,各方按照其之间出资额的比例分享该部分利润。2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红。股东分红的具体制度为:(1) 分红的时间:每财务年度第一个月第一日分取上个财年的利润。(2) 分红的数额为:上个财年剩余利润的【】%,甲乙丙三方按持股比例分取。 (3)公司的法定公积金累计达到公司注
10、册资本50%以上,可不再提取。 (4)如公司发展需要,经全部股东协商一致,也可不分红,全部利润作为公司发展资金。6.3 亏损承担公司以其全部财产对公司债务承担责任,亏损由全部股东(包括已授予激励股东与已行权股权激励员工)按照股权比例承担。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权,各方按照其之间出资额的比例承担亏损第七条 股权成熟及回购 7.1成熟安排 若各方在股权成熟之日持续为公司员工,各方股权按照以下进度在4年内分期成熟:(1)自交割日起满1年,25%的股权成熟;(2)自交割日起满2年,50的股权成熟;(3)自交割日起满3年,75的股权成熟;以及(4)自交割日起满4年,100的股权成熟。 7.
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