有限合伙基金合伙协议.doc
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1、有限合作制私募基金合作协议第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合作企业法(如下简称“合作企业法”)及有关法律、行政法规、规章有关规定,经协商一致签订本协议。第二条 本合作企业为有限合作企业,是根据协议自愿构成共同经营体。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符,以法律、行政法规、规章为准。第四条 本协议经全体合作人签订后生效,合作人按照本协议享有权利、履行义务。第五条 本协议承诺,不以任何方式公开募集和发行基金。第二章 合作企业名称、性质和住所第六条 合作企业名称为: 新中源地产基金(该名称为暂定名,应以工商行政管理部分核准名称为准),本合作企业为有限合作(如下简称“本合作企业”或者“合
2、作企业”)。第七条 合作企业住所为: 第三章 合作企业合作经营范围及合作期限第八条 合作目:从事 ,为合作人发明满意投资回报。第九条 合作企业经营范围:受托管理私募股权投资基金,从事投资中小企业融资管理及有关征询服务(详细以工商登记为准)。第十条 合作期限为 年,上述期限自合作企业营业执照签发之日起计算。经全体合作人一致同意后,可以延长或者缩短上述合作期限。第四章 合作人姓名或名称及其住所、合作人性质和承担责任形式第十一条 本合作企业合作人共 人,其中一般合作人 人,有限合作人 人。除本协议另有约定外,未经全体合作人一致同意,不得增长或者减少一般合作人数量。各合作人名称及住所等基本状况如下:(
3、一)一般合作人 有限企业 法定代表人: 住所地 执照号: 有限企业 法定代表人: 住所地 执照号: (二)有限合作人 有限企业 法定代表人: 住所地 执照号: 身份证号: 第十二条 一般合作人对合作企业债务承担无限连带责任;有限合作人对合作企业责任以其认缴出资额为限。第十三条 经全体合作人一致同意,一般合作人可以转变为有限合作人,或者有限合作人可以转变为一般合作人,但必须保证合作企业必须有一名一般合作人。有限合作人转变为一般合作人,对其作为有限合作人期间合作企业发生债务承担无限连带责任。一般合作人转变为有限合作人,对其作为一般合作人期间合作企业发生债务承担无限连带责任。第五章 合作人出资方式、
4、数额和缴付期限第十四条 本合作企业总出资额为人民币 元。第十五条 合作人出资方式、数额和缴付期限:(一)一般合作人出资状况序号合作人姓名出资方式认缴出资额首期出资占所有认缴额比例初次出资期限剩余出资期限所占比例(二)有限合作人出资状况序号合作人姓名出资方式认缴出资额首期出资占所有认缴额比例初次出资期限剩余出资期限所占比例第十六条 作为合作企业之资本,合作协议自签字之日起 个工作日内,各合作人应当向合作企业缴纳其认缴出资30%,即首期出资。第十七条 后期出资按照一般合作人指令缴付,所有出资应当自合作协议签订之日起 个月内所有付清。假如合作人不能按照规定缴纳首期出资,则该合作人应当赔偿其他合作人因
5、合作企业不能设置之损失,损失包括但不局限于合作企业开办费用及按照银行贷款利率计算其他合作人已经出资资金成本;假如合作人不能按期缴纳后期出资,则履行出资义务其他合作人有权以该投资人前期实际出资额70%作为投资股本,重新计算合作各方之间出资比例。第六章 利润分派、亏损分担方式第十八条 合作企业利润,合作人按如下方式分派(一)、对于合作企业获得项目投资收益,一般合作人将获得收益提成,比例为合作企业投资总额20%;合作企业投资收益总额中除一般合作人收益提成之外部分,由合作人根据实际出资额按比例分享。(二)、计提措施:合作企业平均年收益率未到达6%时,所有合作人按权益比例分派收益;合作企业年平均收益率未
6、到达并超过6%(含)时,一般合作人可按如下现金流分派次序中确定原则提取收益提成。现金流分派次序:本合作企业自设置之日起 月内,不再进行循环投资,资本回收账户现金按下列次序分派:1、有限合作人按原始出资额取回出资;2、一般合作人按出资额取回出资;3、有限合作人按原始出资额收回6%/年门槛收益;4、一般合作人按原始出资额收回6%/年门槛收益;5、本合作企业收益率超过了6%/年时,一般合作人可以按照基金总收益20%提取收益提成,剩余80%收益由所有合作人按照权益比例分派;(三)分派时间:本合作企业对每年度(本合作企业营业执照签发之日起一年时间为一种年度,如下同)已实现并收回利润所有进行分派,每年度分
7、派一次利润;假如代表2/3以上表决权合作人表决通过后,可以在其他时间进行分派。(四)、合作人违反本协议约定未按期缴纳出资,合作企业在向其分派利润和投资成本时,有权扣除其逾期缴付出资、违约金等费用。如其应分派利润和成本局限性上述款项,应当补缴出资并补缴上述费用。第十九条 合作企业费用合作企业应直接承担费用包括与合作企业之设置、运行、终止、解散、清算等有关费用:(一)支付给资产管理企业(一般合作人)管理费用(二)开办费(三)合作人会议费用 (四)托管机构发生托管费用(五)合作企业年度审计所发生审计费用 (六)必要广告、媒体费用(七)合作企业自身发生与投资业务及投资项目无关其他律师费和征询费等。合作
8、企业费用由合作企业支付,并在所有合作人之间根据其实缴出资额按照比例分摊。作为资产管理企业对合作企业提供管理及其他服务对价,各方同意合作企业在其存续期间应按下列规定向资产管理企业支付管理费:投资期间按照合作企业承诺出资额2%收取年度管理费,培育期和回收期内按投资项目尚未退出投资成本2%收取年度管理费;假如回收期延迟一年,则管理费按投资项目尚未退出投资成本1%收取年度管理费。管理费每六个月收取一次,初次管理费支付,由本合作企业于设置后5个工作日内支付给资产管理企业,后期支付时间是在上次支付后来延6个月前5个工作日之内。第二十条 本合作企业发生亏损时债务承担 。(一)、一般合作人对合作企业发生亏损时
9、债务承担无限连带责任。(二)、有限合作人对合作企业债务以其认缴出资额为限承担责任。(三)、合作财产局限性以清偿债务时,债权人可以规定一般合作人以及其所有所有财产清偿。第二十一条 有限合作人自身财产局限性以清偿其与合作企业有关债务,该合作人可以以其合作企业中分取收益用以清偿,债权人也可以依法规定人民法院强制执行该合作人在合作企业中财产份额用于清偿。人民法院依法强制执行有限合作人财产份额时,应当告知全体合作人。在同等条件下,其他合作人有优先购置权。第七章 合作事务执行第二十二条 本合作企业由一般合作人执行合作事务。执行合作事务合作人(如下称“执行合作人”)对外代表合作企业。第二十三条 全体合作人对
10、本合作企业事务执行以及执行合作人选择方式等事项约定初下:(一)由执行合作人郑州新中源实业有限企业委派 负责详细执行合作事务,执行合作人保证其委派代表独立执行有限合作事务并遵守本协议约定。(二)本合作企业同步委托执行合作人郑州市新中源实业有限企业作为资产管理企业负责提供资产管理和投资征询服务,资产管理企业负责对合作企业进行管理,对投资过程进行监督、控制。本合作企业成立后,应与资产管理企业签订委托管理协议。(三)有限合作人有权对合作企业经营管理提出提议。执行合作人执行下列事务必须按照如下方式处理:1、对于资产投资项目,必须获得本合作企业投资决策委员会(有关本合作企业投资委员会构成、职权、参见本协议
11、第三十二条有关规定)过半数通过,方可进行投资。2、除法律法规和本协议另有规定外,合作企业进行与投资项目有关对外划款、转账均应按照投资决策委员会决定处理。 (四)不参与执行事务合作人有权监督执行合作人执行合作事务,检查其执行合作事务状况。(五)执行合作人不按照本协议或者全体合作人决定执行合作事务,其他合作人有权监督执行合作人改正。第二十四条 执行合作人权限(一)执行合作企业平常事务,办理合作企业经营过程中有关手续审批。(二)负责合作企业与资产管理企业之间资产管理协议签订,通过签订资产管理协议由资产管理企业对合作企业财产进行管理。(三)代表合作企业与资金托管银行签订资金托管协议。(四)代表合作企业
12、签订其他合作协议,负责协议履行。(五)代表合作企业对各类股权投资项目进行管理,包括但不限于负责合作企业投资项目筛选、调查及项目管理等事务。(六)代表合作企业处理、处理合作企业波及多种争议和纠纷。(七)其他第二十五条 执行合作人可独立决定更换其委派代表,但更换时应书面告知合作企业,并办理对应企业变更登记手续。合作企业应将执行事务合作人代表变更状况及时告知有限合作人。第二十六条 不执行合作事务合作人有权监督执行合作人执行合作事务状况,有权监督合作企业资产及账户,包括有权聘任外部审计单位对合作企业资金及账户进行审计,对合作企业财务状况进行审计,有关费用由该不执行合作事务合作人自行承担。第二十七条 执
13、行合作人应当按季度向其他合作人汇报事务执行状况以及合作企业财务状况和经营成果,其执行合作事务所产生利润归全体合作人构成。合作人会议根据有关法律、法规规定和本协议约定对本合作企业事项作出决策。第二十八条 合作人会议分为定期会议和临时会议,由执行合作人负责召集和主持。召开合作人会议,应当提前7日告知全体合作人。并将会议议题及表决事项告知全体合作人。定期会议每年至少召开一次;经一般合作人或代表实际出资额30%以上有限合作人提议,可召开临时会议。第二十九条 合作人按照合作人会议有关规定对合作企业有关事项作出决策,合作人会议由全体合作人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权,合作人会议作出决策必须经代表过
14、半数表决权合作人通过,但法律另有规定或本协议另有约定除外。第三十条 合作企业事项处理方式。合作人会议由全体合作人构成,是本合作企业最高权力机构。合作人会议行使职权,包括但不限于:(一)决定本合作企业存续时间;(二)决定本合作企业增长或减少承诺资本总额;(三)决定本合作企业合作协议修改;(四)决定本合作企业解散及清算方案;(五)同意与资产管理企业委托管理协议及修改;(六)同意资产管理企业确定基金投资决策管理条例;(七)决定本合作企业财务审计机构、法律顾问;(八)决定本合作企业分派方案;(九)评估资产管理企业业绩体现。合作人会议所作上述决策经代表实际出资额2/3以上表决权合作人通过。第三十一条 一
15、般合作人不得自营或者同他人合作经营与本合作企业相竞争业务;有限合作人可以自营或者同他人合作经营与本合作企业相竞争业务。除经全体合作人一致同意外,一般合作人不得同本合作企业进行交易。有限合作人可以同本合作企业进行交易。第三十二条 本合作企业设置投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【 】名委员构成,其中由有限合作人选举【 】名委员,由资产管理企业委派【 】名委员,其他【 】名委员由合作企业选聘外聘专家担任(外聘专家应具有会计专业或法律专业知识背景)。投资决策委员会决策职权范围包括:(一)处分合作企业不动产。(二)转让或者处分合作企业知识产权和其他财产权利
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