不良资产合作与处置服务协议.docx

合作与处置服务协议
编号：x
甲方：深圳x资本管理有限公司
联系地址：x
法定代表人：x

乙方：深圳市x资产管理有限公司
住址：x
法定代表人：x

鉴于：
1. 甲方、乙方均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
2. 甲、乙双方拟按照本协议的约定，合作并协同第三方联合收购由x资产管理有限公司的关联方“x号投资基金（有限合伙）”所持有的34户不良债权资产包。

甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》和中国的其他相关法律、法规，本着平等互利的原则，经过友好协商，就上述事宜，签订本协议。

1 合作内容
甲方拟发起设立不良资产私募契约型基金（下称“该私募基金”），受让乙方持有的 “xxxx共赢三号分级私募基金”（以下称 “xx基金”）B类基金份额收益权。甲方发起设立的该私募基金为结构化基金，其中劣后级份额由乙方认购，甲方负责优先级资金的募集，期限为3年，乙方和乙方股东为私募基金的优先级提供增信措施。具体以双方届时另行签订的合同为准。
xx基金通过x信托有限责任公司设立单一信托，并以x信托有限责任公司名义收购前述34户不良债权资产包。
基于本协议之目的，甲乙双方或甲乙双方的关联方、联合投资方还将签订包括但不限于《基金合同》、《基金收益权转让协议》及补充协议、《补偿协议》、《保证合同》、《基金份额质押合同》等合同（以实际签署的协议名称为准）。本协议未约定事项以前述合同条款的约定为准。
2 不良债权资产包概况
截至2016年5月20日，不良债权资产包涉及债权共计34户（债权清单详见附件一），涉及债权本金约10.27亿元，利息约1.33亿元，本息合计约11.60亿元。
不良债权资产包的原始债权人为xx股份有限公司深圳市分行（下称“x深圳分行”）所有，后转让予中国x资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称“x深圳分公司”），再由x深圳分公司转让予x资产管理有限公司（下称“x资产公司”）实际管理的“x号投资基金（有限合伙）”（下称“x投资基金”）。
目前，不良债权资产包的资产主要分布于广东省，集中在深圳及周边区域，包内债权多数为抵押债权，抵押权上存在不同程度的处置不能的瑕疵，抵押物内容主要有土地、房产，其余尚有部分机械设备和应收账款。
3 合作步骤
3.1 在本协议生效以后，甲、乙双方共同合作，以乙方或乙方指定第三方名义向x资产公司及x投资基金提出整体收购34户不良债权资产包的意向，并以乙方或乙方指定第三方的名义，与x资产公司及x投资基金协商落实不良债权资产包转让的各项条件。
3.2 乙方协助第三方通过x信托有限责任公司与x投资基金签订《资产转让协议》。
3.3 在乙方联合第三方与x资产公司及x投资基金就不良债权资产包的转让基本达成一致后，乙方应按本协议的约定认购该私募基金的相关份额，并与甲方就该私募基金的设立签署《基金合同》（以实际签署的协议名称为准）。
3.4 在该私募基金完成设立以后，甲方作为该私募基金的管理人，代表该私募基金对外签署法律文件，并对该私募基金日常事务进行管理。甲方委托乙方及其所选聘（特定情况下需要甲方认可）律师事务所作为不良债权资产包的处置服务商，主要负责不良资产的处置清收。

4 合作细节
4.1 关于甲、乙双方对私募基金的认购
4.1.1 私募基金总规模应根据谈判结果，按实际应付收购款确定。
4.1.2 甲方负责私募基金优先级份额的募集，总额不超过1.5亿元，且不低于1.2亿元。乙方负责认购私募基金的劣后级份额，金额为0.35亿元。
4.2 关于收益分配
基金收益的分配以正式签订的基金合同为准。
4.3 关于乙方在私募基金中的权利与义务
4.3.1 乙方负责在合法、合规的前提下安排及协调不良债权资产包进行处置和清收工作。
4.3.2 乙方负责接收和保管不良债权资产包的相关档案原件及复印件，同时每两个月向甲方提交关于不良债权资产包的处置管理报告，介绍不良债权资产包内资产处置进展及维护情况。
4.3.3 作为xx基金B类份额持有人，乙方在行使该份额持有人权利时，应征得甲方的书面同意。
4.3.4 乙方对于重大项目（单户债权本金1亿元以上的）的处置及律师选聘，需要经甲方同意方可进行；其它非重大项目，乙方可自行选聘律师。对于律师的选聘，甲方授权乙方与聘用的律师事务所共同签订《处置服务协议》，具体标准以后续《不良债权资产委托清收协议》约定为准。
4.3.5 乙方聘请代理人，代理方式原则上为全风险代理，在单户资产处置商业计划范围内的回收，代理费率原则上不超过实际回收额3.5%。如确需突破前述原则的，则应取得甲方同意。
4.3.6 不良债权资产包内根据双方约定的单户资产处置商业计划（详见附件二），若单户损失不超过单户资产处置商业计划列明债权估值价格的10%，则由乙方自行决定最佳处置时机和处置方案。若单户损失超过10%，具体处置计划需由甲方同意后方可实施。
4.3.7 处置清收服务费及由于处置清收所产生的其他费用（统称为“处置服务费”），原则上由基金财产承担。

5 前期费用及处置服务费的支付
乙方为了启动本协议所述的不良债权资产包转让工作付出了大量人力和资源，同时亦需为基金后续运作提供处置服务，为此双方约定前期费用及处置服务费合计为人民币【1000】万元；如实际支出超过该金额，由乙方自行承担；该费用计入基金成本，在该基金成立10个工作日内支付。

6 双方承诺
6.1甲方承诺：甲方应在乙方（或乙方指定第三方）与x投资基金签订正式《资产转让合同》后18工作日内，完成优先级资金募集及该私募基金备案申请；若因甲方原因未能及时足额完成资金募集，导致乙方或关联方交纳的保证金被没收或造成其他损失的，甲方应当予以赔偿并承担乙方因此造成的所有损失。
6.2乙方承诺：乙方向甲方提供的资料是真实的、完整的；乙方不存在任何应向甲方披露而未披露的信息，若因乙方未真实、完整披露相关信息而对甲方或该私募基金造成的损失，甲方应当予以赔偿并承担甲方或该私募基金因此造成的所有损失。

7 违约责任
7.1 本协议一旦签署，协议各方均负有尽力维护并使之及时、完全履行的义务。
7.2 本协议任何一方未按照本协议规定的义务履行的，即构成违约。守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权依法要求违约方赔偿因未履行或未完全履行本协议所造成的一切直接及间接损失，直至解除本协议。

8 保密义务
8.1 协议双方一致同意，对于在磋商、签署和履行本协议过程中所获得的对方及与本协议相关、且未向外界公开的任何信息、资料和文件等均为保密，不得向无关第三方透露。
8.2 除非协议双方另行约定，本条约定不因本协议的解除、失效、变更或终止等而丧失法律效力。

9 法律适用及争议的解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。
9.2 各方履行本协议发生争议时，应通过协商或者调解解决。如经过协商调解无效，任何一方均有权向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

10 通知与送达
10.1 本协议以及与本协议相关的所有通知应以中文书写，并以专人送递或以挂号（空邮）投寄或以传真（传真传送后应尽快以信件确认）的方式送达以下地址：
若送达甲方：
通讯地址：x
电话：x
联系人：x

若送达乙方：
通讯地址：深圳市福田保税区德宝物流大厦8楼
电话：x
联系人：x
10.2 协议双方的上述地址、收件人、图文传真号码等资料若有变更，均应以书面形式通知对方，否则应自行承担未能收取相关文件的法律责任。
10.3 任何通讯或文件若以专人送递方式传送，则以文件到达该地址时视为送达；若文件以邮寄方式传送，则以收件人签收该邮件后、或发件人将邮件放入写明正确地址的信封并付邮资投寄后15日视为已送达；若以传真传送，则以传真方的传真机确认信息已发送时视为送达。

11 其他
11.1 本协议经双方协商一致后，可签订补充或变更协议。
11.2 本协议相关附件均构成本协议不可分割的部分；
11.3 本协议有效期自本协议生效之日起，计至合作事项结束之日止。
11.4 本协议一式肆份，双方各执贰份，均具有同等法律效力，本协议自各方法定代表人签章并加盖公章之日起生效。
（以下无正文）
（签署页）

甲方：深圳x资本管理有限公司

乙方：深圳市x资产管理有限公司

2016年【 】月【 】日签于【 】

附件一：34户不良债权资产包清单

附件二：处置商业计划（债权估值为商业计划回收值，删除预计回收期限）

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