华润集团投资管理纲要.doc

华润（集团）有限公司投资管理纲要（试行）第一章 总则第一条 为规范集团投资决策程序，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，根据国务院国有资产监督管理委员会中央企业投资监督管理暂行办法、中央企业投资监督管理暂行办法实施细则以及有关法律法规的规定，特制定本纲要。第二条 集团投资活动必须遵循以下原则：（一）坚持战略导向的投资原则； （二）坚持“集团多元化，利润中心专业化”的原则；（三）坚持把好“九道关口”、切实防范风险的原则，即准确把握宏观环境和国家政策、注意听取专业机构的意见、充分借鉴集团内部的经验教训、战略管理部门进行战略评估、法律部门进行法律风险评估、财务部门进行财务分析、人事部门进行人力资源评估、集团董事会集体决策、审计部门对投资过程和结果进行审计；（四）坚持对投资活动实行分级管理、全过程管理的原则。第三条 集团总部（包括华润（集团）有限公司、华润股份有限公司和中国华润总公司）、集团直接控制的上市公司、一级利润中心及其控股公司进行的投资活动应当遵循本纲要。投资活动除遵守本纲要外，还应遵守集团财务管理部门相关制度的规定。第四条 本纲要所称投资活动是指长期股权投资及战略性固定资产投资。第五条 属下列情形之一的，其投资活动应上报集团立项、评估和审批：（一） 以集团作为投资主体的投资活动；（二） 集团下属非上市公司的利润中心的投资活动；（三） 发展战略和发展规划未经集团审核批准的上市公司及其下属利润中心的投资活动；（四） 上市公司及其下属利润中心的发展战略和发展规划虽经集团批准，但投资范围和规模超出集团批准的发展规划规定标准的投资活动；（五） 集团认定的其它投资活动。第六条 集团控股上市公司及其下属利润中心的投资活动同时符合以下条件的，由上市公司参照本纲要的有关规定制定立项、评估和审批办法：（一）公司发展战略和发展规划已由集团审核批准；（二）投资项目已纳入经集团批准的公司发展规划。第七条 集团战略与风险管理委员会全面负责集团的投资管理与监督工作。集团战略管理部是该委员会的常设工作机构，负责处理投资管理的日常工作。第二章 投资的重要控制指标第八条 集团严格遵照战略规划方向投资，原则上不进行非主业投资。第九条 投资应遵循量力而行的原则，发展规划期内集团或投资单位的资产负债率不得超过集团规定的风险控制参考值。第十条 由集团审批的投资项目，需符合以下要求：（一）投资项目的经营指标必须符合投资单位的战略规划要求。（二）按照集团确定的贴现率、贴现期计算出的NPV为正，且内部收益率（IRR）不低于集团确定的行业最低标准。（三）属于行业培育、资产孵化或实验类型的投资项目，经集团批准，前述标准可适当降低。第十一条 自有资金在投资总额中所占的比例不得低于国家规定的行业或该类投资项目最低出资比例。第十二条 集团根据整体发展战略、行业战略以及不同行业的发展状况，确定发展规划期内各年度新开工项目投资额占总投资的合理比例。第三章 投资立项与可行性研究第十三条 由集团审批的投资活动，投资单位申请投资立项时，应当向集团战略与风险管理委员会提交以下文件（一式六份）：（一）申请投资立项的请示报告；（二）项目预可研报告，包括拟投资项目的战略定位说明、投资目的、投资金额、投资形式、合作方情况 (如适用)、投资行业前景分析、财务分析及预测、投资工作计划及进度时间表； （三）战略与风险管理委员会要求提交的其它文件。第十四条 集团批复同意立项的项目，投资单位必须进行详细的可行性研究，并提供完整的可行性研究报告。在编制可行性研究报告的过程中，投资单位应完成以下工作：（一） 充分咨询政府有关部门和专业机构的意见；（二） 认真了解集团内部其他单位的相关经验教训；（三） 进行深入的市场调查研究和竞争对手研究；（四） 充分进行各方面的风险分析；（五） 客观评估自身的人力资源、财务资源和研发能力。第十五条 投资项目可行性研究报告应参照附件一投资分析评估要素表中所列要素对投资项目进行充分研究，并至少包括以下内容：（一）宏观政治经济环境分析；（二）国家产业政策和行业分析；（三）市场分析； （四）项目的技术先进性和可行性分析；（五）投资计划及融资方案；（六）经济效益分析；（七）风险分析；（八）集团战略与风险管理委员会要求的其它内容。第四章 投资评估与审批第十六条 投资活动的最终决策按本纲要第五条的规定分别由集团董事会或上市公司做出。受集团董事会委托，集团总经理办公会可对集团审批范围内的经营性投资活动进行决策。第十七条 由集团审批的项目，在投资单位完成可行性研究报告后，应当将完整的可行性研究报告一式六份报集团战略与风险管理委员会，由该委员会交由集团战略管理部、财务部、法律部、人事部、审计部评审；或者按集团战略与风险管理委员会要求由上述部门成立专门的项目评估小组，负责项目的评估工作。由集团审批的项目，在项目评估中各职能部门履行以下职责：（一）战略管理部负责投资项目中有关战略定位及涉及宏观环境、行业、技术支持类要素的评估；（二）财务部负责审核投资项目中涉及财务管理类要素的评估；（三）人事部负责对投资项目的人力资源审核，包括对管理团队和员工队伍状况的分析；（四）法律部对投资项目的法律风险和交易结构进行评估。（五）审计部要认真研究投资单位上报的立项资料，为投资项目的过程和结果审计做好准备。第十八条 集团职能部门或项目评估小组要对投资项目的可行性附件一投资分析评估要素表中所列要素进行全面、细致审核，审核内容至少应包括：（一）项目战略定位同集团整体战略是否一致；（二）对国家宏观经济环境和政策分析是否准确；（三）是否符合国家的产业政策及有关法律法规；（四）可行性报告的内容是否完整、清晰；（五）可行性研究报告中的原始资料是否全面；（六）对于行业的分析判断是否有充分的依据；（七）对于市场的分析是否足够充足，市场的预测的根据是否充足；（八）对于竞争对手的分析是否充足，资料来源是否可靠；（九）项目是否有利于提高集团投资单位的竞争优势；（十）投资风险及应对方法的分析是否审慎、足够；（十一）投资项目是否进行了详尽的法律调查，交易结构的安排是否合法可行；（十二）资金安排与经济评价是否周详；（十三）对项目人力资源的分析和配置是否恰当；（十四）项目的盈利预测及投资回报率是否符合集团的要求；（十五）其它需要关注的问题。第十九条 集团审批投资活动按照以下程序进行：（一）投资单位有投资意向后，应及时向集团战略与风险管理委员会递交申请立项的文件。（二）职能部门或项目评估小组根据集团战略与风险管理委员会的要求对投资单位的立项材料进行审核。职能部门或项目评估小组应在收到投资单位立项申请后的十个工作日内对立项资料的合规性和完备性提出审核意见。（三）集团战略与风险管理委员会根据职能部门的意见，决定是否批准项目立项并通知投资单位。（四）项目立项获批准后，根据可行性研究的工作计划，集团职能部门或项目评估小组可委派专人跟进项目的可行性研究工作。（五）收到完整的项目可行性研究报告后，如无需补充资料，职能部门或项目评估小组应在十五个工作日内完成对该项目的评估审核，并将项目评估意见提交集团战略与风险管理委员会，获同意后报董事会或总经理办公会。如项目评估小组认为需要邀请专业机构或人士参与评估，评估时间可以适当延长。（六）职能部门或项目评估小组如有疑问可召开项目论证会，就有关问题听取项目呈报单位解释，项目呈报单位须认真进行答辩。职能部门或项目评估小组可聘请中介、专业机构或专家就有关专业问题参加论证会或对项目独立评估论证。职能部门或项目评估小组可组织集团内部有与投资项目相关经验的利润中心对项目进行联合评估，以充分利用集团内部的经验。（七）职能部门或项目评估小组要求投资单位补充材料或举行项目论证会的，应在十个工作日内通知项目呈报单位。职能部门或项目评估小组收到补充材料或举行项目论证会后，应在规定时间内将项目评估意见提交集团战略与风险管理委员会，获同意后报董事会或总经理办公会。（八）集团董事会或总经理办公会根据集体决策的原则，对投资项目做出董事会决议或书面批复。第二十条 投资单位根据集团董事会或总经理办公会的批复文件，尽快拟订投资项目执行方案， 并将该方案报集团战略与风险管理委员备案。第五章 项目出资及验收第二十一条 投资活动获得批准后，财务部门应严格按照投资计划做好出资安排工作。财务部应当以集团董事会决议或书面批复作为出资依据。在出资过程中，每笔资产的投放（包括现金、实物资产、工业产权及专利、商标等）均要由项目主管单位向集团主管领导提交书面报告，经批准后由出资单位根据出资依据复核后再行支付。第二十二条 资产投放后，验资工作原则上应在资金投放后的一个月内开始进行。项目主管单位应催收有关出资法律文件，如出资证明书、验资报告等，并及时将其正本交出资单位收存备查，不得遗失。第二十三条 在出资过程中，如投资项目的环境与实施条件与可行性研究报告相比出现重大负面差异时，应及时进行重新评估，并将评估结果上报项目的审批单位，由其决定是否继续出资。第六章 投资项目管理第二十四条 投资单位的主管领导或一级利润中心的经理人为投资的第一责任人，对投资活动负有直接领导责任。第二十五条 对于集团审核通过的投资项目，其人事安排应遵守以下规定：（一）以集团名义投资的项目，公司董事、监事及高管人选可由项目主管单位推荐，集团人事部门考核并上报集团董事会或总经理办公会审批通过。（二）一级利润中心主管的投资项目，须由该利润中心根据所占股份比例，提出委派公司董事、监事及高管的具体人选，提请项目公司董事会审核、聘任，并根据集团人事管理规定报上级人事部门备案。 第二十六条 在投资项目实施过程中，投资单位应履行以下职责：（一）严格执行国家有关部门和地方政府关于招投标、工程建设监督的管理规定，并制订相关制度和指引，杜绝投资过程中出现各种违法违规现象；（二）投资单位应密切关注投资环境和投资项目的变化，若发现对投资项目实施和日后经营有重大负面影响的变化，须及时向审批项目的相关部门报告。第二十七条 对于审核批准的投资项目，投资单位都要将其纳入“6S”管理体系，并遵守以下规定：（一）投资单位取得控股权或控制性股权的投资项目必须严格按照“6S”管理的相关规定编制年度预算、填报经营报告（包括6S管理报告）；（二）对于集团投资股权未超过50%或未取得控制性股权的投资项目，视管理需要，编报6S管理报告，并按财务要求填报集团综合合并帐所要求的各类报表；（三）投资单位应接受集团“6S”管理委员会的预算审核和管理考核。第二十八条 凡集团或利润中心拥有控股权或作为大股东参与的投资，应在投资过程中努力健全公司治理结构，建立起董事会领导下的经理人责任制和企业各项基本管理制度。第二十九条 凡集团或利润中心控股、或为主要股东的投资项目，主管单位都要尽快按集团并购管理手册要求，将华润企业文化、发展战略、管理制度及其他有关规定向该单位传输，使该单位尽快融入华润管理体系之中。第三十条 凡集团或利润中心为小股东的投资项目，应委派专人参加股东会、董事会、各种工作会议，通过业务汇报、财务报表了解掌握其经营情况及财务状况，逐步熟悉行业，积极发表建议，促进投资项目取得良好效益。第三十一条 投资项目主管单位应就利润分配制定相关的制度。除非项目投资计划已就年度利润分配进行了说明及安排、并获得审批通过，原则上项目年度派息方案应根据当年集团财务政策要求，通过与其他股东协商（如适用），按照法定程序决定股利分配方案。 第七章 投资项目后评价与审计第三十二条 投资项目完成后，投资单位应认真履行以下职责：（一）认真总结实施过程中的经验和教训，并向批准投资项目的上级单位书面汇报项目完成情况；（二）根据集团有关规定，按规定时间填报上级单位职能部门要求的各项资料。第三十三条 集团认定的属于固定资产投资的重大投资项目，投资单位应参照国务院国有资产监督管理委员会中央企业固定资产投资项目后评价工作指南，对投资项目开展投资项目后评价工作，并形成投资项目后评价报告上报集团战略与风险管理委员会。投资项目后评价的基本内容包括：（一）投资项目全过程的回顾；（二）投资项目绩效和影响评价；（三）投资项目目标实现程度和持续能力评价；（四）投资经验教训和对策建议。第三十四条 对集团和上市公司审批通过的重要投资项目，集团战略与风险管理委员会有权委托或组织集团职能部门分别或联合对投资项目进行检查。第三十五条 由集团直接投资的项目，审计部应根据集团的检查要求在项目实施阶段和项目实施完毕后，对投资项目进行审计。由上市公司审批通过的投资项目，由上市公司内审部负责审计，但集团有权进行审计复核。审计部门提交的审计报告应作为考核投资责任人的依据。第三十六条 投资活动结束后，审计部门若发现投资项目经营效益与投资预算差异过大或投资实施过程中存在问题，应向投资项目的批准单位报告；若发现违反当地法律法规及集团内部规定的现象，应及时向投资项目的批准单位报告，由其根据集团有关规定追究责任人的责任。第八章 附则第三十七条 集团所属利润中心未按本纲要要求，越权决定投资项目或不按规定程序申报、评估、决定投资项目的，集团战略与风险管理委员会及集团职能部门应向集团报告，并予以纠正。因违规决定投资项目并给集团造成损失或不良影响的，应追究项目决策人、应尽监管责任人、以及主要当事人的责任。第三十八条 集团战略与风险管理委员会负责本纲要的解释和修订。第三十九条 本纲要实施细则另行制定。第四十条 本纲要自颁布之日起施行。附件：一、投资分析评估要素表二、集团审批投资活动程序图附件一、投资分析评估要素表投资分析评估要素表一宏观环境类序号要素名称1政治制度与社会稳定性2法律法规的完整性3政府权力与政府效率4市场机制、市场监管与市场开发度5国际关系与宗教影响6国民教育与国民素质7资源政策与环境保护8科技水平与基础设施9主要社会矛盾10人均国内生产总值与增长性11国家竞争力12货币政策与外汇政策13关税政策与税收政策14金融政策与金融体系的完整性15国民生产水平与消费热点16人力资源与社会保障体系17国际经济环境与经济循环18主要贸易对象与周边经济环境19资本市场成熟情况20政府对此项投资的态度投资分析评估要素表二行业分析类序号要素名称1行业与华润集团发展战略的关系2行业的发展历史、周期性、容量、规模与增长率3国家政策对行业发展的影响4行业竞争模式、竞争手段与主要竞争对手5行业领导者的经营模式6行业的垄断程度、进步动力与可替代性7行业的生意模型与价值链分析8行业的科技影响9行业利润的来源与平均利润水平10市场地位与市场垄断性11市场选择、占有率与增长率12消费者的忠诚度与品牌的作用13品牌战略以及产品品牌与公司品牌的关系14市场、销售与服务之间的关系15数量、质量、价格与市场占有率的关系16市场竞争策略17采购策略18销售渠道19产品定位与市场细分20行业及资本市场对此项或此类投资的态度投资分析评估要素表三 财务管理类序号要素名称1投资对集团及投资单位整体财务的影响2最佳经济规模与投资规模3行业平均投资成本4财务结构与融资渠道5成本构成分析6劳动生产率对成本的影响7资产利用率对成本的影响8商誉的价值与资产重置9会计政策与财务制度10折旧、摊销11利率、汇率的稳定性12管理费用与营销费用的控制13税务安排14盈利模式与利润来源分析15投资回报率16存货及应收账款17现金流量与派息政策18或然负债与财务风险19并购过程中的法律尽职调查20并购过程中的财务尽职调查21并购过程中的资产重置与资产置换22专业顾问（律师、会计师及评估师）的意见和报告23外汇管理（包括外资股东提供的贷款）投资分析评估要素表四技术支持类序号要素名称1技术来源、技术比较与技术选择2技术的先进性、生命周期与技术壁垒3研发能力4产品更新与技术的相关性5设备来源与设备水平6技术、工艺、设备相关性7技术更新对设备的影响8技术对原材料、生产率及质量的影响9技术与设备对操作者的依赖性10技术对成本、市场、客户、环境的影响11技术在管理中的作用与地位12管理科技的应用投资分析评估要素表五综合管理类序号要素名称1对集团及投资单位人力资源的影响2管理体制、管理人员的来源与管理团队的组成3管理团队的决策、组织、协调、控制、学习能力4人力资源政策、薪酬福利政策与激励机制5与投资者、经营者及员工的关系6与供应商、金融债权人、客户的关系7与政府、竞争对手、社区的关系8资本市场、社会传媒及政府部门的评价附件二：集团审批投资投资活动程序图立项审核可行性研究论证利润中心自审结束职能部室或评估小组资项目评估意见集团董事会或总经理办公会纳入6S管理体系投资单位不同意立项论证会同意立项有疑问否定否决上报集团 同意批准投资 同意项目实施、运营立项申请文件战略与风险管理委员会项目审计、检查、投资后评价投资项目可行性研究报告