2021年注册会计师考试综合阶段试卷及答案.doc
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1、注册会计师考试综合阶段试卷(二)试题及答案阐明:本题型共1题,50分。在答题卷上解答,答在试题卷上无效。 资料(一): 兆龙集团有限责任公司(如下简称“兆龙集团”)是国有独资公司。兆龙集团及其下属公司主营业务范畴为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工生产和销售以及有关铁路和港口等运送服务、投资与金融业务等。 ,兆龙集团通过相应批准程序,剥离了其重要煤炭生产和销售、铁路和港口运送以及电力有关资产、业务和负债独资设立了兆龙能源有限公司(如下简称“兆龙能源”)。依照兆龙能源与兆龙集团订立重组合同,兆龙集团保存了煤制油、煤化工、投资与金融业务以及规模有限煤炭业务、电力业务和其他业务。为了避免同业竞争,兆龙
2、集团与兆龙能源订立了避免同业竞争合同,兆龙集团承诺将不与兆龙能源主营业务进行竞争,并予以兆龙能源对兆龙集团内既有及将来也许竞争性业务优先交易及选取权、优先受让权、优先收购权。 ,兆龙能源通过股变化更为股份有限公司。年初,兆龙能源在上海证券交易所上市,上市后总股本为10,800百万股,其中:兆龙集团持有其72股份。 兆龙能源所处煤炭和电力行业作为国民经济基本性行业,与国民经济景气限度有很强正有关性。近几年,随着经济持续增长及石油和天然气价格大幅波动,煤炭产量和需求都呈较快增长趋势。 由于国内煤炭生产和需求地理分布不均衡,煤炭行业集中度较低,加之近期频发环境污染与安全事故,国家调节了对煤炭公司监管
3、政策和产业政策。在监管政策方面,国家进一步提高了对煤炭公司生产规模、生产工艺、环保规定、矿井回采率及安全生产方面规定原则。在产业政策方面,国家明确提出注重煤炭对国家能源安全重要作用,努力推动建立大型煤炭集团,增进煤炭资源综合运用,同步抓好干净煤磔推广应用,发展代替产业,延伸煤炭产业链等。同步,国家开始进行煤炭工业可十簇发展政策试点,涉及实行煤炭资源有偿使用,征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等。 兆龙能源业务受到中央和地方政府关于部门监管,这些部门重要涉及国务院国资委、国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环保总局、水利部、安监总局和电监会等,监管范畴涉及授
4、予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产允许证和安全生产允许证、设定资源回采率下限、调配国有铁路系统煤炭运力、制定运送服务价格、拟定煤炭出口配额和颁发允许证、采用暂时性办法限制煤炭价格上涨、制定上网电价、控制投资方向和规模、核准新建煤矿、铁路、港口、电厂规划和建设、制定电力调度规则、监管环保和安全等方面。 兆龙能源煤炭业务涉及三项一体化业务活动:煤炭开采和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运送。 兆龙能源拥有储量丰富、品质优良煤炭资源,普遍具备煤层厚、埋藏较浅、瓦斯含量低、剥采比低等特点。依照已探明资源量,兆龙能源拥有资源量为l5 000百万吨,可售储量为5 900百万吨。兆龙能源拥有煤炭采矿权矿井共
5、30个,分布在国内西部和北部地区,重要生产和销售一系列动力煤产品,应用于发电行业和热力供应行业。兆龙能源还依照顾客规定通过煤炭洗选加工和配煤定制生产某些动力煤产品。为了保证动力煤产品质量,兆龙能源依照有关国家和行业原则以及IS09001认证体系,建立并实行了质量控制系统。 兆龙能源动力煤产品以国内销售为主,兼营某些出口销售。国内销售某些占兆龙能源总销售收入85以上,重要采用长期供应合同和现货市场销售方式。兆龙能源长期供应合同获得销售收入普通占其国内销售收入80以上。 兆龙能源动力煤年产量15提供应其下属火力发电厂用于发电。此外,兆龙能源前五大外部客户销售收入总和约占其同期国内销售收入20。近几
6、年,为锁定市场需求并与大客户建立长期关系,兆龙能源逐渐增长了长期供应合同数量。长期供应合同期限普通为3年,合同商定动力煤价格普通每年调节一次。 兆龙能源出口销售某些重要销往曰本、韩国等亚太动力煤市场。出口销售价格依照全球市场行情拟定,采用美元计价结算。近几年,兆龙能源动力煤出口重要采用长期供应合同方式,出口销售价格和出口销售量基本保持稳定。由于国内煤炭市场需求强劲,兆龙能源煤炭出口销售收入占总收入比重呈下降趋势。 兆龙能源煤炭业务重要客户均地处国内东部和南部地区。为充分保障煤炭生产和销售,兆龙能源建立了由铁路和港口构成大规模、一体化运送网络。该一体化运送网络当前涉及总运营长度为1300多公里五
7、条铁路专线和专用海港及江城煤码头。兆龙能源建立了专门软件系统对其铁路机车位置、状态和维护进行有效实时监控,并对各条运送线路采用扩能改造、加强运送组织等办法提高机车运用率和车厢周转率,以提高铁路运送能力。兆龙能源专用海港和江城煤码头与其铁路专线相连,使其煤炭可以直接采用航运方式销售,较大幅度地减少了煤炭运送成本。 兆龙能源自有铁路和港口运送网络重要用于运送其自产煤炭,某些铁路专线运用富余运力为第三方提供运送服务,获得运送收入。 此外,由于某些客户地理位置所限,兆龙能源尚有某些煤炭通过国家铁路系统、第三方港口系统和公路进行运送。由于国家铁路系统、第三方港口系统运力限制,难以保证兆龙能源向客户运送煤
8、炭及时性,因而兆龙能源始终致力于扩大其自有铁路和港口运送网络运送能力。 兆龙能源积极发展与煤炭业务有协同效应清洁火电业务。兆龙能源已控制并运营12家火力发电厂,总装机容量和售电量分别超过了11,960兆瓦和5171亿千瓦时。兆龙能源火力发电厂重要分布在矿区、铁路沿线以及国内经济发达和电力需求旺盛环渤海地区、长三角地区和珠三角地区。 兆龙能源采用煤电一体化运营模式,所拥有火力发电厂重要使用自产煤炭,煤炭供应充分、稳定、及时。各火力发电厂用煤价格按销往第三方相似质量和相似距离煤炭价格拟定。由于地理位置不同、运送距离不同、运费不同,导致兆龙能源各火力发电厂用煤价格存在差别。 随着国家新能源政策出台,
9、兆龙能源开始涉足风力发电等新能源项目。 国内电力价格受政府管制,各电厂上网电价由各省、市物价局核定并报国家发改委批准。受惠于国家煤电联动政策、小火电关停政策和国家大力推动大顾客直供电改革,兆龙能源电力业务赚钱能力不断提高。 由于煤炭业务和电力业务各环节均有也许遭受不可控因素影响,从而导致业务中断、人身伤害、财产损失、环境破坏或在一段时间内增长成本等状况,兆龙能源依照国内行业惯例,为煤炭业务重要设备或存货投保火灾和其她财产意外事故保险;为所有发电厂和运送业务关于意外所产生人身伤害或环境损害投保业务中断险或第三方责任险;为员工投保职业意外、医疗、第三方责任及失业保险等。 兆龙能源先后以人民币、美元
10、和日元举借长期借款,用于煤炭、电力、铁路及港口建设。截至年终长期借款余额折合人民币为44,000百万元,到期日长于3年长朗借款所占比重达到80。 兆龙能源建立了完整管理*,并设立了l4个职能部门以及1个中心:(1)总裁办公窒;(2)投资者关系部;(3)法律事务部;(4)战略规划部;(5)财务部;(6)人力资源部;(7)资本运营部;(8)科技发展部;(9)安全健康环保部;(10)总调度室;(11)生产与装备部;(12)运送管理部;(13)工程管理部;(14)内控审计部;(15)采购中心。 资料(二): 依照国家产业政策,兆龙能源制定了相应5年筹划,确立了“科学发展,再造兆龙,五年实现经济总量翻两
11、番”发展战略。兆龙能源筹划在如下方面推动战略变革: 第一,推动经营方式战略性转变。由重要依托自主投资,向投资、并购重组等多渠道协同发展转变。由专注生产型公司向以生产为依托、营销为主导公司转变。兆龙能源筹划积极研究境内外资本运作良机,选取优良资产进行并购整合,涉及:开发和收购国内新煤炭资源,为兆龙能源可持续发展奠定基本;按照兆龙能源和兆龙集团双方订立避免同业竞争合同,在时机成熟时,收购兆龙集团有关优良资产。同步,兆龙能源将实行“走出去”战略,积极参加国际煤炭资源和电力项目开发和并购,实现国际化经营目的。此外,兆龙能源在条件成熟时还将考虑与国际大型矿业公司进行战略合伙,拓展业务发展领域。 第二,推
12、动实行大销售战略。兆龙能源筹划不断完善煤炭、电力、铁路、港口、航运一体化模式。将优化销售管理模式,加强重点区域销售力量,加快储备煤炭基地、煤炭码头、航运船队建设,合理细分市场,完善销售渠道,延伸销售终端,构建兆龙能源煤炭大销售网络,提高市场竞争力。 第三,推动低成本战略。兆龙能源筹划继续推动各个板块规模化、专业化、集约化经营方式,优化治理构造和生产运营构造,提高效率,减少成本。 第四,推动安全发展战略。兆龙能源一方面将持续关注生产运营安全管理,另一方面将通过构建良好公司治理体系有效控制决策风险、运营风险和财务风险等重要风险。 第五,推动低碳清洁能源发展和科技创新战略。兆龙能源将逐渐实现向低碳清
13、洁发展型公司战略转型,努力成长为全球领先低碳清洁理念倡导者、低碳清洁技术先驱者、低碳清洁能源供应者、低碳清洁产品生产者、低碳清洁服务提供者。同步,为持续提高核心竞争力和可持续发展能力,兆龙能源还将着眼于自身和顾客需求,开展针对性研发和创新,特别是加快生产环节技术革新步伐,保持行业领先地位。 为实行前述发展战略,兆龙能源需要大量资金。经测算当前兆龙能源加权平均资本成本为8,兆龙能源将结合自身发展状况、社会经济发展状况、资我市场和金融市场发展状况等因素,决定后续再融资详细时间和方式,适时优化资本构造,为股东创造最大价值。 资料(三): 兆龙能源董事会拟向股东大会提请审议如下3个议案: 1兆龙能源利
14、润分派与公积金转增股本预案 经北京阳明会计师事务所(如下简称“北京阳明”)审计确认,兆龙能源实现净利润8,000百万元。经审计确认末股东权益明细项目如下(百万元): 股本 l0,800 资本公积 l,080 盈余公积 5,400 未分派利润 90,108 鉴于兆龙能源盈余公积皆为法定盈余公积且合计额已超过公司注册资本50,故不再提取法定盈余公积,而按5计提任意盈余公积。兆龙能源提取任意盈余公积后净利润,加上年初未分派利润82,108百万元,末可供股东分派利润为89,708百万元。 依照上述状况,兆龙能源利润分派及公积金转增股本预案为:以公司既有股本10,800百万股为基数,向全体股东每l0股派
15、发钞票红利2元(含税),共计钞票红利2,160百万元。同步以资本公积金向全体股东每l0股转增5股,转增方式为先以资本公积转增,资本公积转增完毕后局限性某些以盈余公积转增。该转增股本预案实行后,兆龙能源总股本增至16,200百万股,增长5,400百万股。 2兆龙能源合并兰州慧敏能源公司方案 兰州慧敏能源公司(如下简称“慧敏公司”)为国有独资公司,主营电力和热力生产和销售。慧敏公司未经审计末总资产为l45百万元、净资产为l06百万元,净利润为14百万元。兆龙能源董事会经与慧敏公司控股股东协商,拟以钞票收购慧敏公司所有股权,收购价款以兰州大潭会计师事务所(如下简称“兰州大潭”)进行资产评估成果为准。
16、该股权收购完毕后,兆龙能源将解散慧敏公司,慧敏公司所有资产和负债由兆龙能源承继。兆龙能源董事会拟在股东大会通过收购方案后,及时启动收购工作,并自作出合并决策之曰起30日内告知债权人,不再进行公示,并依法办向公司登记机关办理相应登记手续。 3兆龙能源向全体股东配股方案 为募集收购非洲某国煤炭资源所需资金,兆龙能源拟向全体股东配售股份,配股比例为每l0股配5股,配股价格为每股18元。兆龙集团已经明确表达,在股东大会通过增发方案后,将公开认配股份数量。 为实行该配股方案,兆龙能源董事会已经与联丰证券公司达到意向,由联丰证券公司负责全额包销本次所配售股份。 资料(四): 为贯彻国家产业构造调节政策,加
17、快新能源开发步伐,寻找新利润增长点,兆龙能源拟收购新兴太阳能高技术有限公司(如下简称“新兴公司”)。新兴公司成立局限性一年,其重要业务是生产“红太阳”牌高容量太阳能电池。当前新兴公司生产上述产品在太阳能电池市场占有率很低,但该项目具备辽阔发展前景。 新兴公司总经理为开办人蔡女士,负责公司产品研发。蔡女士对兆龙能源提出收购意向很感兴趣,并但愿凭借兆龙能源妻力为新兴公司发展提供新机遇。兆龙能源拟收购新兴公司所有股权,且但愿蔡女士在股权转让后仍继续担任新兴公司总经理管理公司生产经营。 兆龙能源为了合理拟定上述股权转让价格,拟决定采用相对价值模型办法拟定。由于各种公司价值评估办法均涉及对将来有关数据预
18、计,兆龙能源但愿在拟定公司价值评估办法时尽量减少定价过高或过低风险。因而,兆龙能源未采用实务中广泛使用钞票流量折现模型。 新兴公司在成立并开业9个月,合计实现销售收入500万元,合计实现利润10万元。兆龙能源研究发现,近两三年内,在国内外证券市场上市同类型公司,在公开发行股票时平均利润为1 000万元人民币,发行市盈率平均为20倍。 新兴公司现潮流未建立完善内部控制系统。新兴公司管理人员均为科技人员出身,对内部控制并不理解,拟聘请上海阳明会计师事务所(如下简称“上海阳明”)提供内部控制设计和征询服务。 资料(五): 北京阳明是兆龙能源审计机构,其合伙人王红始终担任兆龙能源年度财务报表审计项目合
19、伙人,合伙人苗金担任项目质量控制复核合伙人,另一合伙人赵芝协助王红工作,但所有重要专业判断均由王红负责。 在获悉中华人民共和国注册会计师协会颁布新中华人民共和国注册会计师职业道德守则后,王红但愿理解核心审计合伙人轮换对兆龙能源年度财务报表审计项目影响。 北京阳明为国内排名前十位会计师事务所之一,与国内某些会计师事务所建立了不同限度联系和合伙,其中有:(1)与上海阳明共享统一质量控制政策和程序,并共享同一经营战略;(2)与兰州大潭共享审计手册和审计办法以及培训资源,但不交流人员、客户信息或市场信息。 规定: 1依照资料(一)和资料(二)对兆龙能源基本状况及发展战略描述,列出兆龙能源也许面临至少l
20、0个经营风险,并简述风险内容。 2列举公司组织构造重要类型。依照兆龙能源职能部门设立,判断兆龙能源组织构造属于哪一种类型,并简述兆龙能源组织构造优缺陷。 3列举公司总体战略重要类型。依照兆龙能源发展筹划,判断兆龙能源总体战略所属类型,并简要阐明理由。 4列举公司股利分派政策重要类型以及常用股利支付方式。判断兆龙能源董事会提交利润分派方案有无不法之处,并简要阐明理由。 5列举公司法规定公司合并形式,并阐明在实践中普遍采用公司合并形式。判断兆龙能源董事会提交合并慧敏公司方案有无不法之处,并简要阐明理由。 6判断兆龙能源董事会提交配股方案有无不法之处,并简要阐明理由。 7依照公司战略理论,画出波士顿
21、矩阵图,判断新兴公司生产“红太阳”牌高容量太阳能电池属于波士顿矩阵图哪一类产品。 8列举公司价值评估钞票流量折现模型三种详细类型,指出最惯用一种模型,并解释兆龙能源最后未采用钞票流量折现模型因素。 9列举三种最惯用股权市价比率模型,并逐个阐明每种模型长处和局限性。指出以相对价值法评估新兴公司价值难点,提出合用于新兴公司价值评估股权市价比率模型建议,并阐明影响其估值精确性重要因素。 10提出一种收购新兴公司定价办法详细建议,既可以保证蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司管理,又能减少新兴公司评估价值不拟定性,请举例阐明。 11Liangzheng(梁正)is the Quality and R
22、isk Management Partner of Beijing Yangming CPA firm(北京阳明)The engagement partner Wanaghong(王红)has requested Liangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA firm(兰州大潭)and Shanghai Yangrning CPA firm(上海阳明)can respectively provide thevaluation and internal control services to Huimi
23、n Energy Company(慧敏公司)and Xinxing Solar Energy Company(新兴公司),and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龙能源)auditSuppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beij
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