万宝之争.pptx
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1、收购与反收购收购与反收购 万科宝能股权争夺大战万科宝能股权争夺大战小组成员小组成员 马雨瑶马雨瑶 韩瑞凯韩瑞凯 何会丽何会丽万科宝能股权争夺大战01 收购与反收购理论02万科股权争夺战万科股权争夺战案例介绍03案例分析04 启示(一)收购的分类彻底的善意收购建议由收购人(即猎手公司方)私下和保密地向被收购公司(即猎物公司方)提出。善意收购事前首先征得了目标公司董事会的同意,有目标公司董事会的配合,成功率较高,而且收购成本会大大减少,因此善意收购一直为收购者青睐。善意收购敌意收购收购人的收购行动虽遭到目标公司经营者的抵抗,但仍强行实施,或者没有先与目标公司经营者商议而提出公开出价收购要约。敌意收
2、购的价格经常超出市价很多,收购人不顾目标公司经营者的反对,以吸引其股东出让股票,这样敌意收购会加大收购人的收购成本。一、收购与反收购理论1.按态度分类2.按收购的出资方式分类01现金收购02股票收购03综合证券收购一、收购与反收购理论3.按收购所在的行业分类01横向收购02纵向收购03混合收购一、收购与反收购理论4.按收购的方式分类要约收购:是指收购方通过向目标公司股东发出收购 要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为;协议收购:是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为;一、收购与反收购理论二级市场竞价收购:二级市场上竞价收购(又称举牌收购)一般是指投资者直
3、接通过集中竞价交易系统买入上市公司股份而取得上市公司控制权的行为。二、反收购策略一、收购与反收购理论一、收购与反收购理论寻找“白衣骑士”毒丸计划焦土政策股份回购帕克曼策略诉诸法律二、万科股权争夺战案例介绍一、企业简介(一)宝能系宝能宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示,深圳市宝能投资集团有限公司,是宝能系的核心。工商资料显示,宝能集团成立于2000年,注册资本3亿元,姚振华是其唯一的股东。宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块,下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳
4、民鲜农产品多家子公司。二、万科股权争夺战案例介绍一、企业简介(一)宝能系钜盛华前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司,是宝能系进行资本运作的核心。作为宝能系的金融平台,前海人寿51%股权由钜盛华持有,而钜盛华则有67.4%的股权被宝能集团所持。而前海人寿的其他股东,包括深圳市深粤控股有限公司、深圳粤商物流有限公司等绝大部分皆为宝能系成员。前海人寿作为保险界的一匹黑马,前海人寿是宝能系大量投资的主要筹码。前海人寿2011年9月获准筹备。2012年2月获得保监会批准成立,2013年度规模保费就突破百亿元,达143.1亿元,在全国人身险公司中排名第13位。2014年达到348亿元。2015年前十个月,前
5、海人寿保费规模已达618亿元。前海人寿2014年公开宣称的目标是,当年(规模)保费达500亿元左右,2015年目标1000亿元。二、万科股权争夺战案例介绍一、企业简介(二)万科万科企业股份有限公司成立于1984年5月,是目前中国最大的专业住宅开发企业,也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳,至2009年,已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米,实现销售面积897.7万平方米,销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元,净利润72.8亿元。这意味着,万科率先成为全国第一个年销售额超千亿的房地产公司。这个数字,是一个让同行眼红,让外行震惊的数字,相当
6、于美国四大住宅公司高峰时的总和。在企业领导人王石的带领下,万科通过专注于住宅开发行业,建立起内部完善的制度体系,组建专业化团队,树立专业品牌,以所谓“万科化”的企业文化(一、简单不复杂;二、规范不权谋;三、透明不黑箱;四、责任不放任)享誉业内。万万科股权争夺战万万科股权争夺战案例介绍二、万科股权争夺战案例介绍(一)事情的发展过程宝万之争正式公开打响二、万科股权争夺战案例介绍(二)事情的后续发展二、万科股权争夺战案例介绍(二)事情的后续发展 华润发声2016年3月8日,全国政协委员、华润集团董事长傅育宁遭遇记者围堵,被问及有关万科股权之争时,傅育宁表示,现在市场比较敏感,不能多说。但他认为万科是
7、个好企业,华润集团会全力支持。作为万科原第一大股东,华润在万宝之争期间一直保持沉默,此番是第一次发声支持。二、万科股权争夺战案例介绍(二)事情的后续发展关于华润华润(集团)有限公司是一家在香港注册和运营的多元化控股企业集团,2003年归属国务院国有资产监督管理委员会直接管理,被列为国有重点骨干企业。业务包括消费品(含零售、啤酒、食品、饮料)、电力地产、水泥、燃气、医药、金融等。2014年4月17日,华润集团董事长、党委书记宋林涉嫌严重违纪违法,接受组织调查。2015年9月11日,被开除党籍并以涉嫌受贿罪立案侦查。二、万科股权争夺战案例介绍(二)事情的后续发展万 2016年3月12日万科与深圳市
8、地铁集团签署合作备忘录,万科将购买地铁集团下属公司的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时,地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。初步预计交易对价介于400-600 亿元之间。万科拟采取以向地铁集团新发行股份为主,如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。二、万科股权争夺战案例介绍(二)事情的后续发展华润再次发声3月17日,万科(000002.SZ)继续停牌的议案获得股东大会高票通过,但万科的第二大股东华润集团却发出了不一样的声音。一直在万科背后默默支持的华润,在股东大会上却发出了不同的声音。在股东大会结束后,华润方面代表,突然对万科与深铁合作中的一
9、些程序性行为提出异议。上述华润集团股东代表表示,万科与深圳地铁合作公告,没有经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定。三、万科股权争夺战案例介绍(二)事情的后续发展华润联手宝能华润有意接手“宝能系”所持万科股份,但双方因交易价格等问题,目前尚未达成一致方案。这意味着万科的股权争夺战还远未结束,而大家也似乎都明白了华润何以在3月17日万科临时股东大会结束后对万科管理层意外呛声。(三)谁的万科?三、万科股权争夺战案例介绍(三)谁的万科?多年来,华润与万科的关系都十分微妙,华润有足够财力控股万科,却始终没有达到完全控股,持股比例多年来徘徊在15%左右,只是在2006年,累计持有过16.3
10、%的万科股权,达到近10年的峰值。而更耐人寻味的是,在万科与宝能系的股权之争进入白热化之际,华润始终保持沉默,“宝能系”三度举牌过后,华润才出手增持万科至15.29%,仅超过“宝能系”0.25个百分点,且此后再无增持举动。随后宝能系再度增股,超越华润5个百分点,正式成为第一大股东。如今华润与宝能联手的消息传出,令本是一场由宝能系掀起的万科股权争夺战,变得更加扑朔迷离。朋友还是盟友,谁能控股万科再生变数。三、万科股权争夺战案例介绍(一)宝能收购万科的动机三、案例分析(1)垂涎万科的廉价资金垂涎万科的廉价资金(2)改善财务报表的现实需求)改善财务报表的现实需求(3)提高收益的需要)提高收益的需要(
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