公司合规管理培训.pptx
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1、1海南航空海南航空股份有限公司 合规管理培训海航集团合规部海航集团合规部单击此处编辑母版标题样式2Compliance Dept.HNA Group目录u开篇故事篇u合规风险管理概念、起源篇u合规风险防范篇单击此处编辑母版标题样式3Compliance Dept.HNA Group扁鹊三兄弟,谁的医术高?谁的名气大?u魏文王问扁鹊:“你们家兄弟三人,都精与医术,到底哪一位最好呢?”u扁鹊答曰:“长兄最好,中兄次之,我最差。”u文王再问:“那么为什么你最出名呢?”u扁鹊答曰:我长兄治病,是治病于病情发作之前。由于一般人不知道他事先能铲除病因,所以他的名气无法传出去,只有我们家的人才知道。长兄医术
2、最高!长兄医术最高!单击此处编辑母版标题样式4Compliance Dept.HNA Group扁鹊三兄弟,谁的医术高?谁的名气大?u我中兄治病,是治病于病情处起之时。一般人以为他只能治轻微的小病,所以他的名气度只及于本乡里。u我扁鹊治病,是治病于病情严重之时。一般人都看到我在经脉上穿针管来放血,在皮肤上熬药等大手术,所以以为我的医术高明,名气因此响遍全国扁鹊名气最大!扁鹊名气最大!单击此处编辑母版标题样式5Compliance Dept.HNA Group曲突徙薪u有位客人到某人家里做客,看见主人家的灶上烟囱是直的,旁边又有很多木材。客人告诉主人说,烟囱要改曲,木材须移去,否则将来可能会有火
3、灾,主人听了没有作任何表示。u不久主人家里果然失火,四周的邻居赶紧跑来救火,最后火被扑灭了,于是主人烹羊宰牛,宴请四邻,以酬谢他们救火的功劳,但并没有请当初建议他将木材移走,烟囱改曲的人。u有人对主人说:“如果当初听了那位先生的话,今天也不用准备筵席,而且没有火灾的损失,现在论功行赏,原先给你建议的人没有被感恩,而救火的人却是座上客,真是很奇怪的事呢!”主人顿时省悟,赶紧去邀请当初给予建议的那个客人来吃酒。单击此处编辑母版标题样式6Compliance Dept.HNA Group故事寓意事前控制、防患未然u事后控制不如事中控制;事中控制不如事前控制u“预防重于治疗”,能防患于未然之前,更胜于
4、治乱于已成之后,u问题的预防者,更优于企业问题的解决者。单击此处编辑母版标题样式7Compliance Dept.HNA Group合规管理概念、起源篇u合规内涵、合规风险管理概念u合规风险管理也是事前控制u合规风险管理的起源、发展u海航集团合规风险管理体系单击此处编辑母版标题样式8Compliance Dept.HNA Group合规的内涵u合规:合乎规范,循规蹈矩u按规则、规章、规定、规律、规范、规程、规章、规矩办事ucompliance-遵从、依从,遵守u规-(1)符合法律法规及监管政策;u (2)符合内部规章制度、企业文化、以及社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。u没有规矩不成方圆
5、,国有国法、家有家规u合规管理合规风险管理单击此处编辑母版标题样式9Compliance Dept.HNA Group合规风险管理概念u合规管理合规风险管理u合规部一般是在金融机构u合规应被视为银行内部的一项核心风险管理活动(用巴塞尔银行监督管理委员会指导原则)u巴塞尔银行业监督管理委员会将合规部门定义为:银行合规部门是识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门。u合规风险:因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险;u合规风险管理-全员合规意识单击此处编辑母版标题样式10
6、Compliance Dept.HNA Group合规的起源(一)u20世纪90年代,跨国银行相继发生了重大操作风险案件、银行洗钱案u纽约银行俄罗斯洗钱案:1996-1999年俄罗斯、东欧等地巨额资金通过纽约银行转移至西方,纽约银行英国分行副主席承认其操丛了70多亿美元的资金转移,纽约银行为此支付1400万美元罚款(十倍于资金转移的收益);2007年5月,俄罗斯海关在莫斯科仲裁法庭起诉纽约银行梅隆公司要求其赔偿损失225亿美元,根据美国反诈骗腐败组织法案,受害人可以提出三倍于损失的赔偿;单击此处编辑母版标题样式11Compliance Dept.HNA Group合规的起源(二)u英国巴林(1
7、762-1995)银行倒闭案:1995年2月英国巴林新加坡分行期货经理期货操作失败,将这家233年历史的英国老字号银行推向破产。u其他卷入洗钱案的银行:德国商业银行、法国兴业银行、巴克莱银行法国分行、巴基斯坦国民银行和马赛信贷银行等单击此处编辑母版标题样式12Compliance Dept.HNA Group合规风险管理的历史u根本原因:合规风险管理失控u结论:外部合规性监管不应该,事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础。u自1991年起,包括德国、美国、日本、法国、中国香港地区等许多国家和地区的监管机构对银行业机构的合规部门作出
8、了规定;u国际性银行开始高度重视其内部合规风险管理机制的构建和完善,合规从业人数增加,逐渐成为专业化的职业阶层,合规人员占银行从业人员的比例也在不断上升,已达到0.5%-1%之间。如德意志银行专职合规人员则有600多人,占其全球6万从业人员的1%,逐渐形成了较为成熟的合规文化。单击此处编辑母版标题样式13Compliance Dept.HNA Group合规风险管理的历史u美国安然公司、世通公司等公司丑闻,到2004年一些大银行所遭遇的声誉风险,外部监管机构又对银行业的合规风险管理提出了新的要求;u巴塞尔银行监管委员会银行内部合规部门、合规与银行内部合规部门,指导银行业机构设立合规部门或岗位,
9、支持并协助高层管理人员进行合规风险管理,合规部门的设立及职责进一步清晰;u近期因美国次级贷引发的全球金融危机,促使国际银行业和监管机构意识到既有的合规风险管理机制并不能使银行一劳永逸,不断强化合规风险管理、采用科学先进的风险管理技术和工具是全球商业银行的必然选择。u同时,也使得合规这一管理理念从单纯的银行业开始向其他包括证券、保险、融资、资产管理、医疗等领域扩展。如美国在安然事件之后通过的萨班斯法案等。单击此处编辑母版标题样式14Compliance Dept.HNA Group14海航集团合规风险管理体系u海航集团合规部海航集团合规部境内法律事务室境外法律事务室管理监控室监察室n 集团总部的
10、职能部门n 负责海航集团合规事务的处理单击此处编辑母版标题样式15Compliance Dept.HNA Group15u产业集团合规部产业集团合规部审计室管理监控室法律室n 产业集团部门级机构,行政上隶属产业集团管理n 二级合规机构,接受集团垂直管理,向集团负责n 管理监控室、法律室接受集团合规部垂直管理n 审计室接受集团审计室垂直管理海航集团合规风险管理体系单击此处编辑母版标题样式16Compliance Dept.HNA Group合规风险防范篇u管理行为的合规风险防范 u合同行为的合规风险防范u财务行为的合规风险防范u职业行为的合规风险防范单击此处编辑母版标题样式17Complianc
11、e Dept.HNA Group管理行为的合规风险防范u合理利用工作职权u合理使用授权u正确理解政策规定单击此处编辑母版标题样式18Compliance Dept.HNA Group越权行为,责任自担u案情介绍:案情介绍:2002年9月,科大创新原总裁陆晓明擅自决定将公司资金2000万元汇至中信银行广州分行存储。同年10月,广东某公司与中信银行广州分行签订了两份共计2000万元的授信业务合同,陆晓明未经董事会授权和同意的情况下,擅自用科大创新的2000万元存款为该公司提供质押担保,并出具了承诺函。2004年,由于广东某公司未能还款,中信银行广州分行将科大创新的2000万存款全部划扣。u法院判决
12、:法院判决:科大创新将陆晓明诉至法院,法院判决陆晓明个人赔偿科大创新人民币2000万元及相应利息。单击此处编辑母版标题样式19Compliance Dept.HNA Group股东会的职权u股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
13、形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。单击此处编辑母版标题样式20Compliance Dept.HNA Group董事会的职权u董事会行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理
14、、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。单击此处编辑母版标题样式21Compliance Dept.HNA Group总经理的职权u总经理(总裁)由董事会决定聘任或解聘,对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有
15、规定的,从其规定。单击此处编辑母版标题样式22Compliance Dept.HNA Group董事、高管的禁止性行为u董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七
16、)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。u董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任单击此处编辑母版标题样式23Compliance Dept.HNA Group案件合规分析合规分析:合规分析:1、虽然陆晓明的行为未经公司董事会同意,但其以公司名义对外出具的担保,对外发生法律效力,公司必须承担相应的担保责任,在本案中已直接导致公司在银行的存款被扣划。2、陆晓明在未经董事会授权和同意的情况下,擅自将科大创新的2000万元存入其个人指定的银行并利用该存款为其他
17、公司提供质押担保,并出具了承诺函,其行为已经违反了公司法及公司章程的规定,故法院直接判令其个人承担赔偿责任。越权行为,责任自担越权行为,责任自担单击此处编辑母版标题样式24Compliance Dept.HNA Group以物易物,错在那里?u案件起因:案件起因:康乐园酒店上报公文请求对价值超过300万元的商品进行处理,该批物品已无法通过正常渠道销售,建议折价为60万元内部销售处理,此批物品系康乐园酒店以高尔夫会籍卡置换而来,两年贬值276万。u案情介绍:案情介绍:2005年底,康乐园高尔夫球会管理层(同为康乐园酒店管理层)推出高尔夫地产会籍项目,即高尔夫会籍卡。2005-2008年间,康乐园
18、酒店经营班子为完成年度收入预算指标,四次利用价格虚高的高尔夫会籍卡、康乐园白金度假卡置换各类价格同样虚高的高尔夫商品达597万元,置换所得商品大部分标示不全、质量低劣,出售、自用均困难。单击此处编辑母版标题样式25Compliance Dept.HNA Group案件行为定性u行为定性:行为定性:“以物易物”实为销售会籍卡、购置高尔夫用品两个行为,两行为应分别遵循集团相应的管理制度,其中购置高尔夫用品行为应遵循集团采购管理的有关规定。u管理规定:管理规定:海航集团采购管理公约 1、超过1万元的商品、物资采购需由集团采购部负责,且应先立项申报,然后再集团采购部根据采购权限确定由使用单位自行采购或
19、交由集团采购管理部执行;2、单次或单项采购超过人民币100万的,原则上应通过招标采购;3、采购货物验收由各公司自行完成,必要时,可邀请集团采购部门或外聘专家参与;货物或服务在质保期或者有效期内发生质量问题或者其他问题,使用单位应保留证据、及时报告并索赔。单击此处编辑母版标题样式26Compliance Dept.HNA Group案件合规分析u康乐园酒店以“以物易物”的行为,将销售与采购融入一个合同,直接规避了集团关采购的规定,未经立项即擅自采购u在本案例中,单次置换最高额达336万元,采购行为缺乏合理的市场分析及销售计划,直接目的是完成年度收入预算,显然未按集团规定进行招投标;u未经仔细验货
20、即收货,商品没有发票和出厂证明,货品没有中文标识、产品合格证,事后未向供应商提出异议,导致大批伪劣产品长期积压,无法自用,处置困难。单击此处编辑母版标题样式27Compliance Dept.HNA Group业务员的权利?u案情介绍:案情介绍:2001年7月23日,经金鹿卡业务员应财方推销,罗杰购买海航金鹿卡一张。合同签订后,业务员又在交给罗杰的合同上采用手写的方式变更了履行条款“如乙方不要机票,海航股份可按每张空白机票1200元/张向罗杰支付机票款”。之后罗杰向海航股份支付价款。20012003年,宁波营业部根据合同约定将罗杰的免票折算成的现金。2004年,罗杰索要当年免票的现金被拒,遂将
21、海航及宁波营业部诉至法院,法院判决认为业务员应财方的行为可以代表海航股份,因此判令海航股份支付2004年度机票款人民币6000元,二审过程中,海航股份与罗杰和解,向其支付2004、2005年现金,自2006年开始改为向其支付机票。单击此处编辑母版标题样式28Compliance Dept.HNA Group越权承诺,构成表见代理u 合规分析:合规分析:1、业务员在销售金鹿卡的过程中代公司向顾客作出的承诺构成法律上的表见代理,对公司将发生法律效力;2、表见代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者终止代理权后仍以被代理人的名义订立合同相对人有理由相信行为人有代理权的该代理行为有效,表见代理直接发生
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