公司治理国美之争嵌字体.pptx
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1、公司治理案例讨论之国美控制权之争by:cassie目目 录录国美之争 三部曲简介 引入三个问题企业创始人职业经理人 选择经理人 早期制度设计 绝对控制权 相对控制权的四个方法法律层面五个类型大股东与中小股东权衡四个文献综述 三个优点四个弊端机构投资者Part 1一步曲二步曲三步曲黄光裕入狱辞职陈晓受命,引入贝恩展开控制权之争入狱黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查,辞去董事职务,国美陷入危机REVOLUTION贝恩入国美、股权激励等陈晓临危受命“鱼死网破”鱼会死破网不会深入探究破坏性冲突还是建设性冲突创始人、职业经理人和机构投资者的角色通力合作Part 2家族企业所有权与控制权职业经理人的承诺与能力
2、制度设计A家族拥有绝对所有权B但经营控制权较弱C由职业经理人管理,两权已分离肌肉x1+手铐x2A严格意义上的家族企业B拥有绝对控股权和决策经营权A家族拥有少量股权B但控制着企业经营决策C国外上市公司基本属于该类型A所有权和控制权都没有达到相对控制比例B企业属于公众公司职业经理人的选择肌肉x1+手铐x1肌肉x2+手铐x1职业经理人的选择承诺高能力强承诺低能力强承诺低能力低承诺低能力高领带x2+握手x2领带x1+握手x2领带x1+握手x2领带x1+握手x2极力寻找和引进的代理人类型被提防的对象,很难获得高职位想方设法清理出队伍的人只能在中低层有效授权信任委托代理机制下我国公司内部治理中必须面对的问
3、题企业之所以诞生和存在是因为企业内部的信任关系造成内部交易成本降低科斯科斯 2早期的制度设计时机公司发展早期提前做好制度上的设计和安排后期与其他股东出现分歧与矛盾后再安排往往为时已晚公司发展后期时机创始人失去公司控制权往往出现在公司发展中后期但隐患往往在公司发展初期就留下了股权层面绝对控制权至少拥有超过50%以上的股权,一般为51%,超过67%,也就是达到三分之二以上,公司的决策权就完全控制在手中。这个事实是基于法律规定,根据中国公司法和公司章程,公司的最高决策机构是股东(会),股东会的普通表决事项,多为二分之一以上多数表决权通过,而少数重大事项(如公司章程修改)还需要三分之二以上表决权通过绝
4、对控制权赛富基金几次投资雷士照明后,2008年总持股比例达到了30.73%,超过持股29.33%的创始人吴长江,成为公司第一大股东,为日后轰动的公司控制权争夺埋下伏笔至少拥有超过50%以上的股权,一般为51%,超过67%,也就是达到三分之二以上,公司的决策权就完全控制在手中股权层相对控制权公司部分股东通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使通过协议约定,某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票0102有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(俗称管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)如果公司使用境外架构,还
5、可以用“AB股计划”实际上就是“同股不同权”制度0304How ToProtect?There are four ways for you to choose根据京东的招股书,在京东发行上市前,京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器,比如,Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权,B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京
6、东的股东协议,刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权,其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权,这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股,但是由于有双层投票结构保护,其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。普通合伙人执行合伙事务,承担管理职能,而有限合伙人只是作为出资方,不参与企业管理。所以,可以让股东不直接持有公司股权,而是把股东都放在一个有限合伙里面,让这个有限合伙持有公司股权,这样股东就间接持有公司股权。同时,让创始人或其名下公司担任GP,控制整个有限合伙,然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的其他股东,只能是有限合伙的LP,只享有经济收益而不
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