万科企业股份有限公司股东大会议事规则.doc

万科企业股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）第一章 总 则第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股东大会规则、万科企业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及有关规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第二章 股东大会的一般规定第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司发行债券作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出决议； （十五）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在公司章程及本规则所述的对外担保范畴之内； （十六）审议公司对外担保中，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（十七）审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（十八）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（十九）审议批准公司股权激励计划；（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所做出的决议无效。第六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第七条 公司股东大会以现场会议形式在公司章程规定的地点召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如网络等方式，扩大股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第八条 董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。第九条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。第三章 股东大会的召集第十条 股东大会会议由董事会召集的，由公司董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及本规则的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及本规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四章 股东大会的提案与通知第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及本规则的有关规定。第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第二十条 根据相关法律法规规定，需要股东大会审议变更募集资金用途的提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第二十三条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和议案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）投票代理委托书的送达时间和地点。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第二十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五章 股东大会的召开第二十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权及表决权等各项权利。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。出席股东大会的股东及其代理人，应当遵守有关法律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十一条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第三十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十四条 股东大会要求董事、监事及高级管理人员列席股东大会的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第三十五条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应当向年度股东大会做述职报告。第三十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六章 股东大会的表决及决议第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会由表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）选举董事、选举和罢免非职工代表担任的监事，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）罢免任期未届满的公司董事；（六）股权激励计划；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十三条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。第四十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第五十三条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由召集人指定专人负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点；（五）分别记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限十年。第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。第七章 股东大会决议的公告第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。同时应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第五十七条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第八章 附 则第六十条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。第六十一条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。