中小企业重组上市.pptx
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1、1中小企业改制上市流程 主讲人:何君光 保荐代表人 律师 注册会计师 博士后 2010年11月 2目 录o一、证券市场概况一、证券市场概况o二、中小企业改制上市基本条件o三、中小企业改制上市业务流程o四、中小企业内部规范及审核重点o五、发审委审核情况及否决原因分析3多层次资本市场体系4沪深交易所上市公司现状(截止11月19日)项目单位沪市深市其中:中小企业板创业板综合指数点2888129768981153上市公司家8891131505141总股本亿元21689492451316163总市值亿元18238384631343086999平均市盈率倍22.0044.4556.8479.115企业为什
2、么要上市o1 1、融资融资o中小板平均融资金额5亿元左右,发行费率5.5%左右。创业板平均融资金额7亿元左右,发行费率6%左右。o上市后还可以再融资,包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。o2 2、改善公司治理结构改善公司治理结构o企业上市以后,成为公众公司,建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理结构,同时引入独立董事、审计部等监督机构,在公司对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准,防范风险。o3 3、广告宣传广告宣传o上市公司定期和不定期信息披露,相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司,提高市场形象。o4 4、股东财富增值股东财富增值o股东价值由原来按净资产计算,转变为
3、市价计算,同时可以流通,股东财富大大增值。6发行监管制度o审批制核准制注册制o98年证券法之前实行审批制o核准制:要求发行人在发行证券过程中,不仅要公开披露有关信息,而且必须符合一系列实质性的条件,监管当局具有决定权。o注册制:股票发行之前,发行人必须按法定程序向监管部门提交有交信息,申请注册,并对信息的完整性、真实性负责。市场对股票发行具有决定权。o我国目前实行核准制,不仅管理股票发行实质性内容的审核,而且管理发行过程的实际操作。7发行审核制度o证券发行制度:额度制通道制保荐制o额度制:对发行规模和发行企业数量双重控制的办法,即每年先由主管部门下达公开发行股票的数量总规模,并在此限额内,各地
4、方和部委切分额度,再由地方或部委确定预选企业,上报证监会批准。1993年到1997年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。o通道制:98年证券法实施后,发行申请由主承销商推荐,发审委审核,证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价1000万到1500万。o保荐制:2004年保荐办法实施后,由两个保荐代表人负责一个发行项目的上市推荐和辅导,核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完整性,同时承担上市后的持续督导责任,责任落实到个人。一个项目发行完成后才能申报下一个项目,主板和中小板与创业板分开计算。目前共有保荐机构71家,保荐代表人1513人。o发行上市的决定权:地方政
5、府证券公司保荐代表人o责任人:政府企业个人8海外上市比较o海外上市模式包括H股模式和红筹股模式oH股模式需满足456的标准;红筹股模式是注册在海外、业务在国内o海外上市和国内上市都能够全流通,只是锁定期不同o海外上市资产在国外,易于资金流动o海外上市审核简单由联交所审核,主要依靠投行承销,国内上市主要由证监会审核,承销风险不大o海外上市对公司质量要求低,但发行市盈率低o海外上市费用高,国内上市费用可以发行时支付o海外上市再融资主要依靠投行,国内再融资也比较容易9目 录o一、证券市场概况o二、中小企业改制上市基本条件二、中小企业改制上市基本条件o三、中小企业改制上市业务流程o四、中小企业内部规范
6、及审核重点o五、发审委审核情况及否决原因分析10创业板鼓励上市的行业o鼓励类:鼓励类:o新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业;o其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。o限制类:限制类:o(一)纺织、服装;(二)电力、煤气及水的生产供应等公用事业;(三)房地产开发与经营,土木工程建筑;(四)交通运输;(五)酒类、食品、饮料;(六)金融;(七)一般性服务业;(八)国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。11中小企业上市法规体系o法律:公司法、证券法o规章:首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、
7、证券发行上市保荐业务暂行办法、证券发行与承销管理办法、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法o格式准则:首次公开发行股票并上市申请文件、招股说明书、上市规则、创业板上市公司规范运作指引、尽职调查工作准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等12主体资格o依法设立且合法存续的股份有限公司。o持续经营时间应当在3年以上,有限责任公司整体变更的可以连续计算。o最近3年内主营业务未发生变化;董事、高级管理人员没有发生重大变化;实际控制人没有发生变更。o创业板要求最近两年内未发生变化。o发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。o一年、两年、三
8、年的界定:最近一期审计报告截止日,12个月、24个月、36个月。13独立性o发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。o不存在同业竞争和显失公平的关联交易o发行人资产、人员、财务、机构、业务独立,o形式上、实质上都要独立。o资产完整。土地、厂房、设备、商标、专利,特别是采购和销售不能在体系外。o和大股东联营及承包经营认定资产不完整o外协加工防止利益输送和调节,重点关注是否有关联关系,是否真实,合同条款、价格是否合理,是否标准化生产,连续外协的稳定性14规范运作o发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。o最近36个
9、月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形。o不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。o不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。o股东股权不存在质押、冻结情况,没有潜在风险o经营模式是否发生重大变化,特别募投项目是否存在经营模式变化的问题o贴牌生产一般会影响自主创新能力15财务指标o(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;o(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
10、5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;o(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元;o(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;o(五)最近一期末不存在未弥补亏损。o不存在重大税收依赖。16排除条款o (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(三)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
11、(四)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。17募集资金o募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。o募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。o募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。o发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。o募投项目一般包括扩产和深加工两种方式,如果投
12、入其他行业或者产品经营模式、销售模式都存在不确定性。18创业板与中小板IPO的区别o1、财务指标的区别o(1)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。o(2)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。o(3)发行后股本总额不少于三千万元。o2、连续控制时间的要求o发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。o3、主营业务只能是一种业务。19目 录o一、证券市场
13、概况o二、中小企业改制上市基本条件o三、中小企业改制上市业务流程三、中小企业改制上市业务流程o四、中小企业内部规范及审核重点o五、发审委审核情况及否决原因分析20国内上市基本流程设立股份公司设立股份公司上市辅导上市辅导制作申请文件制作申请文件证监会审核证监会审核询价发行上市询价发行上市持续督导持续督导设立三年以上设立三年以上整体变更可以整体变更可以连续计算连续计算三个月以上三个月以上一般三个月一般三个月辅导同时进行辅导同时进行3、6、9月末月末法定时间法定时间3个月个月目前目前6个月左右个月左右2个月左右个月左右上市当年及其上市当年及其后的两个会计后的两个会计年度年度21中介机构o1、保荐机构
14、o两个保荐代表人签字,必须落实签字保荐代表人o项目组成员,其中一个项目协办人o公司及签字保代完成过哪些项目,经验丰富o门当户对,小项目在大公司中不当回事o2、会计师事务所o证券资格,最近完成过的IPO项目,经验丰富o3、律师事务所o无证券资格要求,但有指引要求,最近完成过的IPO项目,经验丰富o4、资产评估机构o工商局需要评估结果,可做参考,不能调账,需要证券从业资格22人员安排o1、董事长o全面负责,而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题,需要投入大量的时间、金钱的投入o2、董事会秘书o有丰富的市场经验,与各个中介机构协调配合,或者是曾经做过董秘或证券事务代表o3、财务总监o上市前需要大
15、量的账务处理,面临多次审计,需要有丰富的财务经验。o4、上市工作小组o涉及公司生产经营的各个环节,要成立工作小组全面配合o5、证券部o专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合,与政府相关部门配合23费用预算o1、增交或补交所得税o公司按应税利润的25%或15%计算,为保证前三年较好的经营业绩,必须足额缴纳所得税,以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题,这是很多民营企业上市最大的成本。o2、规范运作投入o公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的投入。o3、发行费用,中小板平均5.5%,创业板平均6%,在发行溢价中扣除,不计入公司成本。o(1)保荐机构:改制费用100万左右、保荐费2
16、00万左右、承销费5%左右,一般报送材料时预付100万左右。o(2)审计费:200万左右,补充审计次数多少而不同,一般每次审计结束都需要支付。o(3)律师费:100万左右,视公司规模及复杂程序而定。o(4)评估费:按资产规模计算,一般几十万。o(5)发行上市费用:包括路演、公告、发行及上市的费用。o4、上市后的持续信息披露费用,如年报审计、信息披露等。24政府机构o证监会发行部或创业板部、上市部o当地证监局o省级人民政府,省、地、县上市办o国家发改委o环保局,重污染行业省环保局或环保部o税务局,国税、地税o工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳动和社保局、公积金25时间安排o设立股
17、份公司:3个月左右o辅导及准备申请材料:3个月左右o取得环保核查等批文的时间比较长o证监会审核:法定时间3个月,一般6个月左右o封卷到发行:2个月左右o发行到上市:1个月左右o从中介机构进场到发行上市一般1年左右o持续督导:创业板3年及当年,中小板2年及当年26设立股份公司o有限责任公司整体变更可连续计算o(1)整体变更o(2)规范的有限责任公司o(3)以账面净资产值为基础计算o(4)评估值不能调账,只做参考,工商局需要评估值o(5)可以折股,国有折股比例不低于65%o(6)注册资本增加时,存在盈余公积和未分配利润转增股本,如果有自然人股东时,相当于利润分配,需要缴纳个人所得税。一般由税务局出
18、证明同意缓缴,上市后缴纳。提前设立股份公司可以少交个税。o(7)减少注册资本时,相当于减资,需要得到债权人同意o(8)从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间27上市辅导o1、总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理;形成独立运营和持续发展的能力;督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;树立进入证券市场的诚信意识、法制意识;具备进入证券市场的基本条件。o2、由保荐机构进行辅导,至少三名固定辅导人员o3、辅导期限至少三个月o4、集中授课时间不少于20小时,次数不少于6次o5、辅导对象包括董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员及持有5以上
19、(含5)股份的股东(或其法定代表人)o6、辅导办法失效,保荐办法有原则规定,各证监局有具体规定28材料制作o1、按上市申请文件目录制作,由保荐机构牵头,其他中介配合o2、发行人文件:招股说明书、申请报告、董事会股东会决议、o3、保荐机构文件:发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见o4、会计师文件:申报报告、内控意见、非经常性损益审核o5、律师文件:法律意见书、律师工作报告o6、公司设立文件:营业执照、公司章程、股本演变情况说明等o7、财务资料:最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等o8、其他附件:募投项目、产权证书、重要合同等29中小板审核程序发审会发审会发
20、审会发审会1周周1个月个月2-5个月个月 2周周1-2个月个月材料报送办材料报送办公厅受理处公厅受理处五个工作日五个工作日正式受理正式受理由发行部主要由发行部主要领导介绍发行领导介绍发行上市情况上市情况公司及保荐人公司及保荐人介绍公司情况介绍公司情况报发改委报发改委征询地方政府征询地方政府的意见的意见答复预审员反答复预审员反馈意见与预审馈意见与预审员见面沟通员见面沟通答复口头反馈答复口头反馈发行部主要领发行部主要领导及预审员讨论导及预审员讨论项目情况,出项目情况,出具预审报告具预审报告七名委员参会七名委员参会五票赞成即为五票赞成即为通过通过答复发审会反答复发审会反馈意见馈意见封卷封卷申请材料受
21、理申请材料受理 见面会见面会 初审反馈初审反馈 初审会初审会 会后事项会后事项30发行审核部组织结构o发行部:o1、审核一处:审核IPO法律问题o2、审核二处:审核IPO会计问题o3、审核三处:审核再融资法律问题o4、审核四处:审核再融资会计问题o5、规范处:管理保荐机构及保荐代表人o6、发审处:负责安排发审会o7、综合处:接收材料、安排见面会、初审会等o创业板部:o1、审核一处:审核法律问题o2、审核二处:审核会计问题o3、综合处:接收材料、安排见面会、初审会、发审会等31创业板审核步骤o1、受理申请文件o2、初步审核,一处审法律;二处审财务o3、反馈意见o4、见面会o5、反馈意见落实o6、
22、预披露o7、初审会o8、发审会o9、落实发审会意见o10、会后事项o11、核准批复32询价、发行、上市o1、包括询价、发行、上市三个阶段o2、取得证监会核准批文以后就开始询价o3、询价包括网下路演、网上路演、询价对象报价o4、发行人和主承销商根据询价结果确定发行价格o5、网下对询价对象配售,网上对公众投资者发行o6、验资、划款、扣除发行费用后划给发行人,发行结束o7、向深交所报送上市材料审核o8、上市交易o9、融资金额=上年扣非后净利润*发行市盈率/433持续督导o1、创业板持续督导期为上市当年及其后的三个会计年度o2、中小板持续督导期为上市当年及其后的两个会计年度o3、再融资持续督导期为上市
23、当年及其后的一个会计年度o4、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件:o(1)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;o(2)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;o(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;o(4)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;o(5)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;o(6)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议
24、约定的其他工作。34目 录o一、证券市场概况o二、中小企业改制上市基本条件o三、中小企业改制上市业务流程o四、中小企业内部规范及审核重点四、中小企业内部规范及审核重点o五、发审委审核情况及否决原因分析35外部组织结构10%75%100%5%5%30%60%实实际际控控制制人人自自然然人人股股东东自自然然人人股股东东自自然然人人股股东东*股份有限公司股份有限公司直接股东直接股东控股股东控股股东10%80%*有限责任公司*有限责任公司36内部组织结构审计部股东大会董事会总经理室总经理提名委员会战略委员会薪酬委员会审计委员会监事会董事会秘书主管行政副总主管生产副总财务部证券部*部*部*部*部*厂*厂
25、*厂*厂*厂*厂*厂*厂37同一实际控制人下的资产重组o1、在主业突出和整体上市中,鼓励整体上市,限制部分改制上市o2、同一实际控制人下的资产允许重组后上市,非同一实际控制人下的资产重组目前没有明确o3、被重组方资产总额、营业收入和利润总额超过发行人相应项目100%的,运行一个完整的会计年度o4、超过50%不到100%的,保荐机构和发行人律师应对被重组方尽职调查,会计师提供相应的财务资料o5、超过20%的需要重组完成后的最近一期报表申报,同时需要备考报表。o6、发行人与董、监、高及其亲属共同设立,要加以清理o7、发行人与实际控制人、控股股东共同设立,加以关注。如果控股股东、实际控制人为自然人,
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