Ch公司治理基础.pptx
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1、公司治理基础什么是企业?企业的契约观点为什么存在企业?企业所有权安排企业内部的激励机制现代公司的起源与公司治理的出现公司制度的两个法律特征:公司的法人资格和股东的有限责任公司法、正式契约和非正式契约1 1公司治理基础公司治理结构安排什么是公司治理?公司治理问题产生的背景公司治理的发展浪潮及实务进展公司治理准则:原则导向 vs 规则导向萨班斯-奥克斯利法案公司治理的几个基本原则六种类型的公司治理问题公司治理与管理的区别2 2什么是企业?大致说来,对企业的看法主要有两种。一种观点认为企业可以由生产技术来刻画,它只是生产函数的实现者和载体。这种观点实质上是从企业的主要生产功能出发来刻画企业。这种观点
2、曾经在经济学界一度占据统治地位,被称为是新古典经济学的企业理论。另一种观点认为企业是契约关系的联结点(nexus of contracts),它代表的是一系列成文与不成文的合同。这种观点比前一种更加符合现实,而且它使我们的目光得以转向企业的内部,更加具体和深人地分析企业中人的积极性问题,所以更具有解释力。3 3什么是企业?如果我们只是把企业视为生产函数的载体,那么就不能深入地考察企业内部,只是把企业看做是一个“黑箱”。如果我们把企业看做是契约的联结点,事实上就是试图打开这个“黑箱”,把注意力从企业与外部市场的关系转向企业内部人与人之间的关系上,也就是在市场基础上形成的契约关系。从一定意义上来说
3、,我们可以认为,生产函数观强调的是企业的“管理”,而契约观强调的是企业的“治理”。4 4企业的契约观点契约观点意味着在订立契约时参与人的地位是平等的,因此,企业应该是自愿形成的。当市场上存在机会以致成立企业是有利可图时,当事人才会相互签约;当遵守契约对各方当事人都有害时,契约就会被废除,企业就会被解散。这样,在市场上才会有企业不断地进入与退出。对于当事人来说,通过订立契约而成立企业意味着要承担一定的责任,失去了一定的自由,因此企业必须要保证参与者能够享受一定的权利,取得一定的利益补偿;否则就没有人愿意签约加入企业,而且即使签订了合同(比如迫于地方政府的压力),也不会有人认真遵守和履行。5 5企
4、业的契约观点企业必须满足所有参与者的参与约束,也就是说,不论是企业家、投资者还是雇员,如果要使他们愿意加入企业,必须保证他们从企业中得到的要比自我雇佣时得到的要多,加入企业是一个帕雷托改进。得到的收益可以有不同的形式,可以是工资、股息等货币形态的收入,也可以是心理满足、社会声望等非货币形态的,它们的总和一定要超过单干时的数量。从效率的观点看,各方加入企业的必要条件就是这个行为必须具有帕累托改进的意义;否则就是不合理的,会造成社会资源的浪费。为了使各方面都能得到更多的收益,企业就必须创造额外的“租金”(组织租金)。企业必须是能使1+12这个表达式成立的组织,使1+1=2成立的企业没有成立的必要,
5、因为加入企业就要承担一定的责任,这是需要成本的,还不如自己单干。6 6为什么存在企业?交易成本理论企业之所以出现是因为它可以节约交易成本。科斯交易成本:交易过程中出现的寻找交易伙伴、谈判交易条件的成本、签订合同及执行合同的成本、以及违约后进行处罚的成本。张五常、威廉姆森等企业与市场的不同在于它可以用权威代替价格进行资源配置,从而大大节约交易成本。合同数量的减少长期合同替代短期合同定价次数减少应付不确定事件能力上升7 7为什么存在企业?8 8为什么存在企业?长期合同替代短期合同产生交易成本的一个重要原因是偷懒的威胁,长期合同的存在可能有助于减少这种情况的发生。9 9为什么存在企业?长期合同与专用
6、性投资长期合同和短期合同相比还可以促进投资。威廉姆森(1975,1979,1980)认为,投资中相当大的部分都是关系专用性投资(relationship-specific investment),即都是为某种特定的交易对象进行的投资,一旦脱离了这个对象,那么投资的价值将大幅度下降,甚至荡然无存。在还没有进行投资时,市场上存在着许多潜在的交易者,他们之间互相竞争,但是一旦投资,双方就被锁定,就变成了垄断者。专用性投资面临的一个问题是对方的敲竹杠行为(hold-up problems)。专用性的物质资产投资特质性的人力资本投资1010为什么存在企业?企业的边界企业是有其发展边界的,否则,既然企业与
7、市场相比有这么多的优势,为什么企业并没有无限的膨胀并把整个市场吞没?一种投入品,究竟是应该在市场上购买,还是应该在内部生产?make-it-or-buy-it(制造还是购买)?从市场上购买存在交易成本,市场交易成本越大,就越应该在内部生产,多元化的优势也越大。但是,企业的内部也不是无摩擦的,它存在着代理成本,上级很难知道下级是否会按它的指示努力工作。给定其他条件,企业的生产规模和范围越大,内部的代理成本也越大。企业必须在市场交易成本与内部代理成本之间权衡。当市场交易成本大于内部代理成本时,就应该由内部生产;反之,应该在市场上购买。1111为什么存在企业?企业的边界为了充分利用市场和企业的优势,
8、减少两者的成本,人们设计出混合型组织,在企业之间建立起关系型的合约。比如半一体化组织、企业集团、企业之间的联盟等等。这些形式是市场交易和内部生产的折衷,既有利于节约市场交易成本,也有利于解决内部激励问题。但是这种组织形式使用不当可能既没有一体化的优势,又丧失了市场的激励。1212为什么存在企业?企业家能力与企业的存在企业的存在也与人口中企业家能力的分布有关(张维迎,1995)。人类的经济活动主要可以划分为两种:一类是经营活动,也就是决定干什么以及如何干;另一类是生产活动,即执行决策,并将投入变为产出。这两种活动缺一不可。决策之所以重要,是因为未来是不确定的,决策首先是预测未来,对经营企业的企业
9、家来说,他的作用就是对不确定的未来进行预测,寻找对自己有利的机会,避开可能的风险。未来越是不确定,就越需要企业家。在市场经济中,决策变得更为关键,企业家的一个决定可能会让企业走出困境,也可能会使企业走向破产。1313为什么存在企业?决策质量的高低反映出企业家能力的强弱。如果我们再深人一步,可以看出决策能力的强弱实际上反映的是企业家对未来的把握程度。企业家的职能就是预测未来,他必须要对未来有一个基本的看法;他要识别机会,发现经济中的不均衡,找到可以赢利的机会,制定战略;他要发现价格,调动资源达到优化配置。企业家素质的分布在个人之间是有显著差异的。把企业家的功能留给更具有企业家素质的人来承担,其他
10、这方面能力弱的人从事另外的工作,实现专业化的分工与合作,这是一个帕雷托改进。企业就是这样一个组合:企业是一个分工,在这个分工中,能力强的人、善于决策的人企业家负责做出决策,做什么,如何做;而相对不具有这种素质的人,去执行这个决策。但是,这种合作不能通过市场交易来实现。1414为什么存在企业?想通过市场交易给企业家能力直接定价几乎是不可能的。如何给企业家所拥有的知识和技能定价?如果企业家自己不经营企业的话,这种定价很难实现和操作。因此,我们需要企业这种组织来实现和完成具有不同企业家能力的人之间的合作。能力强的人制定决策,成为经营人员;经营能力弱的人执行决策,成为企业的生产人员。1515为什么存在
11、企业?企业家能力不同的人之间通过企业进行分工和专业化,无疑是一个潜在的帕累托改进。但是,这个潜在的帕累托改进能否实现,还依赖于两个基本问题的解决:经营者选择问题激励问题1616为什么存在企业?经营者选择问题如何保证真正有企业家才能的人管理企业的问题。企业存在的理由是它可以使得最具有企业家能力的人专业化于决策,但是企业家的能力是难以观察的。企业家能力难以观察,所以市场上不可能出现两类人之间的直接交易,这时就需要企业。企业家最重要的任务就是做出合理的决策,这需要想像力、判断力和果断力;许多能力有先天的因素,很难通过后天的学习培养出来。我们可以发现著名的企业家(特别是企业的创业者)没有几个上过商学院
12、,而很多商学院的学生出来所做的也只是日常的管理人员。这说明企业家能力确实很难通过后天的学习而得到大幅的提高。1717为什么存在企业?经营者选择问题职业经理与企业家是不同的。职业经理大部分工作不是风险决策,而只是日常的例行公事,也不需要更多的判断力和想象力。与企业家不同,在职业经理人的知识要求中,后天获得的知识才是第一位,先天的能力是第二位的。因此,我们必须找到一种方法来保证企业家能力最强的人经营企业;否则,企业就没有存在的价值。1818为什么存在企业?激励问题也就是如何使企业成员(特别是企业家)有积极性努力工作的问题。企业是一个合作的组织,具有团队生产的形式,如何使每个成员有积极性工作(Alc
13、hian and Demsetz,1972)?对一于团队生产来说,一个根本的特点是每个人的贡献都依赖于其他人的努力。企业创造利润的能力与所有人的努力有关。我们需要对企业成员的努力程度做评价,很努力的就应该奖励,不努力的或偷懒的就应该受到惩罚。但是如何测量每个人的努力程度以及他对产出所作的贡献?有时观察的结果不能让我们判断出谁的贡献大,谁的贡献小。更严重的情况是,甚至观察行为本身都难以进行下去,因为观察的成本太大。企业必须要解决这些问题,否则就无法生存。1919企业所有权安排如何解决企业经营者选择和激励问题?最基本的办法是通过合适的企业所有权安排。企业所有权实际上指的是企业的剩余控制权(resi
14、dual control rights)和剩余索取权(residual claims)两个维度。剩余控制权:合约中无法事前规定的、对企业资产和经济活动的指挥权。如果合同是完备的,就不存在剩余控制权。在现实中,几乎所有的合同都无法完备,所以一定存在着某种程度的剩余控制权。剩余索取权:企业总收益中扣除了税收和各种应缴费用以及合同上注明的利息、工资等应付的费用之外,剩下的那部分收益的索取权。2020企业所有权安排剩余索取权的产生实质上是来源于未来的不确定和无法完全预测。比较担心未来不确定性的,获得有保障的合同收入,如工人、银行等有些人认为不确定的机会往往也是赚钱的机会,他们宁愿拿不那么保险但有可能是
15、相当高的收入,即企业收入中扣除合同收入后的剩余收入,如股东剩余收入这样的风险收入提供了一种激励,促使获取剩余收入的人关心企业的风险,努力提高企业的业绩,这样,扣除了固定的合同收入之后,他的收入也就水涨船高了。2121企业所有权安排现代企业理论认为,这两者应该是对应的关系:享有剩余索取权的人一也应该有剩余控制权;拥有剩余控制权的人也应该获得剩余索取权(Milgrom and Roberts,1994;张维迎,1999)。这种对应是如此的重要,以至于可以说它是理解所有公司制度的关键。剩余控制权和剩余索取权的对应实际上就是一个外部性的内部化问题。剩余所有者所能得到的剩余收入的多少,取决于剩余控制权的
16、行使,为了保证控制权的恰当行使,剩余所有者就必须有剩余控制权;否则,他们的利益就会受到拥有控制权的人的侵害。反之,拥有剩余控制权的人也应该有剩余所有权,因为如果他的收入是固定的话,他就没必要为自己的行为负责,企业亏损了也没关系,反正他的收入照拿不误,吃亏的是拿剩余收入的人。为了激励有剩余控制权的人努力工作,做出帕累托最优的决策,就必须让他拥有剩余索取权。2222企业内部的激励机制激励机制就是如何让人不偷懒的机制。经济学认为,人总是理性的,只要有机会,他就会消极怠工。当一个人为自己干活的时候是不会偷懒的,也不需要设计激励机制。但是企业不是单个人的组织,而是许多人的集合,它进行的是团队工作,不可能
17、使每个成员都像个体户那样努力工作,因此激励的损失就不可避免了。虽然是不可避免的,但是我们总是愿意尽可能地减少这种损失,于是激励机制设计的问题就变成了如何使激励损失最小的问题。解决激励不足问题的措施有很多,但是产权是最有效的手段,也是终极的激励措施。就企业而言,所有权安排对于解决激励问题有至关重要的作用。2323企业内部的激励机制三种所有权安排合伙制一种所有参与人共享权利和剩余的一种所有权安排。古典资本主义企业企业的所有者就是企业的经营者,经营权和所有权是合二为一的,这是古典资本主义企业与现代公司制度最重要的区别,因为现代公司制度最重要的标志就是所有权与经营权的分离。古典资本主义企业的经营决策者
18、要承担其决策所带来的所有风险;而现代公司的决策者往往承担的只是其决策风险中很小的一部分,公司的所有者,也就是不进行直接决策的股东承担了大部分的决策风险。工人所有的企业工人对企业的经理有任免权,工厂的剩余归工人所有。2424企业内部的激励机制经营者成为所有者经济学家阿尔钦和德姆塞茨提出了一个非常重要的理解企业所有权分配的思路。他们认为,既然团队工作中可能出现有些人坐享其成,那么我们就从团队中挑出一个人来做“监督者”,专门行使监督其他劳动者劳动的职能,由他对勤劳者给予奖励,给懒惰者以惩罚。因为总有一个最后的监督者存在,对于这个最后的监督者来说,仍然没有人来监督他。阿尔钦、德姆塞茨的办法就是给监督者
19、以剩余索取权,让监督者自己监督自己!为了获得尽可能多的净剩余,监督者显然不会偷懒,因为偷懒带来的损失将是自己的。也就是说,剩余索取权把监督者的行为内部化了,他会自动地努力干活,因为除了应付的固定费用之外,所有的结余都是他自己的。2525企业内部的激励机制经营者成为所有者严格责任和过失责任对于拿合同规定收入的企业成员来说,他的责任类似过失责任,只要他没有什么过失,就应该得到合同所规定的收人,不管企业是盈还是亏。但是,拥有剩余索取权的成员则不一样,他所担负的责任是严格责任也可以称为剩余责任,只要没发现别人的过错,所有的责任都是自己的。根据我们对企业所有权的定义,现在已经很清楚了:因为监督者拥有了企
20、业的剩余索取权(和剩余控制权),因此,他也就拥有了企业的所有权。2626企业内部的激励机制经营者成为所有者如果我们再深人地思考企业所有权安排,不难发现还有一个问题没有解决,那就是究竟让什么样的人来做.监督者,进而拥有企业的所有权呢?这个所有者的挑选不是任意的,而是要有一定的选择标准。我们知道,监督是要成本的,否则就不会有人敢偷懒了。另外,监督也不可能是完全的,因为有些偷懒行为是很难现察的。所以从社会的角度来说,最优的所有权安排应该是使激励损失与监督成本之和达到最小。换句话说,也就是使企业价值达到最大。2727企业内部的激励机制经营者成为所有者从监督的角度来说,有两个因素对监督者的选择是至关重要
21、的,一个是监督的难易程度,另一个是成员在团队中的重要性如何 是指个人的行为能够严重地影响其他参与人的边际产出,也就是说,个人是否努力工作,对团队产生的影响是巨大的。从监督的难易程度来讲,最难被监督的成员应该成为监督者对团队最重要的人应该拥有企业所有权。即使重要成员对企业没有投资,也应该给予他产权,哪怕是部分的产权。因为不给他一部分产权的话,团队工作效率就要低得多,不可能获得尽可能多的利润。2828企业内部的激励机制经营者成为所有者l最难被监督的和最重要的成员应当成为所有者。在企业的所有成员中,制定经营决策的企业家不仅是最重要的,也是最难被监督的,这是企业家必须享有企业所有权的基本原因。让企业家
22、成为所有者是将其行为后果内部化进而激励其努力工作的最重要手段。2929企业内部的激励机制为什么工人所有制不可行?由工人承担决策的风险,成为企业的所有者会带来严重的效率损失,因为最难监督的企业家肯定会偷懒:反正拿固定工资,干不干、干好干坏都一个样,为什么还要拼命工作呢?虽然工人拥有所有权会使工人参与劳动的积极性提高,但是这种提高是有限的。因为剩余索取权总量是一定的,分到每个工人的比例是相当小的。另外,高额的组织成本使工人之间的决策变得困难重重。所以,让工人拥有所有权并不能达到社会的最优。3030企业内部的激励机制如果每个企业成员对企业的产出都有相当大的影响,每个人的作用都是至关重要的,同时,企业
23、的每个人也都是比较难以监督的,此时,企业最优的所有权安排可能就是每个人都拥有一部分的剩余索取权,每个人都成为所有者企业的组织形式为合伙制所有的合伙人之间承担连带责任,互为委托-代理关系3131企业内部的激励机制企业家、所有者和资本家的三位一体我们看到,在古典资本主义企业中,企业家(经营者)、所有者和资本家是三位一体的。这种资本主义企业形态不是法律创造的,而是市场竞争的结果。这种制度之所以是有效率的,是因为它同时解决了企业面临的激励问题和经营者的选择问题:企业经营者同时是企业所有者,这样就能保证经营者有积极性努力工作,因为所有决策带来的剩余都是自己的。这种理论还告诉我们,私有财产制度对于社会的效
24、率来说具有重要意义。3232企业内部的激励机制企业家、所有者和资本家的三位一体除了效率的考虑之外,还有其他方面的考虑使得这种制度得以流行:资本家和企业家的合二为一有助于强化企业家的激励问题这种制度有利于保护企业的物质资产这种制度有利于风险的分担这种制度可以为利益相关者提供担保3333现代公司的起源与公司治理的出现古典资本主义企业通过企业家、所有者和资本家的三位一体来解决企业家的选择和激励问题,企业家往往是富有的资本家。但是,企业家能力在人群中的分布和社会财产的分布往往并不一致。也就是说,有能力的人可能很穷,而没有能力的人可能很富。形成这种状况的原因很多,遗产的继承就是一个重要的原因。有些人的才
25、能被白白的浪费,有些人的资本也得不到有效的利用。这两类人之间就存在着合作的机会:有能力但无法用财富来显示其能力的人将试图说服那些有财富但无能力的资本所有者信任自己,后者也有积极性寻找前者。相互的寻找导致了合作的产生。3434现代公司的起源与公司治理的出现另外一个使古典资本主义企业渐渐不合时宜的因素是技术进步带来的影响。企业最优的生产规模在不断扩大,企业需求的资金往往超出了单个资本家所能承受的极限。为了获得充足的资金,向外部投资者进行融资就成为一种选择。另一方面,经过长期的发展,许多小企业在竞争中逐步发展壮大,领导者的企业家能力也逐渐被社会所认知,这样就可以吸引更多的外部资本。最后一个侵蚀古典资
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